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1、国际并购交易程序一、 国际并购概念（一） 国际并购概念并购（M&A），是兼并与收购的合称，它是指通过资产购买或证券交易等方式获得目标企业的所有权和控制权的产权交易活动。当并购方和目标企业分属不同国家和地区时，就被称为跨国并购。相对境内并购活动而言，跨国并购进行的产权交易或控制权让渡将涉及到不同国家的关税、外汇体系、法律制度、不同的公司文化和社会价值观念，甚至还会受到两个国家管理当局政治意图的影响。因此，跨国并购要比境内并购活动复杂得多。“一国企业”或称“母国”企业，是指并购发出企业或并购企业；“另一国企业”或称“东道国”企业，是被并购企业，也叫目标企业。并购所用的形式，同样包含跨国兼并（在当地
2、企业和外国企业的资产和业务合并后建立一家新的实体或合并成为一家现有的企业）和跨国收购（收购一家现有的当地企业或外国子公司的控股股份）两种形式。（二） 跨国并购与国际直接投资的区别国际直接投资是指一国的投资者将资本用于他国的生产或经营，并掌握经营控制权的行为。国际投资主要有创建新企业（也称绿地投资）和跨国并购两种基本形式。创建国外新企业包括国际独资企业和国际合资企业两种方式。跨国并购是指外国投资者通过一定的程序和渠道依法取得东道国某企业部分或全部所有权的行为，它是一种国际性的企业购买活动，购买的标的主要是东道国的现有企业，这种购买的结果是跨国性的企业接管或兼并。二、 国际并购交易程序企业的跨国并
3、购程序可分为三个阶段：即并购的准备阶段、并购的实施阶段和并购后的整合阶段。聘请外部中介机构，组建并购团队确定并购目标目标企业的尽职调查财务审计与资产评估详细调查、确定方案并购谈判签订并购协议产权交接与正式手续资源整合跨国并购的准备阶段决定并购战略达成并购意向发布并购公告协商不成，终止并购跨国并购的实施阶段谈判未果，终止并购跨国并购后的整合阶段图1跨国并购流程图（一） 跨国并购的准备阶段1、 跨国并购决策。跨国并购决策就是选择在适当的时机进入一个适当的行业。企业在实施并购策略前，要根据发展阶段、企业行业状况、资产负债情况、经营状况和发展战略等诸多方面进行并购需求分析、确定跨国并购目标的框架特征、
4、选择跨国并购方向和方式、安排收购资金以及并购后企业的政治、社会、经济、文化和生产经营做出客观分析与评估。2、 聘请外部中介机构。聘请的外部中介机构或外部专家包括专业投资咨询公司、投资银行专家、会计师事务所、律师事务所等。3、 目标企业选择。对于目标公司的分析主要从目标公司所在东道国宏观环境、行业环境和企业自身因素三个方面进行分析。目标企业选择分析东道国宏观环境行业或产业环境目标企业自身因素政治环境法律环境行业或产业发展前景行业或产业竞争力产品品牌价值评估企业文化整合目标企业财务图2跨国并购目标企业选择分析4、 目标企业的尽职调查。尽职调查包括了许多关键的调查方面，例如财务、税务、法律、运营、环
5、境、信息技术、知识产权及保险尽职调查。跨国并购的尽职调查财务尽职调查税务尽职调查运营尽职调查人力资源尽职调查法律尽职调查商业尽职调查环境尽职调查图3跨国并购尽职调查的内容（二） 跨国并购的实施阶段1、 跨国并购意向与资产评估。收购方准备工作完成后，就进入接触谈判阶段。谈判要明确敲定交易方式、补偿数额与支付方式，买方所提供的特许条款和税收抵免的范围。2、 跨国并购谈判。谈判主要涉及并购的形式是收购股权还是资产，或是整个公司，交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进
6、一步具体化。3、 签订并购协议。谈判有了结果且合同文本已拟出，这是依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。在充分协商的基础上，签订企业并购协议书或并购合同。4、 产权交接与正式手续。并购双方的资产移交，需在有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后，会计据此入账。目标企业未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整账户，办理更换合同债据等手续。改组后必须在限定的时间范围内到政府指定的有关部门登记，只有在政府指定的有关部门登记注册后并购才正式生效。一般在并购后需要进行的登记有：存续公司应当进行变更登记；新设公司应当进行设立登记注册；被解散的公司应当进行解散登记等。5、 发
7、布并购公告。可在公开报刊上刊登，也可在有关机构发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。三、 跨国并购的整合阶段跨国并购整合包括战略整合、组织整合、市场整合、人力资源整合、文化整合。1、 战略整合。战略整合分为战略整合要素分解、战略整合的环境分析、战略整合计划制定、新战略的实施四个阶段。如图4所示。战略整合要素分解战略整合的环境分析战略整合计划的制定新战略的实施定位层面：发展方向，目标市场执行层面：资源，组织、文化、运营企业经营战略整合企业整体战略整合内部优势、劣势分析外部机遇、威胁分析协同效应及实现障碍分析企业使命和目标整合战略的调整与重新定位企业职能战略整合基于战略导向一体化具
8、体战略在新企业中执行图4企业跨国并购的战略整合过程2、 跨国并购后的组织整合。包括企业的法人治理结构、组织结构和管理制度三个方面的整合。组织结构整合有以下三种情形：（1）横向并购模式下的企业组织结构，可以将目标企业改造成为并购企业业务的一个环节或者产品的某一个不见的生产单位；（2）纵向并购模式下的组织结构，有两种可选择方案，第一种方案是采取直线职能制的模式，第二种方案是选择事业部制的组织结构；（3）混合并购模式下的企业组织结构，可以把被并购企业作为企业的一个利润中心，采取事业部制模式或母子公司关系模式，如果被并购企业产品、技术、市场的相关性小，则可建立事业部制或超事业部制的组织结构，如果并购双
9、方产品、技术、市场的相关性大，为保证企业内部顺利合作，必须在事业部制基础上设立总机构，尽量保持直接干预权。企业管理制度整合根据并购双方战略性能力相互依赖性的高低及被并购企业自治程度的高低，将管理制度整合分以下四种模式：保留型、共生型、控股型和吸收型。控股型整合模式涉及的整合程度比较低，除了行政管理制度、财务管理制度以及审计制度需统一外，其余制度的取舍可根据实际情况及并购后的需要加以考虑。3、 跨国并购后的市场整合。主要是针对双方市场资源的整合管理，以使未被充分利用的资源创造更多的价值。其中，品牌、分销渠道、客户关系是跨国并购后市场整合的重点。4、 跨国并购后的人力资源整合。人力资源整合可分为三
10、个阶段：调查准备阶段、快速整合阶段、同化与融合阶段。第一阶段：调查准备阶段第二阶段：快速整合阶段第三阶段：同化与融合阶段人力资源状况调查组建新公司高层管理团队凝聚领导力制定全面的人力资源整合计划优化配置人力资源学习能力、组织能力培养裁员和关键人员的保留帮助员工进行职业生涯规划评价新的人力资源政策人员评估方案整合一个新的企业文化评估新的企业文化制定员工扶助计划激励等人力资源政策整合评估股东关心的层面成立整合小组图5企业跨国并购的人力资源整合流程图5、 跨国并购文化整合。文化整合模式分为四种，即融合、隔离、同化和引进。融合模式是多元文化共同体管理的最高层次。四、 国内外企业并购经典案例（一） 北方
11、重工的并购之路1、 案例简介。北方重工从过去来料加工、合作生产、合资合作到并购海外企业实现跨国经营，一步一个脚印，在国际化的道路上越走越宽，越走越远。2007年7月，经过两年的运作和多轮谈判，北方重工集团成功并购德国维尔特集团控股公司/法国NFM技术公司，持有法国NFM公司70%的股份，从而拥有了世界隧道掘进机知名企业控股权，凸显了隧道掘进机制造领域的技术优势，标志着中国在世界隧道掘进机制造领域的崛起。2、 并购启示。（1） 明确战略目标。从长远战略发展考虑并购海外企业的目的。北方重工将打造国际化的知名公司作为企业发展的目标。围绕着这一个中心主题开展海外并购，做到有的放矢，提高了海外并购的成功率。（2） 对目标企业尽职调查时并购的基础条件。通过扎实的尽职调查能够对并购目标有一个全面的评估了解，使并购方在谈判中知己知彼，有的放矢。（3） 专业人员队伍是关键。由于对并购方采取了稳妥的政策，并且并购方经营状况当年好转，中方管理人员在维尔特集团控股公司/法国NFM技术公司员工中印象良好，使得专业技术人员更加稳定，巩固了并购所获得的技术成果和宝贵人力资源，并对北方重工的人才队伍建设和管理能力的提升，起到促进和推动作用。（4） 遵守当地法律、市场规则是保障。通过聘请当地中介服务机构，详细了解和遵守当地法律和市场规则，减少了并购过程中的外来风险，少走了弯路。9 / 9
