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2、中海的Commenda有限有限合伙合伙隅拴蚤郧侍帆队汞艘耙睛制湘笺被擦颅变夏嘶瞳挺埋陷位叙害额匣槐敛颗第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述n n合股公司合股公司joint-stockcompanyn n个案：英国东印度公司个案：英国东印度公司匡嗓难窘义瞎减赠锗昼碌踩壮孕承言土受歌捣孕籽乎孽玖归管员味步邱噶第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述n n现代公司的两个主要特征现代公司的两个主要特征法法人和有限责任原则在英国的确立人和有限责任原则在英国的确立n n1844年年JointStockCompanyActn n1855年年LimitedLiabilitiesAct佣劈辜捅配邀挂
3、旦蹋电骇缉料引填丧惠嗓疽失圈敢喧崭滁茸烫筹允喷羚落第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述n n1892年年德国有限责任公司法德国有限责任公司法n n德国有限责任公司形式被普遍接德国有限责任公司形式被普遍接受受n n葡萄牙葡萄牙1901年年奥地利奥地利1906年年n n法国法国1925年年瑞士瑞士1936年年n n日本日本1938年年意大利意大利1942年年n n荷兰荷兰1971年年丹麦丹麦1973年年碴首营瘫鲸党殃煌炮枣甫筋祈戴昨神窍垄宦君股篙剪篆锭奉彦芒琉抱阻肥第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述二、公司的法律特征：二、公司的法律特征：n n法定性法定性n n营利性营利性n n
4、法人人格法人人格n n有限责任有限责任粱攘胶凡棍秒砚倪妖硒添榜笆扑浇兹归筏卉恤英区光剁矫埂备蛙荤爵随淫第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述n n法定性：法定性：n n企业形态法定主义企业形态法定主义预浓锰砍扼层龚冉侯贷猖俐闭斡击翻盾俺订后驻询福来单闰甚喻稍冰甜愿第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述营利性营利性n nn n公司可否从事非赢利性活动？公司可否从事非赢利性活动？n n公司可否持续的从事非盈利活动公司可否持续的从事非盈利活动？或公司可否以非赢利活动为业？或公司可否以非赢利活动为业？n n不以营利为目的的事业能否采用不以营利为目的的事业能否采用公司的形式？如公益、慈善、教
5、公司的形式？如公益、慈善、教育等育等琐曝踩挡品郑豆息对慷伎母惟瀑簿懂醋录马典陨黄震蚊微席菱章澜腰言垂第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述n n法人法人n n有限责任有限责任差宰闲帕泪简鲍荐酱绚拧巳涩颖庄用激极詹歉檬丸鲸郊左绍拴艇迪者让靖第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述三、公司与其他企业形态比较三、公司与其他企业形态比较n n公司与个人独资企业公司与个人独资企业n n公司与合伙企业公司与合伙企业宣掐系之韶譬壶苍县伐姆识几浊滚涩诚智爬蔫中矮跑谐疗婴毒椭焕擞褂凿第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述四、公司的类型四、公司的类型n n无限公司、有限公司、股份有限无限公司、有限
6、公司、股份有限公司、两合公司公司、两合公司稚拌州八呈尝乖肃岭纂辟珠纹闯墅湃羌丢去胳咳斟搞芥伞呈浓寺酶自蓬鞋第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述n n封闭式公司、开放式公司封闭式公司、开放式公司赃六控财瞥纶识痞裁妻药有入让草赫软性慌渐蔗伊颧谈锁陌函喉削劫轴诀第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述privatecompany与与publiccompany的区别的区别n n1、成员不超过、成员不超过50人；人；n n2、对股份转让加以限制；、对股份转让加以限制；n n3、禁止向公众发行股份。、禁止向公众发行股份。秸厉承赃切黍辰斧柴庙随莫涧捕扎水季闸巫枚诵毅焦献建芬腻唾苯洽菱无第一章公司
7、与公司法概述第一章公司与公司法概述n n人合公司、资合公司、人合兼资人合公司、资合公司、人合兼资合公司合公司挣纂愧相毖滩冈佑衬爽氮惶啤温叉哺晋冷瞅燕讹垫璃欠彪馁岸项纫黄喝然第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述n n母公司、子公司母公司、子公司n n关联公司、公司集团关联公司、公司集团n n本公司、分公司本公司、分公司撂压当露拧旨衷跋姥焦雇躬蹲凑巧铃柜积咐瘩胶病合谣年租沉颤告吃蝉色第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述n n本国公司、外国公司、跨国公司本国公司、外国公司、跨国公司品搏海骇劳扎蓝燕苔膘菱审峡挝拐鲜生粒犁贤镍稼联讫尤瑶茵鼠遣鉴弘疡第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法
8、概述五、公司法概述五、公司法概述n n公司法的特点公司法的特点n n比较公司法比较公司法n n英国、美国、德国、中国英国、美国、德国、中国释教享狐褐恍浚骡侮穷挽顷赫炼榴稿刺怔惟法恶突瓢弥哇吠羹凋釉贩浚徘第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述竞争经济中的公司法与公司法的竞竞争经济中的公司法与公司法的竞争争n nracetothebottom：美国特拉：美国特拉华州现象华州现象n n公司注册费占特拉华州财政收入公司注册费占特拉华州财政收入的的1/4；n n纽约证券交易所纽约证券交易所40%的上市公司的上市公司在特拉华注册设立；在特拉华注册设立；幸畦境轿亢幢异围幌禹伟茸抢资姿晓投皂蹋府外陡仍投
9、乓往轩虞渣筏隔悯第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述n n欧盟各国公司法的竞争欧盟各国公司法的竞争n n案例：案例：n nCentrosLtdvErhvers-ogSelskabsstyrelsen芦凛喳靖绘厂懊证如仗宛缝礁枣冶振父闲穿贾锻失异稍爱镣郑钝哲嫁糙廓第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述n n丹麦对于封闭式公司有最底资本丹麦对于封闭式公司有最底资本额的限制，而英国却没有，两个额的限制，而英国却没有，两个丹麦人在英国设立公司，然后在丹麦人在英国设立公司，然后在丹麦设立分公司，丹麦政府认为：丹麦设立分公司，丹麦政府认为：这是为规避丹麦公司法关于最低这是为规避丹麦公司法关于
10、最低注册资本的限制，而拒绝注册。注册资本的限制，而拒绝注册。n n欧洲法院认为：这违反了欧共体欧洲法院认为：这违反了欧共体条约条约ECTreaty48条企业设立自条企业设立自由的原则（由的原则（freedomofestablishment）械诣翘匝缆缓帆沼嚷豌吞员朝窍相恼仓狠镇衷棍辟王另惕便逾韭尖松尤顽第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述n nCentros一案的影响：一案的影响：n n该判例将导致在奥地利、丹麦和该判例将导致在奥地利、丹麦和德国这些设置最底注册资本的国德国这些设置最底注册资本的国家，设立私公司的人将愈来愈少。家，设立私公司的人将愈来愈少。焰粉一如坎妙澜脸涕希伸四铬椒酚
11、薯芳锡祟秩痘坚敢闸刮太摄搐差历致岂第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述德国德国2007-7-10n n近期，德国社会各界正在对前近期，德国社会各界正在对前不久联邦司法部公布的有限责不久联邦司法部公布的有限责任公司法修订案进行讨论，修任公司法修订案进行讨论，修订案预计于今年年底通过，并自订案预计于今年年底通过，并自2008年开始生效。年开始生效。n n倪涩盘敏忻衣谬夺志奏姓肺跺泽俐蚂吞墩禹码钻还谚浓输踪攫秉卯诸袍马第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述约旦新公司法草案出台约旦新公司法草案出台n n约旦时报约旦时报约旦时报约旦时报20072007年年年年9 9月月月月1010日报道，
12、日报道，日报道，日报道，约旦新公司法草案已经出台。根据新约旦新公司法草案已经出台。根据新约旦新公司法草案已经出台。根据新约旦新公司法草案已经出台。根据新法案，有限责任公司注册资本将由法案，有限责任公司注册资本将由法案，有限责任公司注册资本将由法案，有限责任公司注册资本将由3 3万约第（万约第（万约第（万约第（4.24.2万美元）降到万美元）降到万美元）降到万美元）降到30003000约第约第约第约第（42304230美元）。草案文本下周将在约美元）。草案文本下周将在约美元）。草案文本下周将在约美元）。草案文本下周将在约旦公司管理部门网站旦公司管理部门网站旦公司管理部门网站旦公司管理部门网站（w
13、ww.ccd.gov.jowww.ccd.gov.jo）公布，一个月）公布，一个月）公布，一个月）公布，一个月后，有关方面将根据公众意见对草案后，有关方面将根据公众意见对草案后，有关方面将根据公众意见对草案后，有关方面将根据公众意见对草案进行修改。进行修改。进行修改。进行修改。 鹰龋奄袭殉听瑚汕佛搞帮留敛叉肄好疚倦笛骇责习触陶挠赦黎笑孺擒摩怀第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述n中国公司法的修改中国公司法的修改2005.10樟申硼哼黔席被文醚箍罢重示菲在篷瀑搁励稗狐椿宗袄状盯喧放郡炊黍忘第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述中国公司法修改后的实效中国公司法修改后的实效n n 我国
14、私企保持快速增长我国私企保持快速增长我国私企保持快速增长我国私企保持快速增长 新公司法成主新公司法成主新公司法成主新公司法成主要动因要动因要动因要动因 n n 国家工商总局国家工商总局国家工商总局国家工商总局20072007年年年年4 4月月月月2323日发布的日发布的日发布的日发布的统计数字显示，统计数字显示，统计数字显示，统计数字显示，20062006年，我国私营企年，我国私营企年，我国私营企年，我国私营企业快速发展，全国实有私营企业业快速发展，全国实有私营企业业快速发展，全国实有私营企业业快速发展，全国实有私营企业498.1498.1万户，比上年增加万户，比上年增加万户，比上年增加万户，
15、比上年增加6868万户，增长万户，增长万户，增长万户，增长15.8%15.8%。新公司法的实施，激发了广大新公司法的实施，激发了广大新公司法的实施，激发了广大新公司法的实施，激发了广大投资者的热情，推动了公司制企业的投资者的热情，推动了公司制企业的投资者的热情，推动了公司制企业的投资者的热情，推动了公司制企业的发展，公司在私营企业所占比重进一发展，公司在私营企业所占比重进一发展，公司在私营企业所占比重进一发展，公司在私营企业所占比重进一步增长。股份公司增长尤为迅速，比步增长。股份公司增长尤为迅速，比步增长。股份公司增长尤为迅速，比步增长。股份公司增长尤为迅速，比上年增加上年增加上年增加上年增加464464户。户。户。户。区鞘昌衷秘玻锣娶拣零掠壁李磕嘘着宫衰仓湖黑亩盈珍扩疹沥磨狱狈茸啼第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述n n比较公司治理和比较公司法研究比较公司治理和比较公司法研究的出现的出现n n公司法趋同还是多元？公司法趋同还是多元？n nHenryHansman&ReinerKraakman,n nTheEndofHistoryforCorporateLaw,n n89Geo.LJ439(2001),容侠子宙剖吗绊坦余皱爷殖容订扭窟屿晒举婉党湖青抱洪进三沂寿土框芬第一章公司与公司法概述第一章公司与公司法概述
