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1、第一条第二条第三条第四条第五条北京梅泰诺通信技术股份有限公司累积投票制实施细则（2012年3月）第一章 总则为进一步完善北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事、监事的权利，维护中小股东利益，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，特制定本细则。本细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、监事时，每个股东可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股份数乘以拟选董事、监事人数，股东可以将其有效投票权总数集中投给一
2、位或分散投给数位董事或监事候选人。按得票多少决定董事、监事人选。本细则适用于选举或更换董事或监事的议案。当选举或更换两名以上（含两名）的董事或监事时，应当适用累积投票制；如果选举一名董事或监事时，则采用直接投票制，不适用累积投票制。本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本细则中所称“监事”特指由股东大会选举产生的监事，由职工大会或职工代表大会选举的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。第二章 董事、监事候选人的提名公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东可以以提案的方式书面提出非独立董事候选人；公司监事会、单独或者合并持1第六条第七条第八条第九条第十条有公
3、司股份 3%以上的股东可以以提案的方式书面提出监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。董事、监事被提名人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。公司董事会收到被提名人的
4、资料后应当进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会审议；对于不符合的提案不提交股东大会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。股东大会通知中要充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三) 披露持有本公司股份数量；(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司在发出关于选举董事、股东监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、股东监事候选人，由董事会按照修改股东大会提
5、案的程序审核后提交股东大会审议。第十一条当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。2第三章 累积投票制的投票原则第十二条第十三条第十四条第十五条第十六条第十七条公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数的乘积。股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选人。对每个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累
6、计不得超过其持有的有效投票权总数。每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。股东对某一个或几个董事、监事候选人形式的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人形式的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，改股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监
7、事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。第四章 董事、监事的当选原则董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数以未累积的股份数为准的二分之一。3第十八条第十九条第二十条股东大会进行多轮选举时，根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积投票权总数。两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实
8、际缺额为基数实行累积投票制。再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员人数不足公司章程规定三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。若在股东大会上当选人数少于应选董事、监事的，但超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会选举填补；若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举；若经再次选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选
9、举。第五章 累积投票制的特别操作程序第二十一条 在股东大会上拟选举两名以上的董事或监事时，董事会应当在股东大会会议通知中，明示该次董事、监事选举采用累积投票制。第二十二条 在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放本细则的文本或对本细则作出说明。第二十三条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人或其指定人员应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式。 董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和4“弃权”项，并在选票的显著位臵就累积投票方式、选票
10、填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。第二十四条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代为投票。第二十五条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过公司股东大会网络投票系统进行。第六章 累积投票制的特别操作程序第二十六条 本细则所称“以上”含本数；“超过”、“少于”、“多于”不含本数。第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本细则进行修订。第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。第二十九条 本细则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会5
