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1、 国际经济法第二章国际货物贸易法第一第一节 国国际货物物买卖法法第二第二节 国国际货物物买卖合同合同第三第三节 卖方和方和买方的方的义务第四第四节 违反合同的反合同的补救方法救方法第五第五节 货物所有物所有权与与风险转移移第一节国际货物买卖法一、一、一、一、联联合国国合国国合国国合国国际货际货物物物物销销售合同公售合同公售合同公售合同公约约（CISGCISG）( (一一一一) )制定与宗旨制定与宗旨制定与宗旨制定与宗旨1.1.制定制定制定制定 罗马罗马国国国国际统际统一私法一私法一私法一私法协协会会会会19641964年年年年编编纂两纂两纂两纂两项项海牙公海牙公海牙公海牙公约约。 在两在两在两
2、在两项项海牙公海牙公海牙公海牙公约约的基的基的基的基础础上，上，上，上，联联合国国合国国合国国合国国际贸际贸易法委易法委易法委易法委员员会会会会制定制定制定制定CISGCISG，于，于，于，于19801980年年年年3 3月在由月在由月在由月在由6262个国家代表参加个国家代表参加个国家代表参加个国家代表参加的的的的维维也也也也纳纳外交会外交会外交会外交会议议上正式通上正式通上正式通上正式通过过。 自自自自19881988年年年年1 1月月月月1 1日起，日起，日起，日起，CISGCISG生效。中国加入了生效。中国加入了生效。中国加入了生效。中国加入了CISGCISG。第一节国际货物买卖法 2
3、. 2.公公公公约约的宗旨的宗旨的宗旨的宗旨以建立新的国以建立新的国以建立新的国以建立新的国际经济际经济秩序秩序秩序秩序为为目目目目标标，在平等互利，在平等互利，在平等互利，在平等互利的基的基的基的基础础上上上上发发展国展国展国展国际贸际贸易，促易，促易，促易，促进进各国各国各国各国间间的友好关的友好关的友好关的友好关系。系。系。系。第一节国际货物买卖法( (二二二二) )主要内容主要内容主要内容主要内容 按其按其按其按其规规定，公定，公定，公定，公约约适用于适用于适用于适用于: : 1. 1.缔约缔约国中国中营业营业地分地分处处不同国家的当事人之不同国家的当事人之间间的的货货物物买卖买卖。
4、2.2.由国由国际际私法私法规则导规则导致适用某一致适用某一缔约缔约国法律。国法律。 3.3.货货物物买卖买卖。 公公约约采用排除法，列采用排除法，列举举了不适用公了不适用公约约的的货货物物买卖买卖: :（1 1）股票、）股票、债债 券、票据、券、票据、货币货币、其他投其他投资证资证券的交易券的交易; ;（2 2）船舶、）船舶、飞飞机、气机、气垫垫船的船的买卖买卖; ;（3 3）电电力力的的买卖买卖; ;（4 4）卖卖方的主要方的主要义务义务在于提供在于提供劳务劳务或其他服或其他服务务的的买卖买卖; ;（5 5）仅仅供私人、家人供私人、家人 或家庭使用或家庭使用的的货货物物买卖买卖; ;（6
5、6）由拍）由拍卖卖方式方式进进行的行的销销售售; ;（7 7）根据法律）根据法律执执行令状或其他令状的行令状或其他令状的销销售。售。 4.4.就就买卖买卖合同而言，公合同而言，公约仅约仅适用于合同的适用于合同的订订立和立和买卖买卖双方的双方的权权利和利和义务义务，而，而不涉及不涉及: :（1 1）合同的效力，或其任何条款的效力，或）合同的效力，或其任何条款的效力，或惯惯例的效力例的效力; ;（2 2）合同）合同对对所有所有权权的影响的影响; ;（3 3）货货物物对对人身造成的人身造成的伤伤亡或亡或损损害的害的产产品品责责任任问题问题。 凡公凡公凡公凡公约约未涉及的未涉及的未涉及的未涉及的问题问
6、题，可以依照双方，可以依照双方，可以依照双方，可以依照双方业业已同意的已同意的已同意的已同意的惯惯例或依据合同适用的国内法予例或依据合同适用的国内法予例或依据合同适用的国内法予例或依据合同适用的国内法予以解决。以解决。以解决。以解决。第一节国际货物买卖法( (三三三三) )中国加入中国加入中国加入中国加入时时的保留的保留的保留的保留我国在核准加入我国在核准加入我国在核准加入我国在核准加入该该公公公公约时约时，对对如下条款提出保留：如下条款提出保留：如下条款提出保留：如下条款提出保留：（1 1）第）第）第）第1 1条条条条1 1款款款款(b)(b)（2 2）第）第）第）第1111条条条条第一节国
7、际货物买卖法二、国二、国二、国二、国际货际货物物物物买卖买卖的国的国的国的国际际商商商商业惯业惯例例例例( (一一一一) )国国国国际货际货物物物物买卖买卖的国的国的国的国际际商商商商业惯业惯例概述例概述例概述例概述国国国国际际商商商商业惯业惯例由当事人例由当事人例由当事人例由当事人选择选择适用。适用。适用。适用。主要的国主要的国主要的国主要的国际际商商商商业惯业惯例例例例规则规则：国国际贸际贸易易术语术语解解释释通通则则2010201019321932年年华华沙沙牛津牛津规则规则第一节国际货物买卖法( (二二二二) )国国国国际贸际贸易易易易术语术语解解解解释释通通通通则则20102010（
8、Incoterms 2010Incoterms 2010） 1.1.与与20002000年国年国际贸际贸易易术语术语解解释释通通则则相比，相比，国国际贸际贸易易术语术语解解释释通通则则20102010所作所作 重大重大修改如下：修改如下： （1 1）书书写上的写上的变变化。化。 （2 2）数量）数量变变化。化。 （3 3）分）分类变类变化。化。 （4 4）主要的）主要的变变化化发发生在生在D D组组，原来的，原来的5 5个个贸贸易易术语删术语删除除了了4 4个，新增加个，新增加2 2个。个。 （5 5）贸贸易易术语术语既适用于国内既适用于国内贸贸易，也适用于国易，也适用于国际贸际贸易。易。 第
9、一节国际货物买卖法 2.2.特点特点 （1 1）国）国际贸际贸易易术语术语的分的分类类:11:11个个贸贸易易术语术语被分被分为为两两类类: :适用于任何适用于任何单单一运一运输输方式方式 或多种运或多种运输输方式的方式的7 7个个贸贸易易术语术语以及以及仅仅适用于海运和内适用于海运和内河水运的河水运的4 4个个贸贸易易术语术语。分。分别别 按按E E、F F、C C、D D分分组组。 （2 2）每个）每个贸贸易易术语术语前增加了使用前增加了使用说说明明 （3 3）权权利和利和义务义务的的设设置。置。 （4 4）电电子子单证单证。 （5 5）明确了某些概念的含）明确了某些概念的含义义，如，如“
10、 “承运人承运人” ”、“ “交交货货” ”、“ “链链式式销销售售” ”等。等。第一节国际货物买卖法3.3.主要内容主要内容主要内容主要内容 （1 1）适用于任何）适用于任何）适用于任何）适用于任何单单一运一运一运一运输输方式或多种运方式或多种运方式或多种运方式或多种运输输方式（方式（方式（方式（any mode or any mode or modes of transportmodes of transport）的国的国的国的国际贸际贸易易易易术语术语有有有有7 7个，分个，分个，分个，分为为E E、F F、C C、D D 4 4组组（EXW/ FCA /CPT/ CIP/DAT/DAP
11、/ DDPEXW/ FCA /CPT/ CIP/DAT/DAP/ DDP），其主要内），其主要内），其主要内），其主要内容如下容如下容如下容如下: : 1 1）E E组组。包括一个。包括一个贸贸易易术语术语:EXW:EXWEx WorksEx Works（named placenamed place），），意思是工厂交意思是工厂交货货（指定地点）。（指定地点）。 2 2）F F组组。包括一个。包括一个贸贸易易术语术语: FCA: FCAFree CarrierFree Carrier（named named placeplace），意思是），意思是货货交承交承 运人（指定地点）。运人（指定地点
12、）。 3 3）C C组组。包括两个。包括两个贸贸易易术语术语: CPT: CPTCarriage Paid toCarriage Paid to（named named place of destinationplace of destination），意思是运），意思是运费费付至（指定目的地）付至（指定目的地）;CIP;CIPCarriageCarriage， Insurance Paid toInsurance Paid to（named place of named place of destinationdestination），意思是运），意思是运费费、保、保险费险费付至（指定目的地
13、）。付至（指定目的地）。 4 4）D D组组。包括三个。包括三个贸贸易易术语术语:DAT:DATDelivered at TerminalDelivered at Terminal（named named terminal at port or place of destinationterminal at port or place of destination），意思是运），意思是运输终输终端交端交货货（指定目的地港口或运（指定目的地港口或运输终输终端）端）; DAP; DAPDelivered at Delivered at PlacePlace（named place of desti
14、nationnamed place of destination），意思是目的地交），意思是目的地交货货（指定（指定目目 的地）的地）;DDP;DDPDelivered Duty PaidDelivered Duty Paid（named place of named place of destinationdestination），意思是完税后交），意思是完税后交货货（指定目的地）。（指定目的地）。 第一节国际货物买卖法 （2 2）仅仅仅仅适用于海运和内河水运的适用于海运和内河水运的适用于海运和内河水运的适用于海运和内河水运的贸贸贸贸易易易易术语术语术语术语（Sea and Inland S
15、ea and Inland Waterway Transport OnlyWaterway Transport Only）有）有）有）有4 4个，分个，分个，分个，分为为为为F F、C C两两两两组组组组（FAS/FOB/CFR/CIFFAS/FOB/CFR/CIF），其主要内容如下），其主要内容如下），其主要内容如下），其主要内容如下: : 1 1）F F组组。贸贸易易术语术语有两个有两个:FAS:FASFree alongside ShipFree alongside Ship（named named port of shipmentport of shipment） 意思是船意思是船边边
16、交交货货（指定装运港），（指定装运港），FOBFOBFree on BoardFree on Board（named port of shipmentnamed port of shipment），意思是船），意思是船上交上交货货（指定装运港）。（指定装运港）。 2 2）C C组组。包括两个。包括两个贸贸易易术语术语:CFR:CFRCost and FreightCost and Freight（named named port of destina- tionport of destina- tion），意思是成本加运），意思是成本加运费费（指定目的港）（指定目的港）;CIF;CIFCost
17、Cost， Insurance and FreightInsurance and Freight（named port of named port of destinationdestination），意思是成本、保），意思是成本、保险费险费加运加运费费（指定目的港）。（指定目的港）。第一节国际货物买卖法 （3 3）国国国国际贸际贸易易易易术语术语解解解解释释通通通通则则20102010引言中的解引言中的解引言中的解引言中的解释释弥弥弥弥补补了以往的了以往的了以往的了以往的国国国国际贸际贸易易易易术语术语解解解解释释通通通通则则未涉及未涉及未涉及未涉及“ “在途在途在途在途货货物交物交物交物交
18、货货” ”的疏漏。的疏漏。的疏漏。的疏漏。 此外，此外，此外，此外，国国国国际贸际贸易易易易术语术语解解解解释释通通通通则则20102010进进一步明确了以下一步明确了以下一步明确了以下一步明确了以下问题问题: : 第一，第一，进进出口手出口手续续。 第二，第二，检验费检验费用。用。 第三，第三，风险风险和和费费用的用的转转移。移。 第四，安全通关第四，安全通关问题问题。 第五，第五，IncotermsIncoterms的的变变体。体。第一节国际货物买卖法三、国三、国三、国三、国际货际货物物物物买卖买卖的国内立法的国内立法的国内立法的国内立法18931893年英国年英国年英国年英国货货物物物物
19、买卖买卖法法法法美国美国美国美国统统一商法典一商法典一商法典一商法典中中中中华华人民共和国合同法人民共和国合同法人民共和国合同法人民共和国合同法法国民法典法国民法典除特除特别法禁止外均法禁止外均为买卖标的的货物物日本民法日本民法动产、不、不动产、无形、无形权利交付利交付英国英国货物物买卖法法劳务和金和金钱外一切外一切动产（苏格格兰除金除金钱外）外）美国美国统一商法典一商法典除金除金钱、投、投资证券、和券、和处于于诉讼中的中的货物以外特定于物以外特定于买卖合同合同项下可以移下可以移动的物品的物品特特别制造的制造的货物、尚未出生的幼仔、生物、尚未出生的幼仔、生长中的中的农作物、将于不作物、将于不动
20、产分离的分离的货物物、其他附着于不、其他附着于不动产但已特定化的物品但已特定化的物品中国合同法中国合同法非法律和行政法非法律和行政法规禁止或限制的皆可作禁止或限制的皆可作为买卖合同的合同的标的的 F组：主要运费未付组：主要运费未付 装运合同（卖方地交货）（跟装港或装地）装运合同（卖方地交货）（跟装港或装地）（中途风险买方）（中途风险买方） E组：内陆交货组：内陆交货 进出口手续买方进出口手续买方 C组：主要运费已付组：主要运费已付 装运合同（卖方地交货）（跟卸港或卸地）（中装运合同（卖方地交货）（跟卸港或卸地）（中途风险买方）途风险买方） 四组四组 卖方：交货交单、出口手续、装船通知、船舷前风
21、险费用卖方：交货交单、出口手续、装船通知、船舷前风险费用 交货：装港船上交货：装港船上 风险：装港船舷风险：装港船舷 构成：成本构成：成本+至装港装上船的费用至装港装上船的费用 贸易术语贸易术语 交货：装港船上交货：装港船上 风险：装港船舷风险：装港船舷 构成：成本构成：成本+运费运费+保险费保险费 买方：付款、进口手续、租船订舱、船舷后风险费用（保险）买方：付款、进口手续、租船订舱、船舷后风险费用（保险） D组：到货合同（买方地交货）（跟卸港或卸地）（中途风险卖方）组：到货合同（买方地交货）（跟卸港或卸地）（中途风险卖方） 卖方：交货交单、出口手续、租船订舱、投保、船舷前风险费用卖方：交货交
22、单、出口手续、租船订舱、投保、船舷前风险费用 买方：付款、进口手续、船舷后风险费用买方：付款、进口手续、船舷后风险费用 主要主要 FOB 除保险与除保险与CIF基本相同，注意装船后通知，漏保需承担责任基本相同，注意装船后通知，漏保需承担责任 交货：装港船上交货：装港船上 风险：装港船舷风险：装港船舷 构成：成本构成：成本+运费运费 CIF CFR 三个常用的贸易术语 FOB、CIF和CFR 区别：共同点：（1）风险转移的时间相同：装运港越过船舷 （2）交货地点相同：装运港 （3）进出口手续办理相同：卖方办出口，买方办进口 （4）适用于相同的运输方式：海运和河运使用时特别注意的事项：FOB：两个
23、充分通知：买方租船后给卖方充分通知；卖方交货时给买方充分 通知CIF：如果买方没有特殊要求，卖方只有义务投保海运最低险（平安险）CFR：卖方交货时给买方充分通知缩略语后港口名价格构成安排运输投保FOB装运港交易成本买方买方CIF目的港成+运+保卖方卖方CFR目的港成+运卖方买方第二节国际货物买卖合同 一、国一、国一、国一、国际货际货物物物物买卖买卖合同的当事人合同的当事人合同的当事人合同的当事人 国国国国际货际货物物物物买卖买卖合同与国内合同与国内合同与国内合同与国内货货物物物物买卖买卖合同不同，其区合同不同，其区合同不同，其区合同不同，其区别别在在在在于前者具有国于前者具有国于前者具有国于前
24、者具有国际际性，或称性，或称性，或称性，或称 “ “具有涉外因素具有涉外因素具有涉外因素具有涉外因素” ”。 根据根据根据根据联联合国国合国国合国国合国国际货际货物物物物销销售合同公售合同公售合同公售合同公约约的的的的规规定，适用公定，适用公定，适用公定，适用公约约的国的国的国的国际货际货物物物物买卖买卖 合同除了当事人合同除了当事人合同除了当事人合同除了当事人营业营业地必地必地必地必须须分分分分处处不同不同不同不同的国家外，的国家外，的国家外，的国家外，还还必必必必须满须满足以下条件足以下条件足以下条件足以下条件: : 1.1.双方当事人的双方当事人的营业营业地分地分处处公公约约的成的成员员
25、国之内。如果国之内。如果只有一方在公只有一方在公约约国国领领土内，土内， 或双方均不在公或双方均不在公约约国国领领土内，土内，则则公公约约不予自不予自动动适用。适用。 2.2.在上述情况下，由国在上述情况下，由国际际私法私法规则导规则导致适用某一国的致适用某一国的法律。法律。 第二节国际货物买卖合同二、要二、要二、要二、要约约与承与承与承与承诺诺 （一）要（一）要（一）要（一）要约约与要与要与要与要约约邀邀邀邀请请的区的区的区的区别别 要要要要约约是向一个或一个以上特定的人提出的是向一个或一个以上特定的人提出的是向一个或一个以上特定的人提出的是向一个或一个以上特定的人提出的订订立合同的建立合同
26、的建立合同的建立合同的建议议。一。一。一。一项项有效的要有效的要有效的要有效的要约约必必必必须须是是是是: : 1.1.向一个或一个以上特定的人向一个或一个以上特定的人发发出出 2.2.内容十分明确、肯定，一内容十分明确、肯定，一经对经对方接受，合同即能成立。根据方接受，合同即能成立。根据联联合国国合国国际货际货物物销销售合同公售合同公约约的的规规定，一定，一项项确定的要确定的要约约需需要写明要写明货货物并明示或默示地物并明示或默示地规规定数量和价定数量和价 格或格或规规定如何确定定如何确定数量和价格。数量和价格。 3.3.要要约约于送达受于送达受约约人人时时生效。生效。第二节国际货物买卖合同
27、 （二）要（二）要（二）要（二）要约发约发出后可否撤回和撤出后可否撤回和撤出后可否撤回和撤出后可否撤回和撤销销的的的的问题问题 （三）承（三）承（三）承（三）承诺诺的效力的效力的效力的效力 承承承承诺诺，是指受，是指受，是指受，是指受约约人人人人对对要要要要约约表示无条件接受的意思表示。表示无条件接受的意思表示。表示无条件接受的意思表示。表示无条件接受的意思表示。 一一一一项项有效的承有效的承有效的承有效的承诺诺必必必必须满须满足以下条件足以下条件足以下条件足以下条件: : （1 1）承）承诺诺要由受要由受约约人作出才人作出才发发生。生。 （2 2）与要）与要约约的条件保持一致。的条件保持一致
28、。 （3 3）承）承诺应诺应在要在要约约有效的有效的时间时间内作出。内作出。 （4 4）承）承诺诺必必须须通知要通知要约约人才人才发发生效力。生效力。第二节国际货物买卖合同三、有关三、有关三、有关三、有关电电子子子子单证单证的法律的法律的法律的法律问题问题（一）（一）（一）（一）电电子子子子单证单证（EDIEDI）的概念）的概念）的概念）的概念 EDIEDI是是是是Electronic Data InterchangeElectronic Data Interchange的英文的英文的英文的英文缩缩写，写，写，写，翻翻翻翻译为电译为电子数据交子数据交子数据交子数据交换换，指当事人，指当事人，指
29、当事人，指当事人 依照法律和依照法律和依照法律和依照法律和协议协议用用用用电电子子子子计计算机算机算机算机对约对约定的信息和数据定的信息和数据定的信息和数据定的信息和数据标标准化、格式化，通准化、格式化，通准化、格式化，通准化、格式化，通过计过计算机网算机网算机网算机网络络 进进行交行交行交行交换换和和和和处处理。理。理。理。 优势优势： （1 1）提高交易速度。）提高交易速度。 （2 2）降低成本。）降低成本。 （3 3）减少失）减少失误误。 （4 4）提高安全性和保密程度。）提高安全性和保密程度。 第二节国际货物买卖合同（二二二二）EDIEDI标标标标准的国准的国准的国准的国际际际际化化化
30、化 UN/EDIFACTUN/EDIFACT是目前国是目前国是目前国是目前国际际EDIEDI应应用的主要用的主要用的主要用的主要标标准，它兼有欧洲准，它兼有欧洲准，它兼有欧洲准，它兼有欧洲标标准和美国准和美国准和美国准和美国标标准的灵活性和有效准的灵活性和有效准的灵活性和有效准的灵活性和有效性，其广泛的性，其广泛的性，其广泛的性，其广泛的应应用性使其在全世界得到推广。用性使其在全世界得到推广。用性使其在全世界得到推广。用性使其在全世界得到推广。 UN/EDIFACTUN/EDIFACT由一系列涉及由一系列涉及由一系列涉及由一系列涉及电电子数据交子数据交子数据交子数据交换换的的的的标标准、指南和
31、准、指南和准、指南和准、指南和规则规则、目、目、目、目录录以及以及以及以及标标准准准准报报 文文文文组组成，主成，主成，主成，主要分要分要分要分为为以下两以下两以下两以下两类类: : 1. 1.指南和指南和规则规则。 2.2.目目录录。第二节国际货物买卖合同（三）增（三）增（三）增（三）增值值值值网网网网络络络络（四）（四）（四）（四）有关有关有关有关电电子子子子单证单证的法律的法律的法律的法律问题问题 电电子数据交子数据交子数据交子数据交换换系系系系统统在国在国在国在国际贸际贸易中的普遍易中的普遍易中的普遍易中的普遍应应用，用，用，用，给传统给传统的的的的贸贸易易易易法律法律法律法律规规定提
32、出了新的定提出了新的定提出了新的定提出了新的问题问题，特，特，特，特别别是在合同法和是在合同法和是在合同法和是在合同法和证证据法据法据法据法领领域。域。域。域。 此外，如此外，如此外，如此外，如单证单证的的的的转让问题转让问题、由、由、由、由计计算机网算机网算机网算机网络络担保中介服担保中介服担保中介服担保中介服务务中出中出中出中出现现的网的网的网的网络责络责任任任任问题问题、 司法管司法管司法管司法管辖权问题辖权问题、法律适用、法律适用、法律适用、法律适用问题问题等，等，等，等，都是都是都是都是EDIEDI立法中遇到的棘手立法中遇到的棘手立法中遇到的棘手立法中遇到的棘手问题问题。 目前解决上
33、述法律目前解决上述法律目前解决上述法律目前解决上述法律问题问题的途径有三种的途径有三种的途径有三种的途径有三种: : 1.1.国内立法。国内立法。国内立法。国内立法。 2.2.通通通通讯协议讯协议。 3.3.国国国国际际立法。立法。立法。立法。第二节国际货物买卖合同 (1)1987(1)1987年年9 9月月2222日国日国际际商会商会执执行理事会第五十一届会行理事会第五十一届会议议通通过过的的数据数据电传电传交交换换的的统统一行一行为为守守则则 确立通确立通讯协议讯协议的的标标准化格式准化格式。 (2)1989(2)1989年年1111月国月国际际商会国商会国际际商商业惯业惯例委例委员员会通
34、会通过过的的国国际贸际贸易易术语术语解解释释通通则则修修订订本。本。 该该通通则则于于19901990年年7 7月月1 1日生效。明确日生效。明确规规定了定了买卖买卖双方可以双方可以约约定定采用采用电电子子单证单证。 20002000年国年国际贸际贸易易术语术语解解释释通通则则继继承了承了该规该规定定, ,可以用相可以用相等的等的电电子子单证单证代替代替纸单证纸单证。第二节国际货物买卖合同 (3)1993(3)1993年国年国际际商会修商会修订订的的19941994年年1 1月月1 1日生效的日生效的跟跟单单信用信用证统证统一一惯惯例例。 UCP500UCP500第一次明确第一次明确规规定商定
35、商业发业发票无票无须签须签署。署。 (4)1990(4)1990年年6 6月月2929日国日国际际海事委海事委员员会第三十四届大会上通会第三十四届大会上通过过的的国国际际海事委海事委员员会会电电子提子提单规则单规则。 共有共有1111条。就条。就电电子提子提单单所涉法律所涉法律问题问题作出明确作出明确规规定。定。第二节国际货物买卖合同 (5)1996(5)1996年年联联合国国合国国际贸际贸易法委易法委员员会第二十九届会会第二十九届会议议通通过过的的电电子商子商业业示范法示范法。 共有共有1717条，就数据条，就数据电电文的法律承文的法律承认认，书书面、面、签签字，原件，数据字，原件，数据电电
36、文的文的证证据力，留存，合同的据力，留存，合同的订订立和有效性，当事各方立和有效性，当事各方对对数据数据电电文文的承的承认认，数据，数据电电文的文的归归属，收属，收讫讫的确的确认认，收、，收、发发数据数据电电文的文的时间时间和地点以及和地点以及货货物运物运输输和运和运输单输单据等方面所涉及的据等方面所涉及的问题问题都作出了明都作出了明确的确的规规定。定。 该该示范法成示范法成为为国国际统际统一立法的奠基石。一立法的奠基石。第二节国际货物买卖合同 （6 6）联联合国合国电电子子签签名示范法名示范法 20012001年，国年，国际贸际贸易法委易法委员员会会审议审议通通过过电电子子签签名示范名示范法
37、法。 对电对电子子签签名名领领域的基本域的基本问题问题都作出了都作出了规规定，定，为为各国制各国制定定电电子子签签名法律提供了示范。名法律提供了示范。第二节国际货物买卖合同 （7 7）联联合国国合国国际际合同使用合同使用电电子通信公子通信公约约 20052005年年1111月月2323日日经经由由联联合国大会通合国大会通过过。 旨在使国旨在使国际际合同使用合同使用电电子通信的情形增子通信的情形增强强法律确定性和商法律确定性和商业业可可预预见见性。性。 处处理的理的问题问题包括如何确定一方当事人在包括如何确定一方当事人在电电子子环环境中的所在地；境中的所在地；电电子通信的收子通信的收发时间发时间
38、和地点；使用自和地点；使用自动动信息系信息系统订统订立合同；确立立合同；确立电电子通信和子通信和纸纸面文件（包括面文件（包括“ “原始原始” ”纸纸面文件）以及面文件）以及电电子子认证认证方法和方法和手写手写签签名功能上等同所使用的名功能上等同所使用的标标准。准。第二节国际货物买卖合同四、合同的形式与内容四、合同的形式与内容四、合同的形式与内容四、合同的形式与内容( (一一一一) )合同的形式合同的形式合同的形式合同的形式CISGCISG：买卖买卖合同，包括其更改、合同，包括其更改、合同，包括其更改、合同，包括其更改、终终止，要止，要止，要止，要约约或或或或承承承承诺诺，或者其他条件的限制，或
39、者其他条件的限制，或者其他条件的限制，或者其他条件的限制, ,可以用包括可以用包括可以用包括可以用包括证证人在内人在内人在内人在内的任何方法的任何方法的任何方法的任何方法证证明。明。明。明。中中中中华华人民共和国合同法人民共和国合同法人民共和国合同法人民共和国合同法：不再要求合同：不再要求合同：不再要求合同：不再要求合同订订立立立立必必必必须须是是是是书书面形式面形式面形式面形式, ,可以是口可以是口可以是口可以是口头头形式或其他形式。形式或其他形式。形式或其他形式。形式或其他形式。“ “书书面面面面” ”包括以包括以包括以包括以电电子通子通子通子通讯讯方式方式方式方式订订立的合同。立的合同。
40、立的合同。立的合同。第二节国际货物买卖合同( (二二二二) )合同的内容合同的内容合同的内容合同的内容约约首：合同的名称、首：合同的名称、首：合同的名称、首：合同的名称、编编号、号、号、号、缔约缔约日期、日期、日期、日期、缔约缔约地地地地点、点、点、点、缔约缔约双方的名称、地址及合同序言等。双方的名称、地址及合同序言等。双方的名称、地址及合同序言等。双方的名称、地址及合同序言等。正文：合同的主体部分，包括各正文：合同的主体部分，包括各正文：合同的主体部分，包括各正文：合同的主体部分，包括各项项交易条件以交易条件以交易条件以交易条件以及有关条款。及有关条款。及有关条款。及有关条款。约约尾：合同的
41、尾：合同的尾：合同的尾：合同的结结束部分，包括合同的份数、附束部分，包括合同的份数、附束部分，包括合同的份数、附束部分，包括合同的份数、附件、使用文字及其效力、合同生效日期与双方件、使用文字及其效力、合同生效日期与双方件、使用文字及其效力、合同生效日期与双方件、使用文字及其效力、合同生效日期与双方的的的的签签字等。字等。字等。字等。第二节国际货物买卖合同合同正文的内容：合同正文的内容：合同正文的内容：合同正文的内容：1.1.货货物的品物的品物的品物的品质规质规格条款格条款格条款格条款货货物的品物的品物的品物的品质规质规格，是指商品所具有的内在格，是指商品所具有的内在格，是指商品所具有的内在格，
42、是指商品所具有的内在质质量量量量与外与外与外与外观观形形形形态态。品品品品质质条款的主要内容：品名、条款的主要内容：品名、条款的主要内容：品名、条款的主要内容：品名、规规格和牌号。格和牌号。格和牌号。格和牌号。规规定品定品定品定品质规质规格条款的方法：凭格条款的方法：凭格条款的方法：凭格条款的方法：凭样样品、凭文字与品、凭文字与品、凭文字与品、凭文字与图样图样。第二节国际货物买卖合同2.2.数量条款数量条款数量条款数量条款数量，是指用一定的度量衡表示商品的重量、数量，是指用一定的度量衡表示商品的重量、数量，是指用一定的度量衡表示商品的重量、数量，是指用一定的度量衡表示商品的重量、个数、个数、个
43、数、个数、长长度、面度、面度、面度、面积积、容、容、容、容积积等的量。等的量。等的量。等的量。数量条款的基本内容：交数量条款的基本内容：交数量条款的基本内容：交数量条款的基本内容：交货货数量、数量、数量、数量、计计量量量量单单位与位与位与位与计计量方法。量方法。量方法。量方法。数量的机数量的机数量的机数量的机动动幅度、幅度、幅度、幅度、“ “溢短装条款溢短装条款溢短装条款溢短装条款” ”。第二节国际货物买卖合同3.3.包装条款包装条款包装条款包装条款 包装，指包装，指包装，指包装，指为为了有效地保了有效地保了有效地保了有效地保护护商品的数量完整与品商品的数量完整与品商品的数量完整与品商品的数量
44、完整与品质质完好，完好，完好，完好，把把把把货货物装物装物装物装进进适当的容器。适当的容器。适当的容器。适当的容器。 包装条款的主要内容：包装方式、包装条款的主要内容：包装方式、包装条款的主要内容：包装方式、包装条款的主要内容：包装方式、规规格、包装材料、格、包装材料、格、包装材料、格、包装材料、费费用和运用和运用和运用和运输标输标志。志。志。志。 CISGCISG第第第第3535条：条：条：条：卖卖方交付的方交付的方交付的方交付的货货物必物必物必物必须须与合同所与合同所与合同所与合同所规规定的数定的数定的数定的数量、量、量、量、质质量和量和量和量和规规格相符，并格相符，并格相符，并格相符，并
45、须须按照合同所按照合同所按照合同所按照合同所规规定的方式装箱定的方式装箱定的方式装箱定的方式装箱或包装。除双方当事人另有或包装。除双方当事人另有或包装。除双方当事人另有或包装。除双方当事人另有协议协议外，除非外，除非外，除非外，除非货货物按照同物按照同物按照同物按照同类类货货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，则则按照足以保全和保按照足以保全和保按照足以保全和保按照足以保全和保护货护货物的方式装箱或包装，否物的方式装箱或包装，否物的方式装箱或包装，
46、否物的方式装箱或包装，否则则即即即即为为与合同不符。与合同不符。与合同不符。与合同不符。第二节国际货物买卖合同4.4.价格条款价格条款价格条款价格条款价格，是指每一价格，是指每一价格，是指每一价格，是指每一计计量量量量单单位的位的位的位的货值货值。价格条款的主要内容：每一价格条款的主要内容：每一价格条款的主要内容：每一价格条款的主要内容：每一计计量量量量单单位的价格金位的价格金位的价格金位的价格金额额、计计价价价价货币货币、指定交、指定交、指定交、指定交货货地点、地点、地点、地点、贸贸易易易易术语术语与商与商与商与商品的作价方法等。品的作价方法等。品的作价方法等。品的作价方法等。第二节国际货物
47、买卖合同 合同作价方法：合同作价方法：合同作价方法：合同作价方法：(1)(1)短期交短期交短期交短期交货货合同采用固定价格；合同采用固定价格；合同采用固定价格；合同采用固定价格；(2)(2)长长期交期交期交期交货货合同采用滑合同采用滑合同采用滑合同采用滑动动价格，即价格，即价格，即价格，即买卖买卖双方同意在合同双方同意在合同双方同意在合同双方同意在合同中中中中暂暂定价格，在交定价格，在交定价格，在交定价格，在交货时货时再根据行情及生再根据行情及生再根据行情及生再根据行情及生产产成本增减情成本增减情成本增减情成本增减情况作相况作相况作相况作相应应的的的的调调整；整；整；整；(3)(3)后定价格，
48、即在合同中不后定价格，即在合同中不后定价格，即在合同中不后定价格，即在合同中不规规定商品的合同价格，只定商品的合同价格，只定商品的合同价格，只定商品的合同价格，只规规定确定价格的定确定价格的定确定价格的定确定价格的时间时间和方法；和方法；和方法；和方法；(4)(4)对对分批交分批交分批交分批交货货合同，采用部分固定价格、部分滑合同，采用部分固定价格、部分滑合同，采用部分固定价格、部分滑合同，采用部分固定价格、部分滑动动价格价格价格价格的方法，的方法，的方法，的方法，对对近期交近期交近期交近期交货货部分采用固定价格，部分采用固定价格，部分采用固定价格，部分采用固定价格，对远对远期交期交期交期交货
49、货部分按交部分按交部分按交部分按交货时货时的行情或另行的行情或另行的行情或另行的行情或另行协议协议作价。作价。作价。作价。第二节国际货物买卖合同5.5.装运条款装运条款装运条款装运条款 装运，是指将装运，是指将装运，是指将装运，是指将货货物装上运物装上运物装上运物装上运输输工具。工具。工具。工具。 装运条款的主要内容：装运装运条款的主要内容：装运装运条款的主要内容：装运装运条款的主要内容：装运时间时间、运、运、运、运输输方式、装运港与目方式、装运港与目方式、装运港与目方式、装运港与目的港、装运方式的港、装运方式的港、装运方式的港、装运方式( (分批、分批、分批、分批、转转船船船船) )及装运通
50、知等。及装运通知等。及装运通知等。及装运通知等。 在在在在FOBFOB、CIFCIF和和和和CFRCFR合同中，合同中，合同中，合同中，卖卖方只要按合同方只要按合同方只要按合同方只要按合同规规定把定把定把定把货货物装上船，取得提物装上船，取得提物装上船，取得提物装上船，取得提单单就就就就视视作履行了交作履行了交作履行了交作履行了交货义务货义务。提。提。提。提单签发单签发日日日日期即期即期即期即为为交交交交货货日期，装日期，装日期，装日期，装货货地点即地点即地点即地点即为为交交交交货货地点。地点。地点。地点。第二节国际货物买卖合同6.6.保保保保险险条款条款条款条款保保保保险险，是指，是指，是指
51、，是指进进出口商按一定出口商按一定出口商按一定出口商按一定险别险别向保向保向保向保险险公司投保公司投保公司投保公司投保并交并交并交并交纳纳保保保保险费险费，以便当，以便当，以便当，以便当货货物在运物在运物在运物在运输过输过程中受到程中受到程中受到程中受到损损失失失失时时，从保，从保，从保，从保险险人人人人处处得到得到得到得到经济补偿经济补偿。保保保保险险条款的主要内容：确定投保人及支付保条款的主要内容：确定投保人及支付保条款的主要内容：确定投保人及支付保条款的主要内容：确定投保人及支付保险费险费、投保投保投保投保险别险别和保和保和保和保险险金金金金额额。第二节国际货物买卖合同7.7.支付条款支
52、付条款支付条款支付条款支付，是指用什么手段，在什么支付，是指用什么手段，在什么支付，是指用什么手段，在什么支付，是指用什么手段，在什么时间时间、地点，用、地点，用、地点，用、地点，用什么方式支付什么方式支付什么方式支付什么方式支付货货款及其从属款及其从属款及其从属款及其从属费费用。用。用。用。支付条款的主要内容：支付手段、支付方式、支支付条款的主要内容：支付手段、支付方式、支支付条款的主要内容：支付手段、支付方式、支支付条款的主要内容：支付手段、支付方式、支付付付付时间时间和地点。和地点。和地点。和地点。第二节国际货物买卖合同 8. 8.检验检验条款条款条款条款商品商品商品商品检验检验，是指由
53、商品，是指由商品，是指由商品，是指由商品检验检验机关机关机关机关对进对进出口商品出口商品出口商品出口商品的品的品的品的品质质、数量、重量、包装、数量、重量、包装、数量、重量、包装、数量、重量、包装、标记标记、产产地、残地、残地、残地、残损损等等等等进进行行行行查验查验分析与公分析与公分析与公分析与公证鉴证鉴定，并出具定，并出具定，并出具定，并出具检验证检验证明。明。明。明。商品商品商品商品检验检验的目的：的目的：的目的：的目的：给买卖给买卖双方交接双方交接双方交接双方交接货货物、支付物、支付物、支付物、支付货货款及款及款及款及进进行索行索行索行索赔赔提供依据。提供依据。提供依据。提供依据。检验
54、检验条款的主要内容：条款的主要内容：条款的主要内容：条款的主要内容：检验检验机构、机构、机构、机构、检验权检验权与复与复与复与复验权验权、检验检验与复与复与复与复验验的的的的时间时间与地点、与地点、与地点、与地点、检验标检验标准与准与准与准与方法以及方法以及方法以及方法以及检验证书检验证书。第二节国际货物买卖合同 检验检验机构：官方机构：官方机构：官方机构：官方检验检验机构；由机构；由机构；由机构；由产产品的生品的生品的生品的生产产或使用部或使用部或使用部或使用部门设门设立立立立的的的的检验检验机构；由私人或同机构；由私人或同机构；由私人或同机构；由私人或同业业公会、公会、公会、公会、协协会开
55、会开会开会开设设的公的公的公的公证证、鉴鉴定定定定行等。行等。行等。行等。 检验权检验权与复与复与复与复验权验权。国。国。国。国际际上的做法有三种：上的做法有三种：上的做法有三种：上的做法有三种：（1 1）以）以）以）以货货物离岸物离岸物离岸物离岸时时的品的品的品的品质质、重量、重量、重量、重量为为准。准。准。准。（2 2）以）以）以）以货货物到岸物到岸物到岸物到岸时时的品的品的品的品质质、重量、重量、重量、重量为为准。准。准。准。（3 3）以装运港的商）以装运港的商）以装运港的商）以装运港的商检证书检证书作作作作为议为议付付付付货货款的依据，款的依据，款的依据，款的依据，货货物到达物到达物到
56、达物到达目的港后，目的港后，目的港后，目的港后，买买方保留方保留方保留方保留对货对货物再行物再行物再行物再行检验检验的的的的权权利利利利( (即复即复即复即复验权验权) )，其其其其检验结检验结果作果作果作果作为买为买方是否接受方是否接受方是否接受方是否接受货货物并物并物并物并进进行索行索行索行索赔赔的依据。的依据。的依据。的依据。第二节国际货物买卖合同检验检验与复与复与复与复验验的的的的时间时间、地点及索、地点及索、地点及索、地点及索赔赔检验标检验标准与方法：按准与方法：按准与方法：按准与方法：按买卖买卖双方商定的双方商定的双方商定的双方商定的标标准和方准和方准和方准和方法；按生法；按生法；
57、按生法；按生产产国国国国标标准及方法；按准及方法；按准及方法；按准及方法；按进进口国口国口国口国标标准及方准及方准及方准及方法；按国法；按国法；按国法；按国际标际标准或国准或国准或国准或国际习惯际习惯。商商商商检证书检证书：商：商：商：商检检机构出具的、机构出具的、机构出具的、机构出具的、证证明商品品明商品品明商品品明商品品质质、数量等是否符合合同要求的数量等是否符合合同要求的数量等是否符合合同要求的数量等是否符合合同要求的书书面文件。商面文件。商面文件。商面文件。商检证检证书书主要有：品主要有：品主要有：品主要有：品质检验证质检验证，重量，重量，重量，重量检验证检验证，卫卫生生生生( (健康
58、健康健康健康) )检检疫、疫、疫、疫、检验证检验证，消，消，消，消费检验证费检验证，产产地地地地证证，验验残残残残检验证检验证，以及根据某些国家的特殊法律或，以及根据某些国家的特殊法律或，以及根据某些国家的特殊法律或，以及根据某些国家的特殊法律或规规定出具的特殊定出具的特殊定出具的特殊定出具的特殊证书证书等。等。等。等。第二节国际货物买卖合同检验证书检验证书的法律效力：的法律效力：的法律效力：的法律效力：（1 1）是）是）是）是货货物物物物进进、出海关的凭、出海关的凭、出海关的凭、出海关的凭证证。（2 2）是征收或减、免关税的必）是征收或减、免关税的必）是征收或减、免关税的必）是征收或减、免关
59、税的必备证备证件。件。件。件。（3 3）是）是）是）是买卖买卖双方履行合同双方履行合同双方履行合同双方履行合同义务义务、交接、交接、交接、交接、结结算的算的算的算的有效凭有效凭有效凭有效凭证证。（4 4）是）是）是）是计计算运算运算运算运费费的凭的凭的凭的凭证证。（5 5）是）是）是）是进进行索行索行索行索赔赔、证证明情况、明确明情况、明确明情况、明确明情况、明确责责任的法律任的法律任的法律任的法律依据。依据。依据。依据。第二节国际货物买卖合同9.9.不可抗力条款不可抗力条款不可抗力条款不可抗力条款 不可抗力不可抗力不可抗力不可抗力(Force majeure, Act of God)(For
60、ce majeure, Act of God)，是指，是指，是指，是指合同合同合同合同订订立以后立以后立以后立以后发发生的当事人生的当事人生的当事人生的当事人订订立合同立合同立合同立合同时时不能不能不能不能预见预见、不、不、不、不能避免、人力不可控制的意外事故，能避免、人力不可控制的意外事故，能避免、人力不可控制的意外事故，能避免、人力不可控制的意外事故，导导致不能履致不能履致不能履致不能履约约或或或或不能如期履不能如期履不能如期履不能如期履约约。 遭受不可抗力的一方可以由此免除遭受不可抗力的一方可以由此免除遭受不可抗力的一方可以由此免除遭受不可抗力的一方可以由此免除责责任，而任，而任，而任，
61、而对对方无方无方无方无权权要求要求要求要求赔偿赔偿。 不可抗力条款的主要内容：不可抗力的含不可抗力条款的主要内容：不可抗力的含不可抗力条款的主要内容：不可抗力的含不可抗力条款的主要内容：不可抗力的含义义、范、范、范、范围围以以以以及不可抗力引起的法律后果、双方的及不可抗力引起的法律后果、双方的及不可抗力引起的法律后果、双方的及不可抗力引起的法律后果、双方的权权利与利与利与利与义务义务等。等。等。等。第二节国际货物买卖合同10.10.仲裁条款仲裁条款仲裁条款仲裁条款11.11.法律适用条款法律适用条款法律适用条款法律适用条款第三节卖方和买方的义务一、一、一、一、卖卖方方方方义务义务(1)(1)按
62、照合同和公按照合同和公按照合同和公按照合同和公约约的的的的规规定提交定提交定提交定提交货货物及物及物及物及单单据以据以据以据以转转移移移移货货物所有物所有物所有物所有权权的的的的义务义务；(2)(2)对货对货物承担担保物承担担保物承担担保物承担担保义务义务。第三节卖方和买方的义务( (一一一一) )商品的商品的商品的商品的转转转转移与移与移与移与书证书证书证书证的交付的交付的交付的交付如果合同中如果合同中如果合同中如果合同中对对交交交交货时间货时间、地点未作、地点未作、地点未作、地点未作规规定，按照定，按照定，按照定，按照CISGCISG：1.1.交交交交货货地点地点地点地点第三节卖方和买方的
63、义务(1)(1)卖卖方方方方营业营业地。地。地。地。卖卖方没有方没有方没有方没有义务义务在任何其他特定在任何其他特定在任何其他特定在任何其他特定地点交付地点交付地点交付地点交付货货款款款款时时，卖卖方在自己的方在自己的方在自己的方在自己的营业营业所在地所在地所在地所在地向向向向买买方提交方提交方提交方提交货货物。物。物。物。(2)(2)特定地点。如果合同指的是特定特定地点。如果合同指的是特定特定地点。如果合同指的是特定特定地点。如果合同指的是特定货货物或者是物或者是物或者是物或者是从特定存从特定存从特定存从特定存货货中提取，或者将在某特定地点中提取，或者将在某特定地点中提取，或者将在某特定地点
64、中提取，或者将在某特定地点进进行生行生行生行生产产制造，制造，制造，制造，则则交交交交货货地点即是地点即是地点即是地点即是该货该货物存放或物存放或物存放或物存放或生生生生产产的特定地点。的特定地点。的特定地点。的特定地点。(3)(3)货货交第一承运人。当交第一承运人。当交第一承运人。当交第一承运人。当卖卖方的交方的交方的交方的交货义务货义务涉及运涉及运涉及运涉及运输时输时，卖卖方把方把方把方把货货物交物交物交物交给给第一承运人就第一承运人就第一承运人就第一承运人就视视作履作履作履作履行了交行了交行了交行了交货义务货义务。第三节卖方和买方的义务2.2.交交交交货时间货时间 卖卖方方方方应应按合同
65、中双方按合同中双方按合同中双方按合同中双方约约定的定的定的定的时间时间提交提交提交提交货货物。如果合同中没物。如果合同中没物。如果合同中没物。如果合同中没有有有有约约定，定，定，定，卖卖方方方方应应在在在在订订立合同后一段合理的立合同后一段合理的立合同后一段合理的立合同后一段合理的时间时间内交内交内交内交货货。3.3.单单据的交付据的交付据的交付据的交付 在国在国在国在国际货际货物物物物买卖买卖中，存在两种交中，存在两种交中，存在两种交中，存在两种交货货方式方式方式方式：一种是一种是一种是一种是实际实际交交交交货货; ; 另一种方式是象征性交另一种方式是象征性交另一种方式是象征性交另一种方式是
66、象征性交货货。 根据公根据公根据公根据公约约的的的的规规定，定，定，定，卖卖方交付方交付方交付方交付单单据的据的据的据的义务义务具体包括具体包括具体包括具体包括: :（1 1）卖卖方方方方应应保保保保证单证单据的完整和符合合同及公据的完整和符合合同及公据的完整和符合合同及公据的完整和符合合同及公约约的的的的规规定定定定; ;（2 2）应应在在在在合同合同合同合同约约定的定的定的定的时间时间、地点交付、地点交付、地点交付、地点交付单单据。据。据。据。第三节卖方和买方的义务( (二二二二) )卖卖方的担保方的担保方的担保方的担保义务义务1.1.瑕疵担保瑕疵担保瑕疵担保瑕疵担保瑕疵担保，是指瑕疵担保
67、，是指瑕疵担保，是指瑕疵担保，是指卖卖方方方方对对其所售其所售其所售其所售货货物的物的物的物的质质量、特量、特量、特量、特性或适用性承担的性或适用性承担的性或适用性承担的性或适用性承担的责责任。任。任。任。第三节卖方和买方的义务CISGCISG：卖卖方提交的方提交的方提交的方提交的货货物除了物除了物除了物除了应应符合合同符合合同符合合同符合合同规规定定定定外，外，外，外，还应还应符合公符合公符合公符合公约约的以下要求：的以下要求：的以下要求：的以下要求：(1)(1)货货物适用于同一物适用于同一物适用于同一物适用于同一规规格格格格货货物通常使用的目的；物通常使用的目的；物通常使用的目的；物通常使
68、用的目的；(2)(2)货货物适用在物适用在物适用在物适用在订订立合同立合同立合同立合同时买时买方明示或默示通知方明示或默示通知方明示或默示通知方明示或默示通知卖卖方的特定目的；方的特定目的；方的特定目的；方的特定目的；(3)(3)在凭在凭在凭在凭样样品或品或品或品或说说明明明明书书的的的的买卖买卖中，中，中，中，货货物要与物要与物要与物要与样样品品品品和和和和说说明明明明书书相符；相符；相符；相符；(4)(4)卖卖方方方方应应按照同按照同按照同按照同类货类货物通用的方式装箱或包装，物通用的方式装箱或包装，物通用的方式装箱或包装，物通用的方式装箱或包装，如果没有通用的方式，如果没有通用的方式，如
69、果没有通用的方式，如果没有通用的方式，则则用足以保全和保用足以保全和保用足以保全和保用足以保全和保护货护货物的方式装箱和包装。物的方式装箱和包装。物的方式装箱和包装。物的方式装箱和包装。第三节卖方和买方的义务 2. 2.追追追追夺夺夺夺担保与担保与担保与担保与权权权权源担保源担保源担保源担保 追追追追夺夺担保也称所有担保也称所有担保也称所有担保也称所有权权担保，是指担保，是指担保，是指担保，是指卖卖方所提交的方所提交的方所提交的方所提交的货货物必物必物必物必须须是第是第是第是第三者不能提出任何三者不能提出任何三者不能提出任何三者不能提出任何权权利要求的利要求的利要求的利要求的货货物。物。物。物
70、。 CISGCISG：(1)(1)卖卖方方方方应应向向向向买买方担保他有方担保他有方担保他有方担保他有权权出售出售出售出售该货该货物。物。物。物。(2)(2)卖卖方方方方应应担保担保担保担保货货物不存在任何不物不存在任何不物不存在任何不物不存在任何不为买为买方所知的留置方所知的留置方所知的留置方所知的留置权权、抵押、抵押、抵押、抵押权权等他人的等他人的等他人的等他人的权权利要求。利要求。利要求。利要求。(3)(3)卖卖方方方方应应向向向向买买方担保第三者方担保第三者方担保第三者方担保第三者对对所提交的所提交的所提交的所提交的货货物不得以侵物不得以侵物不得以侵物不得以侵权权或其或其或其或其他他他
71、他类类似理由提出要求。似理由提出要求。似理由提出要求。似理由提出要求。第三节卖方和买方的义务二、二、二、二、买买方的方的方的方的义务义务( (一一一一) )支付价金的支付价金的支付价金的支付价金的义务义务CISGCISG第第第第5353条：条：条：条：买买方方方方应应根据合同和公根据合同和公根据合同和公根据合同和公约约的的的的规规定履行支付价金的定履行支付价金的定履行支付价金的定履行支付价金的义义务务。支付价金的。支付价金的。支付价金的。支付价金的义务义务包括根据合同或任何法律和包括根据合同或任何法律和包括根据合同或任何法律和包括根据合同或任何法律和规规章章章章规规定的步定的步定的步定的步骤骤
72、和手和手和手和手续续，在，在，在，在约约定的定的定的定的时间时间和地点支付和地点支付和地点支付和地点支付货货款。款。款。款。 1.1.付款付款应应履行的步履行的步骤骤和手和手续续 2.2.付款地点付款地点 合同中合同中对对付款地点未作付款地点未作规规定定时时，买买方方应应在下列地点付款在下列地点付款: : （1 1）卖卖方方营业营业地地; ; （2 2）在凭移交）在凭移交货货物或凭物或凭单单据付款据付款时时，则为则为提交提交货货物或物或单单据的地点。据的地点。 3.3.付款付款时间时间第三节卖方和买方的义务(二二)收取收取货物物1.采取一切理采取一切理应采取的行采取的行动以期以期卖方能提方能提
73、交交货物；物；2.接收接收货物。物。2质量担保质量担保1通常使用（商销）、通常使用（商销）、2特定目的、特定目的、3样品、样品、4包装（通常，无：足以保全）免包装（通常，无：足以保全）免除：知道（处理品）除：知道（处理品）37条：可提前交货，到期前过补足，但不能使买方受不合理的开支和不便条：可提前交货，到期前过补足，但不能使买方受不合理的开支和不便2，时间：，时间：1约定日约定日 2约定一段时间约定一段时间 3无约定：订约后合理时间无约定：订约后合理时间1交付货物交付货物1，地点，地点 有约定有约定,从约定从约定 公约：公约：1交第一承运人、交第一承运人、2特定地点、特定地点、3卖方营业地卖方
74、营业地1,所有权担保所有权担保检验检验(38条条)1,买方最短时间内检买方最短时间内检 2涉及运涉及运,可推到目的地可推到目的地 3改运改运,可推到新目可推到新目的地的地4,无论如何无论如何,收货后收货后2年内不将不符通知卖方年内不将不符通知卖方,丧失声称不符权利丧失声称不符权利享有完全的所有权，第三方不能提出权利或要求享有完全的所有权，第三方不能提出权利或要求合理时间通知合理时间通知2,知识产权担保知识产权担保任何第三方不能依工业产权或其他知识产权任何第三方不能依工业产权或其他知识产权主张任何权利或要求的主张任何权利或要求的3权利担保权利担保地域（地域（1转卖地转卖地 2买方国家）买方国家）
75、限制限制主观（主观（1已知已知 2依约行事）依约行事）内容内容依合同规定的时间、地点和方式移交与货物有关的单据依合同规定的时间、地点和方式移交与货物有关的单据（象征性交付，实际交付）（象征性交付，实际交付）4交付单据交付单据卖卖方方义义务务1准备步骤准备步骤1支付货款支付货款2接收货接收货3移交货物或单据地移交货物或单据地1有约定有约定,从约定从约定1采取行动：采取一切理应采取的行动以便卖方交货采取行动：采取一切理应采取的行动以便卖方交货2支付的地点支付的地点买买方方的的义义务务因付款方式不同而有所不同因付款方式不同而有所不同2提取货物（否则承担扩大的损失）提取货物（否则承担扩大的损失）（接收
76、不等于接受）（接收不等于接受）2卖方营业地卖方营业地第四节违反合同的补救方法一、一、一、一、卖卖方方方方违约违约的救的救的救的救济济方法方法方法方法 ( (一一一一) )卖卖卖卖方方方方实际实际履行履行履行履行 实际实际履行履行履行履行应满应满足以下条件：足以下条件：足以下条件：足以下条件：(1)(1)买买方不得采取与方不得采取与方不得采取与方不得采取与这这一要求相抵触的救一要求相抵触的救一要求相抵触的救一要求相抵触的救济济方法；方法；方法；方法；(2)(2)买买方方方方应给应给予予予予卖卖方履行合同的方履行合同的方履行合同的方履行合同的宽宽限期；限期；限期；限期；(3)(3)当当当当卖卖方交
77、方交方交方交货货不符不符不符不符时时，不符构成根本，不符构成根本，不符构成根本，不符构成根本违违反合同反合同反合同反合同时时，买买方方方方才能要求提交替代物，且才能要求提交替代物，且才能要求提交替代物，且才能要求提交替代物，且应应在在在在发现发现交交交交货货不符不符不符不符时时，将，将，将，将这这一要求及一要求及一要求及一要求及时时通知通知通知通知对对方；方；方；方；(4)(4)法院是否作出法院是否作出法院是否作出法院是否作出实际实际履行的判决依履行的判决依履行的判决依履行的判决依赖赖于于于于该该国国内法的国国内法的国国内法的国国内法的规规定。定。定。定。第四节违反合同的补救方法( (二二二二
78、) )减少价金减少价金减少价金减少价金 不不不不论论价款是否已付，价款是否已付，价款是否已付，价款是否已付，买买方都可以减低价格。方都可以减低价格。方都可以减低价格。方都可以减低价格。 减低价格，减低价格，减低价格，减低价格，应应按按按按实际实际交付的交付的交付的交付的货货物在交物在交物在交物在交货时货时的价的价的价的价值值与符与符与符与符合合同合合同合合同合合同规规定的定的定的定的货货物在当物在当物在当物在当时时的价的价的价的价值值两者之两者之两者之两者之间间的比例的比例的比例的比例计计算。算。算。算。 买买方方方方丧丧失要求减少价金的失要求减少价金的失要求减少价金的失要求减少价金的权权利：
79、利：利：利：(1)(1)如果如果如果如果卖卖方已方已方已方已经对经对交交交交货货不符采取了不符采取了不符采取了不符采取了补补救救救救办办法；法；法；法；(2)(2)买买方拒方拒方拒方拒绝绝了了了了卖卖方方方方对违约对违约采取的采取的采取的采取的补补救救救救办办法或法或法或法或对卖对卖方提出方提出方提出方提出的的的的补补救救救救办办法未在合理法未在合理法未在合理法未在合理时间时间内作出答复。内作出答复。内作出答复。内作出答复。第四节违反合同的补救方法( (三三三三) )宣告合同无效宣告合同无效宣告合同无效宣告合同无效 根据公根据公根据公根据公约约的的的的规规定，当定，当定，当定，当卖卖方不履行合
80、同或公方不履行合同或公方不履行合同或公方不履行合同或公约义务约义务构成根本构成根本构成根本构成根本违违反合同反合同反合同反合同时时，买买方可以宣告合同无效。具体包括以下三方可以宣告合同无效。具体包括以下三方可以宣告合同无效。具体包括以下三方可以宣告合同无效。具体包括以下三项项内容内容内容内容: : （1 1）卖卖方不交付方不交付货货物、延物、延迟迟交交货货或交或交货货不符或所有不符或所有权权有瑕疵，构成有瑕疵，构成根本根本违违反合同反合同; ; （2 2）卖卖方声明他不在方声明他不在规规定的定的时间时间内履行交内履行交货义务货义务; ; （3 3）在）在买买方方给给予的予的宽宽限期届限期届满满
81、后后卖卖 方仍不履行合同。方仍不履行合同。 如果如果如果如果卖卖方已方已方已方已经经交交交交货货，则买则买方方方方丧丧失宣告合同无效的失宣告合同无效的失宣告合同无效的失宣告合同无效的权权利，除非利，除非利，除非利，除非: : （1 1）在延）在延迟迟交交货货的的 情况下，情况下，买买方在得知交方在得知交货货后的合理后的合理时间时间内宣告内宣告合同无效合同无效; ; （2 2）在交）在交货货不符的情况下，不符的情况下， 买买方在方在检验货检验货物后的合理物后的合理时间时间内宣告内宣告合同无效合同无效; ; （3 3）在）在给给予予卖卖方作出履行合同或作方作出履行合同或作 出出补补救的救的宽宽限期
82、届限期届满满，或在拒，或在拒绝绝接受接受卖卖方履行方履行义务义务之后的合理之后的合理时间时间内宣告合同无效。内宣告合同无效。 第四节违反合同的补救方法 ( (四四四四) )损损害害害害赔偿赔偿根据公根据公根据公根据公约约的的的的规规定，定，定，定，买买方享有要求方享有要求方享有要求方享有要求损损害害害害赔偿赔偿的的的的权权利不因其行使采取其他救利不因其行使采取其他救利不因其行使采取其他救利不因其行使采取其他救济办济办法的法的法的法的权权利而利而利而利而丧丧失。失。失。失。第四节违反合同的补救方法二、二、二、二、买买方方方方违约违约的的的的补补救方法救方法救方法救方法( (一一一一) )实际实际
83、履行履行履行履行CISGCISG第第第第6262条：条：条：条：卖卖方可以要求方可以要求方可以要求方可以要求买买方支付价款、方支付价款、方支付价款、方支付价款、收取收取收取收取货货物或履行其他物或履行其他物或履行其他物或履行其他义务义务。除非。除非。除非。除非卖卖方已方已方已方已经经采取采取采取采取了与此了与此了与此了与此项项要求相抵触的救要求相抵触的救要求相抵触的救要求相抵触的救济济方法。方法。方法。方法。保全保全保全保全义务义务：如果：如果：如果：如果货货物仍在物仍在物仍在物仍在卖卖方手中，方手中，方手中，方手中，卖卖方有保方有保方有保方有保全全全全货货物的物的物的物的义务义务；如果；如果
84、；如果；如果货货物是易于腐物是易于腐物是易于腐物是易于腐烂货烂货物或保物或保物或保物或保全全全全货货物要支付不合理的物要支付不合理的物要支付不合理的物要支付不合理的费费用用用用时时，则卖则卖方可以在方可以在方可以在方可以在通知通知通知通知买买方后方后方后方后转转售售售售货货物。物。物。物。第四节违反合同的补救方法 ( (二二二二) )损损害害害害赔偿赔偿损损失失失失赔偿额应赔偿额应与与与与买买方方方方违约给卖违约给卖方造成的方造成的方造成的方造成的实际损实际损失与可得利失与可得利失与可得利失与可得利润润相等。相等。相等。相等。 损损害害害害赔偿赔偿的的的的权权利不因其行使采取其他救利不因其行使
85、采取其他救利不因其行使采取其他救利不因其行使采取其他救济办济办法法法法的的的的权权利而利而利而利而丧丧失。失。失。失。买买方解除合同方解除合同方解除合同方解除合同时卖时卖方方方方负负有及有及有及有及时转时转售售售售义务义务。第四节违反合同的补救方法( (三三三三) )宣告合同无效宣告合同无效宣告合同无效宣告合同无效解除合同的条件：解除合同的条件：解除合同的条件：解除合同的条件：买买方不履行其在合同或公方不履行其在合同或公方不履行其在合同或公方不履行其在合同或公约约中的中的中的中的义务义务构成根本构成根本构成根本构成根本违违反合同。反合同。反合同。反合同。丧丧失解除失解除失解除失解除权权的情况：
86、如果的情况：如果的情况：如果的情况：如果买买方已方已方已方已经经支付了价金，支付了价金，支付了价金，支付了价金，卖卖方不能宣告合同无效，除非在得知方不能宣告合同无效，除非在得知方不能宣告合同无效，除非在得知方不能宣告合同无效，除非在得知买买方履行方履行方履行方履行义务义务前宣告合同无效；或前宣告合同无效；或前宣告合同无效；或前宣告合同无效；或对对于其他于其他于其他于其他违违反合同的反合同的反合同的反合同的事件，事件，事件，事件，卖卖方在得知方在得知方在得知方在得知这这种情况后的合理种情况后的合理种情况后的合理种情况后的合理时间时间内宣内宣内宣内宣告合同无效；或在告合同无效；或在告合同无效；或在
87、告合同无效；或在给给予予予予买买方的方的方的方的宽宽限期届限期届限期届限期届满满或在或在或在或在得知得知得知得知买买方声明不履行合同的一段合理方声明不履行合同的一段合理方声明不履行合同的一段合理方声明不履行合同的一段合理时间时间内宣内宣内宣内宣告合同无效。告合同无效。告合同无效。告合同无效。第四节违反合同的补救方法三、先期三、先期违约的的补救方法救方法（一）概念（一）概念先期先期违约，是指在合同，是指在合同订立以后，履行期立以后，履行期到来之前，一方表示拒到来之前，一方表示拒绝履行合同的意履行合同的意图。第四节违反合同的补救方法（二）先期（二）先期（二）先期（二）先期违约违约的救的救的救的救济
88、济如如如如果果果果订订立立立立合合合合同同同同后后后后，另另另另一一一一方方方方当当当当事事事事人人人人由由由由于于于于下下下下列列列列原原原原因因因因显显然然然然将将将将不不不不履履履履行行行行其其其其大大大大部部部部分分分分重重重重要要要要义义务务，一一一一方方方方当当当当事事事事人人人人可可可可以以以以中止履行中止履行中止履行中止履行义务义务：(1)(1)他履行他履行他履行他履行义务义务的能力或他的信用有的能力或他的信用有的能力或他的信用有的能力或他的信用有严严重缺陷；重缺陷；重缺陷；重缺陷；(2)(2)他他他他在在在在准准准准备备履履履履行行行行合合合合同同同同或或或或履履履履行行行行
89、合合合合同同同同中中中中的的的的行行行行为为。如如如如果果果果在在在在履履履履行行行行合合合合同同同同日日日日期期期期前前前前明明明明显显看看看看出出出出一一一一方方方方当当当当事事事事人人人人将将将将根根根根本本本本违违反合同，另一方当事人可以宣告合同无效。反合同，另一方当事人可以宣告合同无效。反合同，另一方当事人可以宣告合同无效。反合同，另一方当事人可以宣告合同无效。第四节违反合同的补救方法当事人当事人当事人当事人还应还应承担以下承担以下承担以下承担以下义务义务：(1)(1)必必必必须须将将将将自自自自己己己己中中中中止止止止或或或或解解解解除除除除合合合合同同同同的的的的决决决决定定定定
90、立立立立即即即即通通通通知知知知对对方；方；方；方；(2)(2)当当当当对对方方方方提提提提供供供供了了了了履履履履行行行行合合合合同同同同的的的的充充充充分分分分保保保保证证时时，则则应应继继续续履行合同；履行合同；履行合同；履行合同；(3)(3)当当当当事事事事人人人人一一一一方方方方没没没没有有有有另另另另一一一一方方方方不不不不能能能能履履履履行行行行合合合合同同同同的的的的确确确确切切切切证证据而中止合同的履行，据而中止合同的履行，据而中止合同的履行，据而中止合同的履行，则应负违则应负违反合同的反合同的反合同的反合同的责责任。任。任。任。第五节货物所有权与风险的转移一、一、一、一、货
91、货物所有物所有物所有物所有权权的的的的转转移移移移（一）国（一）国（一）国（一）国际贸际贸易易易易惯惯例的例的例的例的规规定定定定 （二）各国国内法的有关（二）各国国内法的有关（二）各国国内法的有关（二）各国国内法的有关规规定定定定 1.1.英国英国货货物物买卖买卖法的法的规规定定2.2.美国美国统统一商法典一商法典的的规规定定3.3.法国民法典法国民法典的的规规定定 4.4.我国我国民法通民法通则则的的规规定定 5.5.德国民法典德国民法典的的规规定定 第五节货物所有权与风险的转移二、二、二、二、风险风险的的的的转转移移移移风险风险：货货物物物物损损失的可能性失的可能性失的可能性失的可能性划
92、分划分划分划分风险风险的目的：确定的目的：确定的目的：确定的目的：确定风险损风险损失由失由失由失由谁谁承担。承担。承担。承担。( (一一一一) )风险风险分担的原分担的原分担的原分担的原则则CISGCISG风险风险分担原分担原分担原分担原则则：1.1.以交以交以交以交货时间货时间确定确定确定确定风险风险原原原原则则。从从从从买买方接收方接收方接收方接收货货物物物物时时起，起，起，起，风险转风险转移至移至移至移至买买方。方。方。方。第五节货物所有权与风险的转移2.2.过过失划分原失划分原失划分原失划分原则则。CISGCISG第第第第6666条：条：条：条：货货物在物在物在物在风险转风险转移到移到
93、移到移到买买方后方后方后方后遗遗失失失失或或或或损损坏，坏，坏，坏，买买方仍需履行付款方仍需履行付款方仍需履行付款方仍需履行付款义务义务，除非，除非，除非，除非这这种种种种遗遗失失失失或或或或损损坏是由坏是由坏是由坏是由卖卖方的作方的作方的作方的作为为或不作或不作或不作或不作为为所致。所致。所致。所致。3.3.国国国国际惯际惯例例例例优优先原先原先原先原则则。CISGCISG第第第第9 9条：双方当事人条：双方当事人条：双方当事人条：双方当事人业业已同意的任何已同意的任何已同意的任何已同意的任何惯惯例例例例和他和他和他和他们们之之之之间间确立的任何确立的任何确立的任何确立的任何习惯习惯做法，做
94、法，做法，做法，对对双方当事人双方当事人双方当事人双方当事人均有均有均有均有约约束力。束力。束力。束力。第五节货物所有权与风险的转移4.4.划划划划拨拨是是是是风险发风险发生生生生转转移的前提条件。移的前提条件。移的前提条件。移的前提条件。货货物在划物在划物在划物在划拨拨合同合同合同合同项项下前下前下前下前风险风险不不不不发发生生生生转转移。移。移。移。划划划划拨拨，又称特定化，是指，又称特定化，是指，又称特定化，是指，又称特定化，是指对货对货物物物物进进行行行行计计量、包装、量、包装、量、包装、量、包装、加上加上加上加上标记标记，或以装运，或以装运，或以装运，或以装运单单据，或向据，或向据，
95、或向据，或向买买方方方方发发出通知等出通知等出通知等出通知等方式表明方式表明方式表明方式表明货货物已物已物已物已经归经归于合同于合同于合同于合同项项下。下。下。下。第五节货物所有权与风险的转移( (二二二二) )风险转风险转移的移的移的移的时间时间1.1.涉及运涉及运涉及运涉及运输输的交的交的交的交货货。(1)(1)卖卖方没有方没有方没有方没有义务义务在指定地点交在指定地点交在指定地点交在指定地点交货时货时，风险风险于于于于货货物交第一承运人物交第一承运人物交第一承运人物交第一承运人时时起起起起转转移移移移给买给买方；方；方；方；(2)(2)卖卖方必方必方必方必须须在某一特定地点交在某一特定地
96、点交在某一特定地点交在某一特定地点交货时货时，风险风险以在以在以在以在该该地点地点地点地点货货物交承运人物交承运人物交承运人物交承运人时时起起起起转转移移移移给买给买方。方。方。方。第五节货物所有权与风险的转移2.2.在途在途在途在途货货物的交物的交物的交物的交货货。对对于在运于在运于在运于在运输输途中出售的途中出售的途中出售的途中出售的货货物，原物，原物，原物，原则则上从上从上从上从订订立合立合立合立合同同同同时时起，起，起，起，风险转风险转移到移到移到移到买买方承担。方承担。方承担。方承担。如如如如卖卖方通方通方通方通过过向向向向买买方方方方转转移运移运移运移运输单输单据作据作据作据作为为
97、交交交交货货依据依据依据依据时时，则则从从从从货货物交付物交付物交付物交付给签发载给签发载有运有运有运有运输输合同的承运合同的承运合同的承运合同的承运人人人人时时起，起，起，起，风险风险由由由由买买方承担。方承担。方承担。方承担。第五节货物所有权与风险的转移3.3.不涉及运不涉及运不涉及运不涉及运输输的交的交的交的交货货。不涉及运不涉及运不涉及运不涉及运输输的交的交的交的交货货有两种情况：有两种情况：有两种情况：有两种情况：(1)(1)在在在在卖卖方方方方营业营业地交地交地交地交货时货时，风险风险从从从从买买方接收方接收方接收方接收货货物物物物时转时转移移移移给买给买方，或在方，或在方，或在方
98、，或在货货物交物交物交物交买买方方方方处处置但遭无理置但遭无理置但遭无理置但遭无理拒受拒受拒受拒受时时起起起起转转移移移移给买给买方。方。方。方。(2)(2)在在在在卖卖方方方方营业营业地以外地点交地以外地点交地以外地点交地以外地点交货时货时，当交，当交，当交，当交货时间货时间已到，而已到，而已到，而已到，而买买方知道方知道方知道方知道货货物已在物已在物已在物已在该该地点交他地点交他地点交他地点交他处处置置置置时时，风险风险才开始才开始才开始才开始转转移移移移给买给买方。方。方。方。国际货物买卖关系国际货物买卖关系国际货物运输关系国际货物运输关系国际货物运输保险关系国际货物运输保险关系国际货物
99、买卖支付关系国际货物买卖支付关系国际贸易管理关系国际贸易管理关系国际技术贸易关系国际技术贸易关系国际服务贸易关系国际服务贸易关系国国际际贸贸易易关关系系工业产权法、技术转让法工业产权法、技术转让法海关法、关税制度、许可海关法、关税制度、许可证制度、外汇管制法证制度、外汇管制法核心核心国际结算国际结算第二章之课后复习 1.1.试试述述述述联联合国国合国国合国国合国国际货际货物物物物销销售合同公售合同公售合同公售合同公约约的主要内容。的主要内容。的主要内容。的主要内容。 2.2.试试述述述述20002000年国年国年国年国际贸际贸易易易易术语术语解解解解释释通通通通则则的主要内容。的主要内容。的主
100、要内容。的主要内容。 3.3.试试述国述国述国述国际货际货物物物物买卖买卖合同成立的程序。合同成立的程序。合同成立的程序。合同成立的程序。 4.4.试试述国述国述国述国际货际货物物物物买卖买卖合同的主要内容。合同的主要内容。合同的主要内容。合同的主要内容。 5.5.国国国国际货际货物物物物买卖买卖合同中合同中合同中合同中卖卖方和方和方和方和买买方的方的方的方的义务义务有哪些有哪些有哪些有哪些? ? 6.6.违约违约救救救救济济方法有哪些方法有哪些方法有哪些方法有哪些? ? 7.7.试试述述述述货货物所有物所有物所有物所有权转权转移的理移的理移的理移的理论论。 8.8.试试述述述述货货物物物物风险转风险转移的原移的原移的原移的原则则和和和和时间时间。 9.9.试试比比比比较较CISGCISG与中国合同法在与中国合同法在与中国合同法在与中国合同法在货货物物物物买卖买卖上的差异。上的差异。上的差异。上的差异。
