并购业务操作实务课件

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1、并购业务最新操作实务并购业务最新操作实务（一）并购机理和业务流程（一）并购机理和业务流程 1、并购行为界定、并购行为界定 (1)兼并，英文是merger，含有吞并、吸收、合并之意。 (2)收购，英文是acquisition,是指对企业的资产和股份的购买行为。 (3)并购，英文是merger & acquisition 缩写为M&A，泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e2 2、企业并购的一般动因、企业并购的一般动因(1(1)协同作用(2)降低生产能力(3)管理层利益驱动(4)谋求

2、增长(5)获得专门资产(6)提高市场占有率S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（7）多角化经营（8）收购低价资产（9）避税（10）投机（11）政府意图（12）快速发展S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3 3、我国企业并购的常用类型、我国企业并购的常用类型 （1 1）承担债务的形式）承担债务的形式 （2 2）出资购买的形式）出资购买的形式 （3 3）双方融资的形式）双方融资的形式 （4 4）股权控股的形式）股权控股的形式 （5 5）全面收购式）全面收购式 （6 6）参股式）参股式 （7 7）合营式）合营

3、式 （8 8）融资租赁式）融资租赁式S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e4、并并购购业业务务流流程程（目目标标公公司司评评价价、谈谈判判、定定价价、融融资资等等实务操作技巧）等实务操作技巧）等 5、反并购策略分析反并购策略分析（1 1）焦土策略）焦土策略（2 2）白衣骑士）白衣骑士（3 3）特别股权转让）特别股权转让（4 4）“毒丸毒丸”计划计划（5 5）金色或银色）金色或银色“降落伞降落伞”计划计划S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（二）并购业务尽职调查过程中需关注问（二）并购业务尽职调查过程中需关

4、注问题题 1 1、并购尽职调查的重要性、并购尽职调查的重要性 信息的不对称造成了信息的不对称造成了“买的没有卖的精买的没有卖的精”现象，因现象，因此一份准确、详尽的尽职调查至关重要。尽职调查需要此一份准确、详尽的尽职调查至关重要。尽职调查需要包括企业经营的各个方面，不但包括资产状况还应当包包括企业经营的各个方面，不但包括资产状况还应当包括管理因素。对于或有责任如担保经常是被忽视的，企括管理因素。对于或有责任如担保经常是被忽视的，企业在收购完成后很长的时间里才发现自己身处担保陷阱，业在收购完成后很长的时间里才发现自己身处担保陷阱，所以对这些潜在法律责任必须明确。通过尽职调查可以所以对这些潜在法律

5、责任必须明确。通过尽职调查可以确认公司是否具有产品改进或提升的潜能。业务的各个确认公司是否具有产品改进或提升的潜能。业务的各个主要方面也需要被考虑。主要方面也需要被考虑。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 为为了了确确保保一一项项并并购购的的成成功功，兼兼并并企企业业必必须须对对被被兼兼并并企企业业作作详详细细的的调调查查，以以便便制制定定合合适适的的并并购购与与并并购购后后整整合合策策略略。并并购购调调查查应应包包括括企企业业的的背背景景与与历历史史、企企业业所所在在的的产产业业，企企业业的的营营销销方方式式、制制造造方方式式、财财务务资资料

6、料与与财财务务制制度度、研研究究与与发发展展计计划划等等各各种种相相关关的的问问题题。 尽尽职职调调查查(Due Diligence Investigation)又又称称谨谨慎慎性性调调查查，一一般般是是指指投投资资人人在在与与目目标标企企业业达达成成初初步步合合作作意意向向后后，经经协协商商一一致致，投投资资人人对对目目标标企企业业一一切切与与本本次次投投资资有有关关的的事事项项进进行行现现场场调调查查、资资料料分分析析的的一一系系列列活活动动。其其主主要要是是在在收收购购（投投资资）等等资资本本运运作作活活动动时时进进行行，但但企企业业上上市市发发行行时时，也也会会需需要要事先进行尽职调查

7、，以初步了解是否具备上市的条件。事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 2、并并购尽尽职调查的范的范围 一般来说，兼并与收购中的调查主要应一般来说，兼并与收购中的调查主要应包括公司的营运、规章制度及有关契约、包括公司的营运、规章制度及有关契约、财务等方面的内容。具体的调查内容则取财务等方面的内容。具体的调查内容则取决于决于管理管理人员对信息的人员对信息的需求需求、潜在的目标、潜在的目标公司的规模和相对重要性、已公司的规模和相对重要性、已审计审计的和内的和内部财务信息的可靠性、内在风险的大小以部财务信息的

8、可靠性、内在风险的大小以及所允许的时间等多方面的因素。及所允许的时间等多方面的因素。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （1）对目目标公司公司营运状况的运状况的调查 对目目标公司公司营运运状况的状况的调查，主要依据兼并方的，主要依据兼并方的动机和策略的机和策略的需要需要，调查并衡量目并衡量目标公司是否符合兼并的公司是否符合兼并的标准。如果兼并方想准。如果兼并方想通通过利用目利用目标公司的公司的现有有营销渠道渠道来来扩展市展市场，则应了了解其解其现有的有的营销和和销售售组织及网及网络、主要客、主要客户及分布状及分布状况、客况、客户的的满意程度和意

9、程度和购买力、主要力、主要竞争争对手手的市的市场占占有率有率;在在产品方面，品方面，则应了解了解产品品质量，量，产品有无品有无竞争力，争力，新新产品开品开发能力能力;还要了解目要了解目标公司在生公司在生产、技、技术、市、市场营销能力、管理能力以及其他能力、管理能力以及其他经营方面与本公司的配合方面与本公司的配合程度有多高。除要程度有多高。除要对上述情况上述情况进行行调查外，更重要的外，更重要的还要要查明兼并后原有的明兼并后原有的供供应商商及主要客及主要客户是否会流失。是否会流失。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 如果兼并的目的是想利用被兼并企

10、如果兼并的目的是想利用被兼并企业现有的有的生生产设备及其他生及其他生产设施，施，则应注意注意了解了解这些生些生产设施是目施是目标公司自己的公司自己的还是是租租赁的、其的、其账面价面价值和和重置价重置价值、目前的、目前的使用情况、是否有其他用途等，使用情况、是否有其他用途等，还可以将可以将自己自己设立的同立的同类工厂与兼并工厂与兼并现有企有企业相比相比较，看一看在，看一看在资金上、金上、时间上的上的损失程度失程度有多大，能有多大，能够从兼并从兼并对象那里得到哪些由象那里得到哪些由自己自己设立同立同类企企业所得不到的好所得不到的好处。 S h e n z h e n S t o c k E x c

11、 h a n g e （2）对目目标公司公司规章制度、有关契章制度、有关契约及法律方面的及法律方面的调查 这主要包括以下一些内容：主要包括以下一些内容： 1)必必须调查目目标公司公司组织、章程中的各、章程中的各项条款，尤其条款，尤其对重要的决定，如合并或重要的决定，如合并或资产出售出售的的认可，可，须经百分之百分之几以上几以上股股权的同意才能的同意才能进行的行的规定，要予以充分的注意，定，要予以充分的注意，以避免兼并以避免兼并过程中受到阻碍；也程中受到阻碍；也应注意注意公司章程公司章程中是否中是否有特有特别投票投票权的的规定和限制；定和限制；还应对股股东大会大会及及董事会董事会的会的会议记录加

12、以加以审查；如果是；如果是资产收收购，还应取得股取得股东大会同意此大会同意此项出售的决出售的决议文件。文件。 2)应对目目标公司的主要公司的主要财务清清单进行行审查，了解其所，了解其所有有权归属、使用价格及属、使用价格及重置价格重置价格，并了解其，并了解其对外投外投资情情况及公司况及公司财产投保范投保范围。该公司若有租公司若有租赁资产则应注意注意此此类契契约的条件的条件对兼并后的兼并后的营运是否有利。运是否有利。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 3)审查目目标公司的全部公司的全部对外外书面契面契约，更是不可缺少，更是不可缺少的的调查内容，包括

13、内容，包括审查任何使用外界商任何使用外界商标及及专利利权，或，或授授权他人使用的他人使用的权利利义务的的约定，定，还有租有租赁、代理代理、借、借贷、技、技术授授权等重要契等重要契约。审查中要特中要特别注意在控制注意在控制权改改变后契后契约是否是否继续有效。在有效。在债务方面，方面，应审查目目标公公司的一切司的一切债务关系，注意其关系，注意其偿还期限、期限、利率利率及及债权人人对其是否有何种限制。其他其是否有何种限制。其他问题如公司与供如公司与供应商和代理商和代理销售商之售商之间的契的契约上的上的权利利义务、公司与、公司与员工之工之间的的雇佣雇佣合同合同及有关及有关工工资福利福利待遇的待遇的规定

14、等，都定等，都应给予予审查。 4)还应对目目标公司公司过去所涉及的去所涉及的诉讼案件加以了解，弄案件加以了解，弄清清这些些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。案件是否会影响到目前和将来的利益。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （3）对目目标公司公司财务和会和会计问题的的调查 对目目标公司公司财务和会和会计方面的方面的调查，可以聘，可以聘请会会计师事事务所所协助完成。助完成。调查的目的在于，使兼并方确的目的在于，使兼并方确定的目定的目标公司所提供的公司所提供的财务报表是否准确地反映表是否准确地反映了了该公司的真公司的真实状况，若状况，若发现有

15、有误，则要求其要求其对财务报表作必要的表作必要的调整。通整。通过调查还可以可以发现目目标公司的一些未透露之事，如通公司的一些未透露之事，如通过目目标公司的律公司的律师费支出，可能会支出，可能会发生未被透露的法律生未被透露的法律诉讼案件。案件。又如，通又如，通过对各种各种周周转率率(如如应收收账款周款周转率率、存存货周周转率率等等)进行分析，可以行分析，可以发现有无虚列有无虚列财产价价值或虚增收入等或虚增收入等现象。象。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 在在资产科目的科目的审查方面，方面，应注意在注意在账面上是否存在不能收回的面上是否存在不能收

16、回的应收收账款款，是否，是否为疑疑账、现金金及及商商业折扣折扣、过期的期的应收收账款、款、销售退回售退回和折和折让提供充分的准提供充分的准备。对于于长期股期股权投投资则要注意所要注意所投投资公司公司的的财务状况状况。对土地、建筑物、土地、建筑物、设备及及无形无形资产(如如专利利权、商商标、商誉商誉等，的价等，的价值评估，估，应依据双方事先同意的依据双方事先同意的评估方式估方式进行行调整。整。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 在在负债方面，方面，应尽可能尽可能查明任何未明任何未记录的的债务，对于未列示或列示不足的于未列示或列示不足的债务，必要，

17、必要时可要求可要求卖方开立方开立证明，保明，保证若有未列若有未列债务出出现应由其自行由其自行负责。若有些。若有些债务已已经到期未付，到期未付，则应特特别注意注意债权人法律上的追索人法律上的追索问题以及以及额外外利息利息的支付的支付;还应进行税行税务审查，确定，确定应交税交税款的数款的数额及及应由由谁来来缴纳，过去是否存在去是否存在偷漏税收，是漏税收，是否存在否存在应交税金交税金。对目目标公司公司负债的的检查，还应注意是注意是否有否有对其他人借其他人借贷的的担保担保承承诺，因，因为这可能会因可能会因负连带责任而招致任而招致额外的外的损失。失。 此外，此外，还应审查目目标公司在未来是否存在重大支出

18、公司在未来是否存在重大支出的需要，如工厂迁址和的需要，如工厂迁址和扩建、新建、新产品开品开发等。等。对于涉及于涉及国国际业务的目的目标公司，公司，还应注意注意审查汇率率变动、外外汇管管制制和和利利润汇回等回等问题。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 3、并并购尽尽职调查的内容的内容企企业购并是一并是一项涉及涉及经济政策政策、财务制度、相关法律、制度、相关法律、法法规等方面的等方面的系系统工程工程。充分了解被。充分了解被购并方企并方企业的基本的基本情况，包括法律地位、情况，包括法律地位、资金、金、资信、人信、人员等，是等，是购并成并成功的前提。功

19、的前提。对被被购并方企并方企业的的调查内容主要是：内容主要是： （一）目（一）目标公司公司组织和和产权结构构 1、目、目标公司及其附属机构的公司及其附属机构的组织结构构和和产权结构或相构或相类似的信息（包括所有的公司、似的信息（包括所有的公司、有限有限责任公司任公司、合伙企合伙企业、合合资企企业或其它直接或或其它直接或间接接拥有某种利益的有某种利益的组织形形式）。式）。 2、目、目标公司及其附属机构的公司及其附属机构的组织文件及文件及补充条款。充条款。 3、目、目标公司及其附属机构的公司及其附属机构的规章制度和章制度和补充文件。充文件。 S h e n z h e n S t o c k E

20、x c h a n g e 4、目、目标公司及其附属机构公司及其附属机构历次董事会和股次董事会和股东会的会会的会议记录。 5、目、目标公司及其附属机构的股公司及其附属机构的股东名名单和已和已签发的股票的股票数量、未售出的股票数量。数量、未售出的股票数量。 6、目、目标公司及其附属机构股票公司及其附属机构股票转让记录。 7、目、目标公司及其附属机构与相关的公司及其附属机构与相关的股股东、或第三人、或第三人签署的有关署的有关选举、股票的、股票的处置或收置或收购的的协议。 8、所有的与股、所有的与股东沟通的季度、年度或其它定期的沟通的季度、年度或其它定期的报告。告。 9、目、目标公司及其附属机构有公

21、司及其附属机构有资格从事格从事经营业务的范的范围。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 10、目、目标公司及其附属机构在相公司及其附属机构在相应的的经营范范围内内经营声誉及声誉及纳税税证明。明。 11、有关包括所有、有关包括所有股股东权益益的的反收反收购措施的措施的所有文件。所有文件。 12、（在一定、（在一定时期内）目期内）目标公司及其附属机公司及其附属机构曾作构曾作为一方与它方一方与它方签订的有关的有关业务合并、合并、资产处置或收置或收购（不管是否完成）的所有（不管是否完成）的所有协议。 13、有关目、有关目标公司被公司被卖方出售的所有文件，

22、方出售的所有文件，包括但不限于收包括但不限于收购协议、与收、与收购协议有关的有关的协议和有关收和有关收购、证券方面的所有文件。券方面的所有文件。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （二）附属（二）附属协议 1、列出目、列出目标公司所有附属机构（包括不上市的股票持公司所有附属机构（包括不上市的股票持有人、目有人、目标公司和附属机构中持有超公司和附属机构中持有超过5资本金本金股票的股票的人人员）以及所有公司和其附属机构、合作公司的）以及所有公司和其附属机构、合作公司的董事董事和和经营管理者名管理者名单。 2、所有公司与上述、所有公司与上述1所列所列

23、单位和人位和人员签署的署的书面面协议、备忘忘录（不管（不管这些文件些文件现在是否生效）。在是否生效）。 3、上述、上述2所列所列举的各的各类文件包括但不限于文件包括但不限于 （1）有关分担）有关分担税税务责任的任的协议； （2）保障）保障协议； S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（3）租租赁协议 （4）保）保证书； （5）咨）咨询、管理和其他服、管理和其他服务协议； （6）关于）关于设施和功能共享施和功能共享协议； （7）购买和和销售合同；售合同； （8）许可可证协议。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n

24、g e（三）（三）债务和和义务 1、目、目标公司和附属机构所欠公司和附属机构所欠债务清清单。 2、证明借明借钱、借物等的、借物等的债务性文件以及与性文件以及与债权人人协商的商的补充性文充性文件或放弃件或放弃债权文件。文件。 3、所有的、所有的证券交易文件、信用凭券交易文件、信用凭单、抵押抵押文件、信托文件、信托书、保、保证书、分期付款分期付款购货合同、合同、资金拆借金拆借协议、信用信用证、有条件的、有条件的赔偿义务文文件和其他涉及到目件和其他涉及到目标公司和附属机构收公司和附属机构收购问题、其他目、其他目标公司和附公司和附属机构有全部或部分属机构有全部或部分责任等的有关文件。任等的有关文件。

25、4、涉及由目、涉及由目标公司、附属机构以及它公司、附属机构以及它们的的经营管理者、董事、主管理者、董事、主要股要股东进行行贷款款的文件。的文件。 5、由目、由目标公司或附属机构公司或附属机构签发的的企企业债券券和信用和信用证文件。文件。 6、与借款者沟通或、与借款者沟通或给予借款者的予借款者的报告文件，包括所有的由目告文件，包括所有的由目标公公司或其附属机构或独立的会司或其附属机构或独立的会计师递交交给借款者的相关文件。借款者的相关文件。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （四）政府（四）政府规定定 1、有关政府部、有关政府部门签发给目目标公司

26、和其附属机构的各公司和其附属机构的各类许可可证明的明的复印件。复印件。 2、所有、所有递交交给政府管理机构沟通的政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。告和文件的复印件。 3、有关目、有关目标公司和其附属机构公司和其附属机构违反政府法反政府法规而收到的而收到的报告、通告、通知、函等有关文件，包括但不限于：知、函等有关文件，包括但不限于：反不正当反不正当竞争法争法、贸易政策、易政策、环境保境保护、安全、安全卫生等生等规定。定。 （五）税（五）税务 1、目、目标公司公司税税务顾问（包括（包括负责人）的姓名、地址、人）的姓名、地址、联络方式。方式。 2、所有由目、所有由目标公司制作的或关于目公司制作的

27、或关于目标公司及其附属机构有关公司及其附属机构有关税收税收返返还的文件，最新的税的文件，最新的税务当局的当局的审计报告告和和税税务代理代理机构的机构的审查报告和其他相关的函件。告和其他相关的函件。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 3、有关涉及税、有关涉及税务事事项与税与税务当局的争当局的争议情况情况的最的最终结论或相关材料。或相关材料。 4、关于、关于销售税售税、使用税、使用税、增增值税税等等评估、估、审计文件。文件。 5、有关增、有关增值税的安排、税的安排、计算和支付、以及算和支付、以及罚金或金或罚息的文件。息的文件。 6、有关涉及目、有关

28、涉及目标公司的企公司的企业间交易以及离开交易以及离开企企业集集团后企后企业间可可清算清算的的帐户信息。信息。 7、有关目、有关目标公司涉及到企公司涉及到企业间分配和分配和义务的的信息。信息。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （六）（六）财务数据数据 1、所有就目、所有就目标公司股票交易情况向公司股票交易情况向证券管理当局券管理当局递交的文件。交的文件。 2、所有、所有审计或未或未审计过的目的目标公司公司财务报表，包括表，包括资产平衡表、收入平衡表、收入报表、独立会表、独立会计师对这些些报表所出的表所出的报告。告。 3、所有来自、所有来自审计师

29、对目目标公司管理建公司管理建议和和报告以及目告以及目标公司与公司与审计师之之间往来的函件。往来的函件。 4、内部、内部预算和算和项目准目准备情况的文件，包括描述情况的文件，包括描述这些些预算算和和项目的目的备忘忘录。 5、资产总量和可接受量和可接受审查的的帐目。目。 6、销售、售、经营收入和收入和土地使用土地使用权。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 7、销售、售、货物物销售成本售成本、市、市场开拓、开拓、新新产品品研究与研究与开开发的的详细情况。情况。 8、形式上的、形式上的项目和可能目和可能发生生责任的平衡表。任的平衡表。 9、外外汇汇率率

30、调整的整的详细情况。情况。 10、各、各类储备的的详细情况。情况。 11、过去去5年主要年主要经营和和帐目目变化的化的审查。 12、采、采纳新的新的会会计准准则对原有会原有会计准准则的影响。的影响。 13、目、目标公司公司审计师的姓名、地址和的姓名、地址和联络方式。方式。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（七）管理和雇（七）管理和雇员 1、目、目标公司及其附属机构的公司及其附属机构的结构情况和主要雇构情况和主要雇员的个人的个人经历。 2、目、目标公司的所有雇公司的所有雇员及其及其聘用合同聘用合同，及，及工会工会或集体或集体谈判合同，判合同，每个

31、雇每个雇员重新重新谈判判续签合同的到期日。合同的到期日。 3、所有、所有员工手册工手册和提供和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献。工的有关雇佣条款或条件的文献。 4、遵守相、遵守相应政府政府劳动管理部管理部门有关雇有关雇员福利福利规定的文件。定的文件。 5、所有涉及、所有涉及现雇主或原雇主与雇雇主或原雇主与雇员所所签的关于保守目的关于保守目标公司机密、公司机密、知知识产权转让、非、非竞争条款的争条款的协议复印件。复印件。 6、所有的以目、所有的以目标公司名公司名义与目与目标公司及附属机构的雇公司及附属机构的雇员签订的的协议，包括，包括贷款款协议、信用延期、信用延期协议和有关保障、和有关保障、

32、补偿协议等的复印等的复印件。件。 7、列出目、列出目标公司公司经营管理者和关管理者和关键人人员以及他以及他们的年薪和待遇情的年薪和待遇情况。况。 8、列出所有的、列出所有的选择权和和股票增股票增值权的价格的价格细目表。目表。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e9、雇、雇员利益利益计划，包括但不限于划，包括但不限于计划概述、划概述、递交有关税交有关税务和雇和雇员福利管理当局的定期表格、福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局告，向有关当局递交有关要求确交有关要求确认和和批准的雇批准的雇员利益利益计划的申划的申请文件，最新年度的文件，最新年度的计划划

33、评估估报告和告和财务报告告，以及有关下列，以及有关下列计划的最新划的最新实际评估估报告：告： （1）退休金退休金 （2）股票）股票选择和增和增值权 （3）奖金金 （4）利益分享）利益分享 （5）分期）分期补贴 （6）权利参与利参与 （7）退休）退休 （8）人身保人身保险 （9）丧失失劳动能力能力补助助 （10）储蓄蓄 （11）离）离职、保保险、节假日、度假和因病离假日、度假和因病离职的待遇。的待遇。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（八）法律（八）法律纠纷情况情况 1、列出正在、列出正在进行的、或已受到威行的、或已受到威胁的的诉讼、仲裁仲裁或政府

34、或政府调查（包（包括国内或国外）情况清括国内或国外）情况清单，包括当事人、，包括当事人、损害害赔偿情况、情况、诉讼类型、型、保保险金金额、保保险公司公司的的态度等。度等。 2、所有的、所有的诉讼、仲裁、政府、仲裁、政府调查的有关文件。的有关文件。 3、列出所有由法院、仲裁委、列出所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的、会、政府机构作出的、对目目标公司公司及其附属机构有及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清行令的清单。 4、由律、由律师写写给审计师的有关的有关诉讼和其他法律和其他法律纠纷的函件。的函件。 5、列出有关、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方

35、自行和解、仲裁中当事人双方自行和解、调解、解、协议放弃放弃权利主利主张、要求或禁止、要求或禁止进一步活一步活动的情况。的情况。 6、所有提出、所有提出专利、商利、商标和其他知和其他知识产权侵侵权行行为的函件。的函件。 7、所有有关受到威、所有有关受到威胁的政府的政府调查或宣称目或宣称目标公司公司违法的函件。法的函件。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（九）（九）资产情况情况 1、列出所有目、列出所有目标公司及其附属机构合法公司及其附属机构合法拥有或租有或租赁拥有的有的不不动产，指明，指明每一幅不每一幅不动产的所有的所有权、方位、使用情况，如系租

36、、方位、使用情况，如系租赁拥有，列出有，列出租租赁期限期限、续签条件、租条件、租赁义务等情况。等情况。 2、列出目、列出目标公司及其附属机构所公司及其附属机构所拥有的不有的不动产被抵押的情况。被抵押的情况。 3、目、目标公司及其附属机构所公司及其附属机构所拥有的不有的不动产的保的保险情况，包括每一幅不情况，包括每一幅不动产的保的保险文件。文件。 4、所有由目、所有由目标公司及其附属机构因出租或承租而公司及其附属机构因出租或承租而签署的租署的租赁、转租租赁协议，包括，包括这类协议履行情况的文件。履行情况的文件。 5、所有有关不、所有有关不动产的的评估估报告。告。 6、所有有关目、所有有关目标公司

37、及其附属机构公司及其附属机构拥有或出租情况的有或出租情况的调查报告。告。 7、有关目、有关目标公司及其附属机构公司及其附属机构拥有的或出租的不有的或出租的不动产的税收数据。的税收数据。 8、所有存、所有存货的的细目表，包括目表，包括存存货的的规格、存放地点和数量等。格、存放地点和数量等。 9、所有目、所有目标公司及其附属机构在公司及其附属机构在经营中使用的中使用的设备情况，指明情况，指明这些些设备的所有的所有权情况以及有关情况以及有关融融资租租赁的条款或有关的条款或有关设备可被可被拥有或租有或租赁使用的使用的协议。 10、任何有关有形、任何有关有形资产收收购或或处置的有效置的有效协议。 S h

38、 e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（十）（十）经营情况情况 1、由目、由目标公司及其附属机构公司及其附属机构对外外签订的所有的所有协议，包括合，包括合资协议、战略略联盟盟协议、合伙、合伙协议、管理、管理协议、咨、咨询协议、研究和开、研究和开发协议等。等。 2、一定、一定时期内所有的已期内所有的已购资产的供的供货商的情况清商的情况清单。 3、购货合同和供合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及合同的复印件以及价格确定、相关条件及特特许权规定定的的说明。明。 4、所有的市、所有的市场开拓、开拓、销售、售、特特许经营、分、分拨、委托、代理、代表、委托、

39、代理、代表协议复复印件以及独立印件以及独立销售商或分售商或分拨商的名商的名单。 5、列出目、列出目标公司及其附属机构公司及其附属机构产品的品的消消费者者的清的清单。 6、有关、有关存存货管理管理程序的程序的说明材料。明材料。 7、列出目、列出目标公司在国内或地区内主要公司在国内或地区内主要竞争者的名争者的名单。 8、目、目标公司公司产品品销售售过程中使用的程中使用的标准格式，包括但不限于准格式，包括但不限于订购单、售、售货单、分配表格等。、分配表格等。 9、所有一定、所有一定时期内作出的有关目期内作出的有关目标公司制造或分公司制造或分拨的的产品的明确或品的明确或隐含含的的质量保量保证的文件。的

40、文件。 10、所有关于、所有关于广告广告、公共关系公共关系的的书面面协议和广告品的拷和广告品的拷贝。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（十一）保（十一）保险情况情况 1、所有的、所有的保保险合同合同、保、保险证明和明和保保险单，包括但不，包括但不限于下列限于下列承保承保险种：种： （1）一般）一般责任保任保险 （2）产品品责任保任保险 （3）火火险或其他灾害或其他灾害险 （4）董事或）董事或经营管理者的管理者的责任任险 （5）雇）雇员的人身保的人身保险 2、有关上述保、有关上述保险险种是否充分合适的种是否充分合适的报告和函件，以告和函件，以及在

41、及在这种保种保险单下下权利的保留、拒利的保留、拒绝赔偿的的报告和函件。告和函件。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（十二）（十二）实质性性协议 1、有关、有关实质性性合同履行合同履行过程中程中产生的生的违约情况，影情况，影响或合理地响或合理地认为会影响目会影响目标目目标公司及其附属机构的有公司及其附属机构的有关情况。关情况。 2、其他一些上述事、其他一些上述事项中尚未列出的中尚未列出的实质性合同或性合同或协议，包括但不限于：包括但不限于： （1）需要第三方同意才能履行的）需要第三方同意才能履行的协议 （2）作）作为计划中的交易活划中的交易活动的

42、的结果可能果可能导致致违约的的协议 （3）以任何方法在目）以任何方法在目标公司和其他公司和其他实际的和潜在的的和潜在的竞争争对手手签署的限制署的限制竞争和争和协议或或谅解解备忘忘录。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（十三）（十三）环境境问题 1、有关目、有关目标公司及其附属机构公司及其附属机构过去或去或现在面在面临的的环境境问题的内部的内部报告。告。 2、目、目标公司及其附属机构根据公司及其附属机构根据联邦、邦、州或当地政府州或当地政府环境部境部门或有关或有关联邦、州、邦、州、当地授当地授权机构的机构的规定所作的定所作的陈述或述或报告的告的复

43、印件。复印件。 3、针对目目标公司和其附属机构的有关公司和其附属机构的有关环境境问题作出的通作出的通报、投、投诉、诉讼或其他或其他相相类似文件。似文件。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（十四）市（十四）市场开拓和价格开拓和价格问题 1、来自消、来自消费者或者或竞争者关于价格争者关于价格问题的投的投诉信或法律控告文件。信或法律控告文件。 2、为开开发和和实施市施市场开拓开拓计划或划或战略略而准而准备的的业务计划、划、销售售预测、价格政策价格政策、价格、价格趋势等文件。等文件。 3、有关、有关访问和征求消和征求消费者、供者、供应商或分商或分拨商意商

44、意见的的报告。告。 4、来自、来自销售代理商售代理商的的竞争性价格或争性价格或竞争性信息的情况。争性信息的情况。 5、公开的或不公开的价格清、公开的或不公开的价格清单。 6、涉及价格或、涉及价格或促促销计划交易的通告。划交易的通告。 7、足以表明、足以表明销售和售和购买的的标准条款和有关条件的文件。准条款和有关条件的文件。 8、有关价格浮、有关价格浮动的政策，如打折、合作性广告等。的政策，如打折、合作性广告等。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（十五）知（十五）知识产权 1、所有由目、所有由目标公司及其附属机构公司及其附属机构拥有或使用的商有或

45、使用的商标、服、服务标识、商号商号、版版权、专利和其他知利和其他知识产权。 2、一种非法律的技、一种非法律的技术性性评估和特殊知估和特殊知识构成的并在市构成的并在市场上上获得成功的知得成功的知识性集成，如被采性集成，如被采纳使用的使用的可行性研究可行性研究报告告。 3、涉及特殊技、涉及特殊技术开开发的作者、提供者、独立承包商、雇的作者、提供者、独立承包商、雇员的名的名单清清单和和有关雇佣开有关雇佣开发协议文件。文件。 4、列出非、列出非专利保利保护的的专有有产品的清品的清单，这些些专有有产品之所以不申品之所以不申请专利利是是为了保了保证它的它的专有性秘密。有性秘密。 5、所有目、所有目标公司知

46、公司知识产权的注册的注册证明文件，包括知明文件，包括知识产权的国内注册的国内注册证明、州或省的注册明、州或省的注册证明和国外注册明和国外注册证明。明。 6、足以、足以证明下列情况的所有文件：明下列情况的所有文件： （1）正在向有关知）正在向有关知识产权注册机关注册机关申申请注册的商注册的商标、服、服务标识、版、版权、专利的文件利的文件 （2）正）正处在知在知识产权注注册管理机关反册管理机关反对或撤或撤销程序中的文件程序中的文件 （3）需要向知）需要向知识产权注册管理机关注册管理机关申申请延期的文件延期的文件 （4）申）申请撤撤销、反、反对、重新、重新审查已注册的商已注册的商标、服、服务标识、版

47、、版权、专利等知利等知识产权的文件的文件 （5）国内或国外拒）国内或国外拒绝注册的商注册的商标、服、服务标识、版、版权、专利或其他知利或其他知识产权的文件的文件 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （6）所有由目）所有由目标公司或其附属机构作公司或其附属机构作为一方与它方一方与它方签署的商署的商标、服、服务标识、版、版权、专利、利、技技术诀窍、技、技术或其他知或其他知识产权使用使用许可可协议。（。（7）由目）由目标公司或其附属机构公司或其附属机构转让或或接受接受转让的商的商标、服、服务标识、版、版权、专利、技利、技术诀窍、技、技术或其他知或其他知

48、识产权的的协议 （8）由）由目目标公司或其附属机构在商公司或其附属机构在商标、服、服务标识、版、版权、专利、技利、技术诀窍、技技术或其他知或其他知识产权上提出上提出权利主利主张包括法律包括法律诉讼的情况的情况 （9）由）由第三者第三者对目目标公司或其附属机构使用或公司或其附属机构使用或拥有的商有的商标、服、服务标识、版、版权、专利、技利、技术诀窍、技、技术或其他知或其他知识产权提出提出权利主利主张包括法律包括法律诉讼的情况。的情况。 7、涉及目、涉及目标公司或其附属机构与知公司或其附属机构与知识产权注册管理机关之注册管理机关之间就上就上述十六（述十六（6）所列）所列项目互相往来的函件。目互相往

49、来的函件。 8、其他影响目、其他影响目标公司或其附属机构的商公司或其附属机构的商标、服、服务标识、版、版权、专利、技利、技术诀窍、技、技术或其他知或其他知识产权的的协议 9、所有的、所有的商商业秘密秘密、专有技有技术秘密、雇佣秘密、雇佣发明明转让、或其他目、或其他目标公司或其附属机构作公司或其附属机构作为当事人并当事人并对其有其有约束力的束力的协议，以及与目，以及与目标公司或其附属机构或第三者的公司或其附属机构或第三者的专有信息或知有信息或知识产权有关的有关的协议。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（十六）其他（十六）其他 1、所有送交目、所有送

50、交目标公司或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑公司或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活活动的的报告，包括支付告，包括支付给政府官政府官员的情况。的情况。 2、由、由投投资银行行、工程公司、管理咨、工程公司、管理咨询机构、会机构、会计师事事务所或集体所或集体机构机构对目目标公司或其公司或其经营活活动所作的近期分析，如所作的近期分析，如市市场调研研、信用、信用报告和其他告和其他类型的型的报告。告。 3、所有涉及目、所有涉及目标公司或其附属机构的公司或其附属机构的业务、经营或或产品的具有重品的具有重要意要意义的管理、市的管理、市场开拓、开拓、销售或售或类似的似的报告。告。 4、所有目、所有目

51、标公司或其附属机构公司或其附属机构对外外发布的新布的新闻报道。道。 5、所有涉及目、所有涉及目标公司或其附属机构或它公司或其附属机构或它们的的产品、服品、服务或其他重或其他重大事件的大事件的报道和介道和介绍手册。手册。 6、任何根据你的判断、任何根据你的判断对并并购者来者来说是重要的、需要披露的涉及到是重要的、需要披露的涉及到目目标公司的公司的业务的的财务情况的信息和文件。情况的信息和文件。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g eS h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（三）并购中投资银行的作用（三）并购中投资

52、银行的作用l l公司估值公司估值公司估值公司估值l锁定目标公司锁定目标公司l l制定收购方案制定收购方案制定收购方案制定收购方案S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g el申报材料的报批申报材料的报批l制作申报材料制作申报材料l参与谈判参与谈判l股份交割及资产整合股份交割及资产整合股权转让、购并顾问服务流程S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（四）企业上市前的并购重组（四）企业上市前的并购重组1、企业上市前的并购重组政策分析2、企业上市前解决同业竞争的并购重组3、企业上市前解决关联交易的并购重组4、企业上市前

53、解决独立性的并购重组5、企业上市前解决控制权和业务重整的并购重组S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （五）并购业务总体介绍及并购方案设计的原则和案例1 1、并购业务总体介绍、并购业务总体介绍（1）方案设计要素方案设计要素 企业收购兼并的方案设计，其要素可以分为三个领域：前提企业收购兼并的方案设计，其要素可以分为三个领域：前提行行动动信息。信息。、前提要素：并购目的、并购假设、控股股东实际控制人的控、前提要素：并购目的、并购假设、控股股东实际控制人的控制力、多层次保证。制力、多层次保证。、行为要素：并购事务团队构建、多阶段调查、多阶段谈判、多、行为

54、要素：并购事务团队构建、多阶段调查、多阶段谈判、多格局法律文本设计。其中，多格局法律文本设计，要能够体现多阶段谈格局法律文本设计。其中，多格局法律文本设计，要能够体现多阶段谈判的结果，保证实现多梯度利益调整的目标。判的结果，保证实现多梯度利益调整的目标。、信息要素：信息搜集、信息整理、信息释放、信息保守。因为、信息要素：信息搜集、信息整理、信息释放、信息保守。因为信息永远不可能达到信息永远不可能达到100%100%完整、精确，法律文本需要通过书面语言来约完整、精确，法律文本需要通过书面语言来约定相应的责任分配标准。定相应的责任分配标准。S h e n z h e n S t o c k E x

55、 c h a n g e 2、方案组合方案组合兼并收购的方案，实际上是各种法律模块根据委托人目兼并收购的方案，实际上是各种法律模块根据委托人目的和谈判结果设计的组合。的和谈判结果设计的组合。基本法律模块，主要有收购股权、收购资产、吸收合并、基本法律模块，主要有收购股权、收购资产、吸收合并、新设合并、股权回购、股权转让、资产抵押与质押等。组合新设合并、股权回购、股权转让、资产抵押与质押等。组合的技巧，在于必须符合法律的规定，必须符合对方的最低要的技巧，在于必须符合法律的规定，必须符合对方的最低要求。比如，吸收合并，可以从低比例股权转让开始，甚至从求。比如，吸收合并，可以从低比例股权转让开始，甚至

56、从更靠前端的资产抵押开始。更靠前端的资产抵押开始。实务中的某些方案设计，会轻易突破对方的底线，将缺实务中的某些方案设计，会轻易突破对方的底线，将缺乏足够法律防护的对方从第一次签字开始就置于无法逆转的乏足够法律防护的对方从第一次签字开始就置于无法逆转的法律上的法律上的也是实质上的弱势地位。也是实质上的弱势地位。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3、并购业务的案例分析 （另外见专门幻灯片）S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e并购经验分享S h e n z h e n S t o c k E x c h a

57、 n g e要注重并购后的整合（一）人事安排（一）人事安排（一）人事安排（一）人事安排 说明人员调整的计划 改选董事会 认定不适当人选 收购完成后人员安排（二）资产重组（二）资产重组（二）资产重组（二）资产重组 避免同业竞争和关联交易 披露资产重组计划 收购过渡期 收购完成后12个月内督导S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （六）（六）并购估值方法并购估值方法 目前评估非上市公司价值的方法主要有以下目前评估非上市公司价值的方法主要有以下四种：四种： 1、资产价值基础法。它是通过对目标公司所、资产价值基础法。它是通过对目标公司所有的资产进行估价的方

58、式来评估公司的价值，目有的资产进行估价的方式来评估公司的价值，目前国际上通行的资产估价标准主要有：帐面价值、前国际上通行的资产估价标准主要有：帐面价值、市场价值、清算价值、续营价值与公平价值等。市场价值、清算价值、续营价值与公平价值等。 2、市盈率法。如果能估计出目标公司未来可、市盈率法。如果能估计出目标公司未来可保持收益，而且市场存在一个公认的行业市盈率，保持收益，而且市场存在一个公认的行业市盈率，就可比较简单地计算出公司大致的价值。就可比较简单地计算出公司大致的价值。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3、股利法。也就是将目标公司、股利法。也就

59、是将目标公司未来股利折现公司目前的价值。未来股利折现公司目前的价值。4、现金流量折现分析法。是、现金流量折现分析法。是指用折现现金流量方法评估目指用折现现金流量方法评估目标企业的价值，通常用于确定标企业的价值，通常用于确定买方可接受的最高价格。买方可接受的最高价格。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （七）企业并购的新趋势（七）企业并购的新趋势无论是外资收购国内的公司，还是国内公司自身的联手，都不同于过去发生的并购，这些并购将呈现出新的发展趋势，并购的内涵将更加丰富。1、以产业整合为目的的战略性并购将走向前台。2、规模扩大，支付方式多样。S h

60、e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3、重组的内容将更丰富。4、市场化的收购方式将粉墨登场。5、旨在调整企业内部机制的并购将浮出水面。6、越是发展迅速的行业,并购的规模和频繁度越高。7、并购以获取新市场、新技术为目的。8、跨国并购成为一种趋势。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（八）上市公司并购操作分析（八）上市公司并购操作分析 （一）上市公司收购工作要经历以下过程（一）上市公司收购工作要经历以下过程:1.收购方与国有控股公司达成初步收购意向；2.收购方委托投资银行对上市公司进行尽职调查，确定收购方案；3.收

61、购方与控股股东签订收购初步意向书；4.收购方委托评估事务所对上市公司进行资产评估，委托会计师事务所进行财务审计；5.并购双方根据评估及审计结果商定收购价格，签订正式收购协议；S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e6.并购双方以上市公司名义向地方国有资产管理部门、向国务院国资委上报股权转让材料；7.转让股权超过30%的并购双方以上市公司名义向中国证监会上报股权转让材料，低于30%的报证券交易所；8.主管机关批准后，并购双方通过证券交易所结算公司办理股权转让手续；9.上市公司召开股东大会改选董事、董事长及高级管理人员；10.上市公司向当地工商管理部门申请

62、办理股东、法人代表变更等工商变更手续。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（二）上市公司收购的法律政策（二）上市公司收购的法律政策中国证监会发布了上市公司收购管理办法和上市公司股东持股变动信息披露管理办法。该两个操作细则配合证券法关于上市公司收购的原则规定，构成我国初步的较为完整的上市公司收购法律框架。 注：新修订的上市公司收购管理办法(证监会第35号令，以下简称办法)正式发布。办法依据2005年新修订的证券法，对2002年12月实施的首部上市公司收购管理办法进行了修订，引起了社会各界的广泛关注。S h e n z h e n S t o c k

63、E x c h a n g e收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。收购管理办法还分别就协议收购和要约收购详细规定了具体操作规则和操作程序。收购管理办法强化诚信义务和被收购公司董事会的义务值得我们特别关注。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。 收购人包括投资者及与其一致行动的他人。 任何人不得利用上市公

64、司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。S h e n z h e n S t o c k E

65、 x c h a n g e 收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。 财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。 财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e收购管理办法突出强调了上市公司收购中的诚信义务：上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有

66、诚信义务；收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务；上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。如果进行协议收购，被收购公司收到收购人的通知后，其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见；如果进行要约收购，被收购公司董事会应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并应当就是否接受收购要约向股东提出建议。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e上市公司控股股东和其

67、他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在其损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当为公司聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告，要求该控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案，被收购公司董事会、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e发生上市公司收购时通常伴随反收购，上市公司的董事会为了其自身利益，往往会配合大股东或者独立采取相关反收购措施。收购管理办法明确规定，被收购公司的董事、监事、高级管理人员针对收购行为所

68、做出的决策及采取的措施，不得损害公司及其股东的合法权益。收购人做出提示性公告后，被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外，不得提议：发行股份或者可转换公司债券；回购上市公司股份；修改公司章程；订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同（但是公司开展正常业务的除外）；处置、购买重大资产，调整公司主要业务（但是面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外）。当然收购管理办法也禁止被收购公司向收购人提供任何形式的财务资助。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e由于持股变动往往是上市公司实际控制权发

69、生转移的前奏，因此中国证监会在发布收购管理办法的同时，还配套制订了上市公司股东持股变动信息披露管理办法。信息披露办法通过对股份持有人、股份控制人、一致行动人的界定，规定了信息披露的主体、时点、内容和格式，强化了持有、控制上市公司大额股份的股东的信息披露义务，避免在股权转让过程中内幕交易的产生，保护了中小投资者的利益。协议收购上市公司流程协议收购上市公司流程协议收购5%以上30%以下超过30%30日内3日内要约公告后30日内国资部门未批准报送取消收购文件并公告2日内详式权益变动报告书证监会交易所派出机构公告简式权益变动报告书20%-30%3日内5%-20%申请豁免3日内3日内详式权益变动报告书过

70、户，公告未过户，公告说明理由国资部门批准证监会批准要约收购流程要约收购流程自行取消收购取消申请、公告公告之前不得收购同一上市公司要约期满15日之前2日内一年内要约开始生效董事会建议、独立财务顾问意见20日内报告、公告要约期满30-60日，期满前15日内不得变更条件竞争要约延长要约期不少于15日不超过竞争要约最后期限15日内过户3日内不符合上市条件终止上市交易同等条件收购其余股东股票证监会交易所派出机构公告摘要编制要约收购报告书无异议有异议公告不得公告15日内补充/修改要约收购报告书法律意见书财务顾问专业意见取得相关批准未取得相关批准取消收购计划报告2日内上报、抄报、抄送、通知、公告上报、抄报、

71、抄送、通知、公告要约收购间接收购上市公司流程间接收购上市公司流程间接收购5%以上30%以下超过30%30日内3日内全面要约公告后30日内详式权益变动报告书证监会交易所派出机构公告简式权益变动报告书20%-30%3日内5%-20%申请豁免30日内3日内详式权益变动报告书过户，公告未过户，公告说明理由3日内减持3日内国资部门未批准报送取消收购文件并公告2日内国资部门批准证监会批准外资协议收购上市公司流程外资协议收购上市公司流程协议收购5%以上30%以下超过30%30日内3日内要约公告后30日内国资部门未批准报送取消收购文件并公告2日内详式权益变动报告书证监会交易所派出机构公告简式权益变动报告书20

72、%-30%3日内5%-20%申请豁免3日内3日内详式权益变动报告书过户，公告未过户，公告说明理由商务部未批准国资部门批准商务部批准证监会批准S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（七）（七）商业银行并购贷款风险指商业银行并购贷款风险指引引解读及操作解读及操作 1、商业银行并购贷款业务推出的动因、商业银行并购贷款业务推出的动因 2008年年12月月6日，银监会发布了日，银监会发布了商业银行并购贷商业银行并购贷款风险管理指引款风险管理指引（以下简称（以下简称指引指引），允许符合），允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，规范商业银行并条件的商业银行开办并

73、购贷款业务，规范商业银行并购贷款经营行为，引导银行业金融机构在并购贷款方购贷款经营行为，引导银行业金融机构在并购贷款方面科学创新，满足企业和市场日益增长的合理并购融面科学创新，满足企业和市场日益增长的合理并购融资需求。表面上看，不过是给商业银行增加了一个并资需求。表面上看，不过是给商业银行增加了一个并购贷款新产品，而实际上，则意味着冰封了购贷款新产品，而实际上，则意味着冰封了12年之久年之久的的“银行贷款不得用于股权投资银行贷款不得用于股权投资”的规定开始松动，的规定开始松动，意味着中国商业银行综合化经营的一个重要开端，意意味着中国商业银行综合化经营的一个重要开端，意味着金融监管的悄然转型。味

74、着金融监管的悄然转型。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 近年来，国家通过采取一系列宏观调控措施，近年来，国家通过采取一系列宏观调控措施，推动我国产业升级、行业重组不断深化，积极推动我国产业升级、行业重组不断深化，积极支持市场前景好、有效益、有技术含量、有助支持市场前景好、有效益、有技术含量、有助于形成规模经济的兼并重组。国有大中型企业、于形成规模经济的兼并重组。国有大中型企业、地方性国有企业和民营企业并购重组活动日趋地方性国有企业和民营企业并购重组活动日趋活跃，兼并收购融资需求增长较快。国内商业活跃，兼并收购融资需求增长较快。国内商业银行开展并

75、购贷款业务的内在意向也较高。同银行开展并购贷款业务的内在意向也较高。同时，随着国家出台更加有力的扩大内需政策，时，随着国家出台更加有力的扩大内需政策，明确提出要加大对兼并重组的信贷支持，为明确提出要加大对兼并重组的信贷支持，为指引指引的出台提供了较成熟的时机。的出台提供了较成熟的时机。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 股票承销和股票交易是证券公司独占；项股票承销和股票交易是证券公司独占；项目融资是商业银行独占；债券承销方面，证券目融资是商业银行独占；债券承销方面，证券公司和商业银行平分秋色，证券公司垄断企业公司和商业银行平分秋色，证券公司垄断

76、企业债和公司债承销，商业银行垄断国债、短期融债和公司债承销，商业银行垄断国债、短期融资券和中期票据。下一个竞争领域就是并购重资券和中期票据。下一个竞争领域就是并购重组和直接投资业务，而并购重组又是发展直接组和直接投资业务，而并购重组又是发展直接投资业务的基础。因此，并购业务将成为商业投资业务的基础。因此，并购业务将成为商业银行转型的制高点之一。银行转型的制高点之一。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 2、商业银行并购贷款业务的操作和解读、商业银行并购贷款业务的操作和解读 指引指引规定在银行贷款支持的并购交易中，规定在银行贷款支持的并购交易中，并

77、购方与目标企业之间应具有较高的产业相关并购方与目标企业之间应具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得研度或战略相关性，并购方通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源以提高其核心竞争应及分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。能力。 同时，同时，指引指引围绕并购贷款的风险管理围绕并购贷款的风险管理和控制，既对商业银行管理并购贷款风险进行和控制，既对商业银行管理并购贷款风险进行了原则性指导，同时也提出了一系列量化的监了原则性指导，同时也提出了一系列量化的监管标准。管标准。 S h e n z h e

78、 n S t o c k E x c h a n g e 在对商业银行开展并购贷款提出量化的监管在对商业银行开展并购贷款提出量化的监管标准方面，标准方面，指引指引针对并购贷款的风险集中针对并购贷款的风险集中度、大额风险暴露，以及并购的杠杆率等提出度、大额风险暴露，以及并购的杠杆率等提出了一系列比例要求。了一系列比例要求。 案例：案例： 2009年年1月月6日，日， 工商银行工商银行(行情行情 股股吧吧)北京市分行和北京北京市分行和北京 首创股份首创股份(行情行情 股吧股吧)有有限公司以及北京产权交易所共同签署了限公司以及北京产权交易所共同签署了“关于关于水处理项目并购贷款合作协议水处理项目并购

79、贷款合作协议”，该项目为并，该项目为并购贷款条例出台后的首笔并购贷款，授信额度购贷款条例出台后的首笔并购贷款，授信额度超过超过50亿元人民币。亿元人民币。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 3 3、商业银行并购贷款业务收益、商业银行并购贷款业务收益 对于商业银行，以并购贷款业务为支点，促进并购对于商业银行，以并购贷款业务为支点，促进并购顾问业务发展将是未来的重要选择；以并购贷款业务顾问业务发展将是未来的重要选择；以并购贷款业务为起点，创新发展并购基金将是下一个目标；在完善为起点，创新发展并购基金将是下一个目标；在完善并购顾问、并购贷款、并购基金

80、产品线的基础上，开并购顾问、并购贷款、并购基金产品线的基础上，开展直接投资业务将是战略方向。展直接投资业务将是战略方向。如果围绕并购贷款的业务创新平台，商业银行能如果围绕并购贷款的业务创新平台，商业银行能积极发展新业务，那么商业银行将会形成并购业务的积极发展新业务，那么商业银行将会形成并购业务的产品线，通过基于并购的债券承销、并购基金管理、产品线，通过基于并购的债券承销、并购基金管理、并购资金监理赚取并购活动的无风险佣金，通过并购并购资金监理赚取并购活动的无风险佣金，通过并购贷款业务赚取并购活动债务融资的利差收益；通过直贷款业务赚取并购活动债务融资的利差收益；通过直接投资赚取并购活动的投资收益

81、。接投资赚取并购活动的投资收益。按照中国并购市场按照中国并购市场1万亿元交易额、并购顾问费率万亿元交易额、并购顾问费率1%、并购贷款净利差、并购贷款净利差2%、并购基金管理费、并购基金管理费0.5%、并、并购投资收益购投资收益28%来测算，在现有的市场结构条件下，来测算，在现有的市场结构条件下，预计银行收益规模将在预计银行收益规模将在230亿元左右。亿元左右。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 4、商业银行并购贷款业务的风险管理、商业银行并购贷款业务的风险管理 一直以来，商业银行习惯以债权人角度看企业，擅一直以来，商业银行习惯以债权人角度看企业

82、，擅长控制债权的风险，从事的是低风险低收益的业务品长控制债权的风险，从事的是低风险低收益的业务品种，被戏称为农夫文化；商业银行不习惯从股权投资种，被戏称为农夫文化；商业银行不习惯从股权投资人的角度看待企业，尚不具备控制股权投资风险的能人的角度看待企业，尚不具备控制股权投资风险的能力，不具备开展高风险高收益业务（猎人文化）品种力，不具备开展高风险高收益业务（猎人文化）品种的条件。的条件。而并购贷款业务恰恰可以让商业银行利用债权风而并购贷款业务恰恰可以让商业银行利用债权风险控制优势来学习如何从股东的角度分析企业，逐步险控制优势来学习如何从股东的角度分析企业，逐步积累股权投资经验。同时，并购贷款的高

83、风险特征，积累股权投资经验。同时，并购贷款的高风险特征，也会冲击商业银行风险管理文化，使商业银行逐步建也会冲击商业银行风险管理文化，使商业银行逐步建立起一套能适应高风险高收益模式的制度体系，培养立起一套能适应高风险高收益模式的制度体系，培养一支专业化的团队。一支专业化的团队。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 银监会并购贷款指引，仅仅从开办主体上银监会并购贷款指引，仅仅从开办主体上要求具有抗风险能力的银行开办并购贷款业务，要求具有抗风险能力的银行开办并购贷款业务，事实上并没有过多的硬性约束，其本质是将制事实上并没有过多的硬性约束，其本质是将制度创新、业务创新交给了市场，给市场参与主度创新、业务创新交给了市场，给市场参与主体银行、企业更大的创新空间，体现了银监会体银行、企业更大的创新空间，体现了银监会的监管新思路。的监管新思路。有理由相信，中国并购市场将会产生一系有理由相信，中国并购市场将会产生一系列深刻变革和发展，并购贷款业务将成为未来列深刻变革和发展，并购贷款业务将成为未来金融创新、并购业务创新的一个重要平台。金融创新、并购业务创新的一个重要平台。