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1、年度业绩激励基金实施方案合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案第一章总则第一条 为进一步完善合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，完善公司股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；实现人力资本参与分配，健全和完善公司薪酬分配体系；吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才；使各方共同关注公司的长远发展，减少短期行为，以适应公司发展战略、增强公司竞争力、促进公司持续健康发展，根据公司法、证券法及公司章程等有关法律、法规，并结合公司实际情况制定本方案。第二条 本方案遵循以下基本原则：（一）“客观、公正
2、、有效、实事求是”的原则；（二）“责、权、利”相统一的原则；（三）“激励与约束并重、个人薪酬与公司长远利益”相结合的原则；（四）“短期激励与中长期激励”相结合的原则；（五）坚持“激励基金专款专用”的原则；（六）符合国家法律、法规、规范性文件和公司章程规定的原则。第三条 本方案适用年度：2012 年度-2016 年度。第二章激励对象第四条 本激励基金实施方案所述的激励对象是指符合下述要求的参与人。具体包括下列人员：（一）公司董事会聘任的高级管理人员；（二）对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中层管理人员、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才；（三）公司董事会认定的应当予以激励的其他员工
3、。共 6 页 第 1 页年度业绩激励基金实施方案所有被激励对象必须在本次激励的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。激励对象必须经董事会考核合格后方可具有获得授予本期业绩激励基金的资格。第五条 公司上述人员的薪酬分为基本薪酬和年度业绩激励基金，其中基本薪酬按公司现有制度执行，年度业绩激励基金按本方案执行，即从提取的激励基金中进行分配。第六条 具有下列情形之一的，不得成为激励基金的奖励对象：（一）最近三年被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近三年因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；（三）具有公司法第一百四十七条中第（一）（五）项规定情形的人员；（四）任职
4、期间内有严重失职、渎职行为的；（五）违反国家有关法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成重大经济损失的；（六）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；（七）未与公司订立劳动合同（聘用合同）和保密协议书的；（八）经董事会考核不合格的。如在公司本方案实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本方案情形的，公司将终止其参与本方案的权利。第三章年度业绩激励基金的获授与计提第七条 公司每一年度业绩激励基金的提取须同时满足以下获授条件：（一）激励当年较前一年净利润增长率不低于 15%（包括 15%）；（二）
5、激励当年净资产收益率不低于 6%（包括 6%）；（三）最近一个会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”；共 6 页 第 2 页年度业绩激励基金实施方案（四）最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。第八条 若考核年度达到上述获授条件，公司根据净资产收益率达到的不同比例情况，按以下方式分段累进提取年度业绩激励基金：（1）如果考核年度净资产收益率在 6%（含 6%）10%（含 10%），按照考核当年净利润的 10%提取业绩激励基金；（2）如果考核年度净资产收益率在 10%15%（含 15%），分两段累进提取激励资金：先以考核年度净资产收益率为 10%对应的净利润为基
6、准数，提取基准数的 10%；再在超过基准数部分的净利润中提取 15%；（3）如果考核年度净资产收益率在 15%以上，分三段累进提取业绩激励基金：先以考核年度净资产收益率为 10%对应的净利润为基准数，提取基准数的10%；再以考核年度净资产收益率为 15%对应的净利润扣除基准数后的部分提取15%；最后在超过考核年度净资产收益率为 15%对应的净利润的部分中提取 20%。净利润、净资产收益率均为经审计后的数据。根据企业会计准则，考核当年提取的业绩激励基金将在下一年的税前费用中提前列支。第九条 在业绩激励基金的实施期内如出现上一年度巨额亏损，原则上该亏损年度不再实施业绩激励基金实施方案，亏损年度之后
7、的第一年度在提取业绩激励基金之前应弥补亏损，如弥补亏损之后达到业绩激励基金实施方案设定的业绩考核指标，则按照弥补亏损后的业绩指标为基础计提业绩激励基金；如弥补亏损之后仍无法达到业绩激励基金实施方案设定的业绩考核指标或仍为亏损的，则当年不再计提业绩激励基金。第四章年度业绩激励基金的管理与权限第十条 股东大会为公司年度业绩激励基金实施方案的最高决策机构，审议批准年度业绩激励基金实施方案及每年业绩激励基金计提和分配方案。第十一条 公司董事会为公司年度业绩激励基金实施方案的最高管理机构，行使以下职权：（一）制订年度业绩激励基金实施方案或修正案；（二）审议批准每年业绩激励基金计提和分配方案或修正案；（三
8、）股东大会授予的有关业绩激励基金的其他职权。共 6 页 第 3 页年度业绩激励基金实施方案第十二条 公司监事会作为公司年度业绩激励基金实施方案的监督机构,行使以下职权：（一）对业绩激励基金的计提和分配方案的知情权及建议权；（二）监督业绩激励基金的计提和分配方案的制定及实施；（三）监事会的有关业绩激励基金的其他监督权。第十三条 董事会薪酬与考核委员会为公司年度业绩激励基金实施方案的管理机构，行使以下职权：（一）负责激励对象的资格审查；（二）负责激励对象的考核工作；（三）审核每年业绩激励基金计提和分配方案并报董事会审议；（四）董事会授予的其他与业绩激励基金管理有关的工作。第十四条 董事会薪酬与考核
9、委员会下设业绩激励基金管理办公室，履行以下职责：（一）制定详细的业绩激励基金计提和分配方案或修正案；（二）负责本业绩激励基金制度具体实施方案的拟定、解释及实施，主要包括但不限于：业绩激励基金的提取、核算、分配；激励对象账户的设立；激励对象资格审查和每年的重新评定；激励对象个人激励金计算、通报、兑现等；（三）负责业绩激励基金的日常管理；（四）具体负责激励对象的考评并向董事会薪酬与考核委员会报告考评情况；（五）负责业绩激励基金的分配发放；（六）董事会和董事会薪酬与考核委员会要求的关于业绩激励基金的其他工作。第五章年度业绩激励基金实施的操作流程第十五条 公司股东大会通过本方案后，在实施周期内，每年根
10、据公司业绩情况，提取相应金额作为年度业绩激励基金。共 6 页 第 4 页年度业绩激励基金实施方案第十六条 公司股东大会审议通过当年经审计的年度报告后，若满足上述第七条所列的所有内容，则业绩激励基金管理办公室根据高级管理人员、骨干员工等当年的工作情况，拟定当年参与业绩激励基金分配的激励对象建议名单，并根据激励对象当年的职务级别、任职时间、绩效考核结果等因素，拟定激励对象当年分配的激励基金建议额度，在股东大会审议通过公司年度审计报告后 30 日内报公司董事会薪酬与考核委员会批准。第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会在参考业绩激励基金管理办公室的建议后，拟定年度业绩激励基金分配预案，在股东大会审议通
11、过公司年度审计报告后 30 日内，根据公司财务指标，制定年度业绩激励基金计提和分配方案，报公司董事会审议并经公司监事会核实后，上报股东大会批准。若出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，应对以往年度提取的激励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算激励基金提取额时做补提或扣减，若当年计提的激励基金不够冲减差额部分，则相应的收回或冲抵激励对象的薪酬。第十八条 公司股东大会批准年度业绩激励基金计提和分配方案后的 90日内，业绩激励基金管理办公室负责业绩激励基金的发放及相关手续的履行直至完成。第十九条 业绩激励基金均用于对激励对象进行现金奖励，个人所得税均由公司
12、代扣代缴。第二十条 在符合深圳证券交易所上市规则和其他适用的中国法律法规的前提下，激励对象承诺在收到业绩激励基金的 60 个工作日内（若遇监管机构规定的不得买卖本公司股票的期间，则时间顺延），以不低于其年度薪酬总额（除业绩激励基金外，且缴纳相应所得税及五险一金后的年度薪酬总额）的 30%加上当年度业绩激励资金（缴纳相应所得税后），通过公开市场购买本公司股票。激励对象最终持有本公司股份不超过总股本的 10%。同时，激励对象在规定的时间内完成股票购买后的一周内将其购买股票的明细清单报业绩激励基金管理办公室备案。第二十一条 激励对象的权利和义务1、激励对象承诺其当年购买的美菱电器股票在未来第一年内，
13、将不通过任何市场方式减持，第二年可根据法律、法规规定减持其持有部分的 50%，第三年可根据法律、法规规定减持剩余的 50%。同时，公司高级管理人员作为激励对象持有股票的还应按照公司法、证券法、上市公司董事、监事和高级管共 6 页 第 5 页年度业绩激励基金实施方案理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关管理办法规范操作，包括高级管理人员每年新增的股票减持不得超过 25%、以及自其离任之日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股票予以全部锁定等。2、若激励对象未按规定将公司发放给本人的业绩激励基金用于购买公司股票，则发放的业绩激励基金将被收回或冲抵该激励对象的薪酬，并取消下一年度的业绩激励基金分
14、配资格。第二十二条 在实施年度业绩激励基金实施方案过程中，公司必须按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。第六章年度业绩激励基金的调整第二十三条 如果激励对象当年发生下列情形，则其不享有当年业绩激励基金实施方案的资格：（一）未经公司同意，擅自终止雇佣关系的；（二）严重违反法律法规和公司相关规定被辞退的；（三）因工作过失被免职的；（四）本方案第六条规定的情形；（五）违反本方案等规定的情形。第二十四条 本方案的实施周期内，因工作正常调动致使激励对象职务发生变动，如变动后仍属于激励对象范围的，则按照职务任职时间等因素分别计算应分配的业绩激励基金；如变动后不再属于激励对象
15、范围的，则按照实际任职时间等因素计算应分配的业绩激励基金。第二十五条 本方案的实施周期内，如激励对象因退休、丧失行为能力、死亡（包括宣告死亡），则按照其当年的任职时间等因素计算应分配的业绩激励基金，且后续年度不再享有继续参与年度业绩激励基金实施方案的资格。第七章 附 则第二十六条 有下列情况之一的，公司可终止年度业绩激励基金实施方案的实施：共 6 页 第 6 页年度业绩激励基金实施方案（一）因相关政策变化，年度业绩激励基金实施方案无法实施；（二）股东大会作出决议终止本方案。第二十七条 本方案经公司股东大会审议通过之日起生效，自 2012 年度开始实施。第二十八条 本方案的修改、补充均须经公司股东大会批准。第二十九条 本方案的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以后者的规定为准，公司将在相关法律法规公布实施后及时对本方案进行修改。第三十条 本方案由公司董事会负责解释。附件：合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金方案操作细则合肥美菱股份有限公司董事会二一二年八月九日共 6 页 第 7 页
