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1、1 1企业改制上市若干问题华扬资本学院华扬资本学院 2 2 一、改制上市的意义一、改制上市的意义 二、创业板、主板（中小板）规则比较二、创业板、主板（中小板）规则比较 三、有关保荐问题三、有关保荐问题 四、改制上市流程四、改制上市流程 五、国金证券投资银行简介五、国金证券投资银行简介目目 录录3 3第一章改制上市的意义4 4（1 1）对于企业：）对于企业： 增强融资能力：直接融资；间接融资；增强融资能力：直接融资；间接融资； 增强资本控制能力：控制权；增强资本控制能力：控制权；资本运作手段资本运作手段更丰富更丰富( (收购、收购、换股、定向增发换股、定向增发、合并等等）；行业整合、上下游延伸；
2、、合并等等）；行业整合、上下游延伸； 提升企业品牌形象：提升企业品牌形象：潜在认证效应潜在认证效应；交易日交易日的广告效应的广告效应（2 2）对于高管、员工：）对于高管、员工： 规范运作：规范运作：降低法律风险；消除降低法律风险；消除“原罪原罪”； 股权激励机制股权激励机制股权激励机制股权激励机制：留住现有人才；留住现有人才；吸引新进人才吸引新进人才；5 5（3 3）对于股东：）对于股东： 股权增值：股权增值：市值计价；流动性；市值计价；流动性； “ “壳资源壳资源” ”的价值的价值 社会责任：社会责任：慈善事业慈善事业 提升个人股东生活的提升个人股东生活的“ “幸福指数幸福指数” ” （4
3、4）对于政府：）对于政府： 增加税收增加税收 增加就业机会增加就业机会 政府政绩：政府政绩：示范效应示范效应；6 6 6 6p案案例例： （600325.SH600325.SH）: :利利用用证证券券市市场场做做强强做大做大上市前后的指标对比上市前后的指标对比20032003年年年年* *20092009年年年年增长倍数增长倍数增长倍数增长倍数总资产总资产总资产总资产9.419.41亿元亿元亿元亿元203.26203.26亿元亿元亿元亿元21.6021.60倍倍倍倍主营业务收入主营业务收入主营业务收入主营业务收入3.933.93亿元亿元亿元亿元58.7558.75亿元亿元亿元亿元14.9514
4、.95倍倍倍倍净利润净利润净利润净利润0.560.56亿元亿元亿元亿元7.527.52亿元亿元亿元亿元13.4313.43倍倍倍倍上市仅五年就实现跨跃式发展，不仅在珠海确立了区域龙头企业，而且已经发展成为二线房地产企业龙头，成长性居于行业前列。附注：华发股份于2004年2月25日在上交所上市，2003年为上市前一年。7 7 7 7 上市给华发股份带来什么？上市给华发股份带来什么？上市给华发股份带来什么？上市给华发股份带来什么？ 0404年年年年IPOIPO募集募集募集募集：20042004年年2 2月月2525日发行日发行60006000万股，发行价万股，发行价7.037.03元，首发行元，首
5、发行市盈率市盈率17.4917.49倍，融资额倍，融资额4.2184.218亿元，上市首日收盘价亿元，上市首日收盘价13.9313.93元。元。 0606年可转债：年可转债：年可转债：年可转债：发行可转债发行可转债5.115.11亿元。亿元。 0808年配股年配股年配股年配股：房地产企业解冻后的首例融资，：房地产企业解冻后的首例融资，20082008年年5 5月月2727日，每日，每1010股配股配售售3 3股，配股价格为股，配股价格为13.9813.98元，募集资金元，募集资金26.5026.50亿元。亿元。 0909年公司债：年公司债：年公司债：年公司债： 2009 2009 年年5 5月
6、月1313日，公司发行不超过人民币日，公司发行不超过人民币1818亿元公司债亿元公司债券获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核通过；券获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核通过；20092009年年1010月，公司债券发行完毕。月，公司债券发行完毕。 20102010年：年：年：年： 拟以不低于拟以不低于11.2811.28元元/ /股非公开发行不超过股非公开发行不超过2.52.5亿股，募集资金亿股，募集资金总额约总额约28.2028.20亿元，投资亿元，投资4 4个房地产项目。个房地产项目。8 8第二章创业板及主板（中小板）规则比较9 9 2009200920092009
7、年年年年3 3 3 3月月月月31313131日证监会发布日证监会发布日证监会发布日证监会发布首次公开发行股票并在创业板首次公开发行股票并在创业板首次公开发行股票并在创业板首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行上市管理暂行上市管理暂行上市管理暂行办法办法办法办法，2009200920092009年年年年5 5 5 5月月月月1 1 1 1日起正式实施日起正式实施日起正式实施日起正式实施 2009200920092009年年年年5 5 5 5月月月月13131313日证监会发布日证监会发布日证监会发布日证监会发布关于修改关于修改关于修改关于修改中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会中国证券
8、监督管理委员会中国证券监督管理委员会发行审发行审发行审发行审核委员会办法核委员会办法核委员会办法核委员会办法的决定的决定的决定的决定（证监会令第（证监会令第（证监会令第（证监会令第62626262号）号）号）号） 2009200920092009年年年年5 5 5 5月月月月13131313日证监会发布日证监会发布日证监会发布日证监会发布关于修改关于修改关于修改关于修改证券发行上市证券发行上市证券发行上市证券发行上市保荐业务管理办法保荐业务管理办法保荐业务管理办法保荐业务管理办法的决定的决定的决定的决定（证监会令第（证监会令第（证监会令第（证监会令第63636363号）号）号）号） 20092
9、00920092009年年年年6 6 6 6月月月月5 5 5 5日深交所发布日深交所发布日深交所发布日深交所发布深圳证券交易所创业板股票深圳证券交易所创业板股票深圳证券交易所创业板股票深圳证券交易所创业板股票上市规则上市规则上市规则上市规则 2009200920092009年年年年6 6 6 6月月月月10101010日证监会发布日证监会发布日证监会发布日证监会发布关于进一步改革和完善关于进一步改革和完善关于进一步改革和完善关于进一步改革和完善新股发行体制新股发行体制新股发行体制新股发行体制的指导的指导的指导的指导意见意见意见意见（证监会公告（证监会公告（证监会公告（证监会公告2009132
10、00913200913200913号）号）号）号） 090630090630090630090630发布发布发布发布创业板市场投资者适当性管理暂行规定创业板市场投资者适当性管理暂行规定创业板市场投资者适当性管理暂行规定创业板市场投资者适当性管理暂行规定（证监会公告（证监会公告（证监会公告（证监会公告200914200914200914200914号）号）号）号） 090720-090720-090720-090720-公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28282
11、828号号号号创业板创业板创业板创业板公司招股说明书公司招股说明书公司招股说明书公司招股说明书 090720-090720-090720-090720-公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29292929号号号号首次公首次公首次公首次公开发行股票并在创业板上市申请文件开发行股票并在创业板上市申请文件开发行股票并在创业板上市申请文件开发行股票并在创业板上市申请文件 100319-100319-100319-100319-关于进一步做好创业板推荐工作的指引关于进一步做
12、好创业板推荐工作的指引关于进一步做好创业板推荐工作的指引关于进一步做好创业板推荐工作的指引- - - -证监会公告证监会公告证监会公告证监会公告20108201082010820108号号号号q创业板已经发布的规则创业板已经发布的规则1010q创业板创业板 VS VS 主板（中小企业板）主板（中小企业板）-主体资格主体资格主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板主体资格主体资格 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。重点扶持：1、自主创新自主创新企业； 2、成长型成长型创业企业；主主营业务要求要求 最近三年内主营业务没有发生重大变化。 应当
13、主营一种业务，且最近两年内未发生变更。 董监事、管理层董监事、管理层和实际控制人和实际控制人 发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责 发行人最近两年内主营业务主营业务和董事、董事、高级管理人员高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；增：增：控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人声明声明及承诺书及承诺书1111主板（中小企业板）主板（中小
14、企业板）创业板创业板同业竞争、同业竞争、同业竞争、同业竞争、关联交易关联交易关联交易关联交易 与控股股东、实际控制人及其控制与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争，募的其他企业间不得有同业竞争，募集资金投资项目实施后，不会产生集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。生不利影响。 与控股股东、实际控制人及其控制与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在的其他企业间不存在同业竞争同业竞争，以，以及严重影响公司独立性或者显失公及严重影响公司独立性或者显失公允的允的关联交易关联交易关联交易关联交易。 审计委员会审计委
15、员会审计委员会审计委员会 无（上市公司治理准则有规定）无（上市公司治理准则有规定）董事会下设董事会下设审计委员会审计委员会 公司违法行为公司违法行为公司违法行为公司违法行为 最近最近3636个月内无重大违法行为个月内无重大违法行为 发行人发行人最近三年内最近三年内不存在损害投资不存在损害投资者合法权益和者合法权益和社会公共利益社会公共利益社会公共利益社会公共利益的重大的重大违法行为。违法行为。 q创业板创业板 VS 主板（中小企业板）主板（中小企业板）-独立性；规范性独立性；规范性1212主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板财务指标财务指标 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过
16、人民币3，000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5，000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 （1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1，000元，且持续增长持续增长；或者 （2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5，000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%； 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 股本要求股本要求 发行前股本总额不少于人民币3,000万元；发行后不少于5，000万元 发行前净资产不少于人民币2,000万元；发行后总股本不少于
17、3，000万股 募集资金投资项募集资金投资项目目募集资金应当有明确的使用方向，募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务原则上应当用于主营业务 发行人募集资金应当用于发行人募集资金应当用于主营业务主营业务，并有并有明确的用途明确的用途明确的用途明确的用途。q创业板创业板 VS VS 主板（中小企业板）主板（中小企业板）-财务；募投财务；募投1313主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板初审征求意见初审征求意见 征求发行人注册地省级人民政府、国家发改委意见 未做明确要求初审相关职能部门相关职能部门相关职能部门（创业板发行审核部）审核主体主板发审委；主板发审委委员为25名； 7
18、票中5票同意为通过；创业板发审委发审委； 创业板发审委委员为35人；7票中5票同意为通过；q创业板创业板 VS VS 主板（中小企业板）主板（中小企业板）-审核程序审核程序1414第三章有关保荐问题1515 创业板行业选择的相关规定：创业板行业选择的相关规定： “ “保荐机构应保荐机构应重点推荐重点推荐符合符合国家战略性新兴产业发展方向国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别的企业，特别是是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、新能源、新材料、信息、
19、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务先进制造、高技术服务先进制造、高技术服务先进制造、高技术服务等等领域的企业，以及领域的企业，以及其他领域其他领域中中具有自主创新能具有自主创新能力、成长性强力、成长性强的企业。的企业。 ” ” “ “保荐机构推荐保荐机构推荐下列领域下列领域的企业，应当就的企业，应当就该企业是否符合该企业是否符合创业板定位创业板定位创业板定位创业板定位履履行严格的行严格的核查论证程序核查论证程序，并在，并在发行保荐书发行保荐书和和保荐工作报告保荐工作报告中说明中说明论证过论证过程程和和论证结论论证结论，尤其应当重点论述企业在，尤其应当重点论述企业在技术
20、技术和和业务模式业务模式方面是否具有方面是否具有突出的突出的自主创新能力自主创新能力，是否有利于促进，是否有利于促进产业结构调整产业结构调整和和技术升级技术升级：（一）（一）（一）（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交
21、通运输；（五）酒类、食品、地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）饮料；（六）金融；（七）饮料；（六）金融；（七）饮料；（六）金融；（七）一般性服务业一般性服务业一般性服务业一般性服务业；（八）；（八）；（八）；（八）国家产业政策明确抑国家产业政策明确抑国家产业政策明确抑国家产业政策明确抑制制制制的的的的产能过剩产能过剩产能过剩产能过剩和和和和重复建设重复建设重复建设重复建设的行业的行业的行业的行业。 中国证监会对保荐机构的论证过程是否科学、依据是否充分、结中国证监会对保荐机构的论证过程是否科学、依据是否充分、结论是否合理履行论是否合理履行专家评
22、议程序专家评议程序，根据评议意见决定，根据评议意见决定是否受理是否受理该企业的申该企业的申请，请，评议及受理情况评议及受理情况作为对保荐机构和保荐代表人作为对保荐机构和保荐代表人执业能力执业能力及其是否及其是否勤勤勉尽责勉尽责的考核依据。的考核依据。 ” ”q一、行业选择问题一、行业选择问题1616 创业板成长性的相关规定：创业板成长性的相关规定： “ “保荐机构应当按照勤勉尽责原则，结合企业的保荐机构应当按照勤勉尽责原则，结合企业的保荐机构应当按照勤勉尽责原则，结合企业的保荐机构应当按照勤勉尽责原则，结合企业的行业前景行业前景行业前景行业前景及其及其及其及其地位地位地位地位、业业业业务模式务
23、模式务模式务模式、技术技术技术技术水平和水平和水平和水平和研发研发研发研发能力、产品或服务的能力、产品或服务的能力、产品或服务的能力、产品或服务的质量质量质量质量及及及及市场前景市场前景市场前景市场前景、营销能营销能营销能营销能力力力力等等等等因素因素因素因素，同时考虑，同时考虑，同时考虑，同时考虑企业持续成长的制约条件企业持续成长的制约条件企业持续成长的制约条件企业持续成长的制约条件，综合分析判断企业的成，综合分析判断企业的成，综合分析判断企业的成，综合分析判断企业的成长性，出具结论明确的长性，出具结论明确的长性，出具结论明确的长性，出具结论明确的成长性专项意见成长性专项意见成长性专项意见成
24、长性专项意见。成长性专项意见应有。成长性专项意见应有。成长性专项意见应有。成长性专项意见应有严密论证严密论证严密论证严密论证程序程序程序程序和依据和依据和依据和依据充分的专业意见充分的专业意见充分的专业意见充分的专业意见做支撑。做支撑。做支撑。做支撑。” ” “ “保荐机构应充分揭示企业的保荐机构应充分揭示企业的保荐机构应充分揭示企业的保荐机构应充分揭示企业的成长性风险成长性风险成长性风险成长性风险，并督促企业在，并督促企业在，并督促企业在，并督促企业在招股说明书中招股说明书中招股说明书中招股说明书中作作作作“ “重大事项提示重大事项提示重大事项提示重大事项提示” ”。” ”q二、成长性问题二
25、、成长性问题1717 创业板自主创新能力的相关规定：创业板自主创新能力的相关规定： “ “保荐机构选择、推荐创业板企业，应当重点关注企业的保荐机构选择、推荐创业板企业，应当重点关注企业的保荐机构选择、推荐创业板企业，应当重点关注企业的保荐机构选择、推荐创业板企业，应当重点关注企业的创新能力创新能力创新能力创新能力，深，深，深，深入核查企业是否拥有入核查企业是否拥有入核查企业是否拥有入核查企业是否拥有关键的核心技术关键的核心技术关键的核心技术关键的核心技术、突出的研发优势突出的研发优势突出的研发优势突出的研发优势、创新的业务模创新的业务模创新的业务模创新的业务模式式式式以及以及以及以及较强的市场
26、开拓能力较强的市场开拓能力较强的市场开拓能力较强的市场开拓能力，并在，并在，并在，并在成长性专项意见成长性专项意见成长性专项意见成长性专项意见中予以说明。中予以说明。中予以说明。中予以说明。 ” ” “ “保荐机构应重点分析企业保荐机构应重点分析企业保荐机构应重点分析企业保荐机构应重点分析企业自主创新能力自主创新能力自主创新能力自主创新能力对成长性的影响。企业的业务对成长性的影响。企业的业务对成长性的影响。企业的业务对成长性的影响。企业的业务属于属于属于属于产品制造类产品制造类产品制造类产品制造类的，应就其的，应就其的，应就其的，应就其核心技术核心技术核心技术核心技术和和和和持续技术创新能力持
27、续技术创新能力持续技术创新能力持续技术创新能力对成长性的影对成长性的影对成长性的影对成长性的影响发表明确分析意见；企业的业务属于响发表明确分析意见；企业的业务属于响发表明确分析意见；企业的业务属于响发表明确分析意见；企业的业务属于非产品制造类非产品制造类非产品制造类非产品制造类的，应就其的，应就其的，应就其的，应就其业务的业务的业务的业务的特色特色特色特色和和和和业务模式的创新性业务模式的创新性业务模式的创新性业务模式的创新性对成长性的影响明确发表分析意见。对成长性的影响明确发表分析意见。对成长性的影响明确发表分析意见。对成长性的影响明确发表分析意见。 ” ”q三、自主创新能力问题三、自主创新
28、能力问题1818 国家级（国家各部委）：国家级（国家各部委）：国家级（国家各部委）：国家级（国家各部委）：1、中华人民共和国科学技术进步法2、国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)3、国务院关于印发实施国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020年）若干配套政策的通知（国发20066 号）4、中共中央国务院关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定（中发20064号）5、科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会关于印发“技术创新引导工程”实施方案的通知（国科发政字200631号）6、科技部、国务院国资委、全国总工会关于深入实施技术创新引导工程加快推进技术创新体系建设的意见
29、（国科发政2008179号）7、关于印发关于加强创新方法工作的若干意见的通知（国科发财2008197号）8、关于开展创新型企业试点工作的通知（国科发政字2006110号）9、国家自主创新产品认定管理办法(试行)10、财政部 国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知 （财税200688号 ）q自主创新的有关法规政策自主创新的有关法规政策-11919 省级（广东省）：省级（广东省）：省级（广东省）：省级（广东省）：1、中共广东省委广东省人民政府关于提高自主创新能力提升产业竞争力的决定 （粤发200514号）2、广东省人民政府科学技术部教育部关于印发广东自主创新规划纲要的通知（粤府2
30、00874号）3、印发广东省建设创新型广东行动纲要的通知（粤府200872号）4、广东省促进自主创新若干政策的通知（粤府2006123号）5、广东省创新型企业试点工作实施方案（试行）6、关于印发广东省科学技术厅 广东省发展和改革委员会 广东省经济贸易委员会 广东省财政厅 广东省知识产权局 广东省质量技术监督局关于自主创新产品认定的管理办法（试行）的通知（粤科高字200845号）7、关于印发广东省科学技术厅 广东省经济贸易委员会 广东省国家税务局 广东省地方税务局关于企业研究开发费税前扣除管理试行办法的通知（粤科政字2008121号）q自主创新的有关法规政策自主创新的有关法规政策-22020。
31、n持续督导期限：主板（中小板）为股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；创业板为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。n创业板创业板关于持续督导的相关规定如下：n一是延长持续督导期延长持续督导期。首次公开发行股票并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。 对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相
32、关问题解决或风险消除。 n二是要求保荐机构在上市公司披露年度报告、中期报告后十五个工作日内，在中国证监会指定网站披露跟踪报告跟踪报告，并应在对上市公司进行必要的现场检查现场检查的基础上，对证券发行上市保荐业务管理办法第三十五条所规定的事项进行分析并发表独立意见。n三是为了提高信息披露的真实性和准确性，规定保荐机构应当在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后十个工作日内进行分析并发表独立意见独立意见。 n四是严格监管严格监管，对保荐机构违反本规则的行为将视情节轻重给予通报批评、公开谴责或者暂不接受该机构或者相关当事人出具的文件等处分。q四、持续督导问题四、持
33、续督导问题2121第四章改制上市流程222223232424 尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合 企业企业 券商、会计师、律师等中介机构券商、会计师、律师等中介机构 有关主管部门有关主管部门 尽职调查的目的：尽职调查的目的： 自我了解，自我了解，摸清家底摸清家底 自我诊断，自我诊断，正确决策正确决策！强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用：办法第32条保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。 一、前期尽职调查2525选定中介机构
34、：选定中介机构：保荐机构保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协作分工协作）尽职调查；确定改制方案尽职调查；确定改制方案引进（风投）战略投资者引进（风投）战略投资者董事会、股东会决议改制董事会、股东会决议改制创立大会：股款缴足后创立大会：股款缴足后3030日内召开创立大会（选举董事、日内召开创立大会（选举董事、独立董事独立董事、监事）、监事）；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会申请设立登记股份有限公司：创立大会后申请设立登记股份有限公司：创立大会后3030日内。日内。辅导辅导
35、；证监会派出机构备案。；证监会派出机构备案。信息披露信息披露 地方媒体刊登辅导信息地方媒体刊登辅导信息 履行辅导程序履行辅导程序派出机构验收派出机构验收二、改制与辅导2626预制作申报材料。预制作申报材料。公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。完善并递交申报材料。证监会收文在完善并递交申报材料。证监会收文在5 5个工作日内决定是否受理。受理后、个工作日内决定是否受理。受理后、上会前，在证监会网站上会前，在证监会网站预先披露预先披露
36、招股说明书（申报稿）。招股说明书（申报稿）。证监会证监会( (相关职能部门相关职能部门) )初审。初审。回复反馈意见。预审员出具初审报告。回复反馈意见。预审员出具初审报告。 提交提交创业板发行审核委员会创业板发行审核委员会核准核准等候发行等候发行( (发行核准发行核准) )。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。 未未获核准的自证监会作出不予核准决定之日起获核准的自证监会作出不予核准决定之日起6 6个月后，发行人可再次提出申请个月后，发行人可再次提出申请 三、申报与核准2727核准发行。核准发行之日起核准发行。核准发行之日起6 6个月内发行。个月内
37、发行。刊登招股说明书。刊登招股说明书。创业板招股说明书创业板招股说明书创业板招股说明书创业板招股说明书新规则新规则新规则新规则： 创业板市场风险特别提示：办法创业板市场风险特别提示：办法创业板市场风险特别提示：办法创业板市场风险特别提示：办法第第4040条条 发行人应当在发行人应当在招股说明书招股说明书招股说明书招股说明书显要显要位置作如下位置作如下提示提示提示提示：“ “本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险较高的投资风险。创业板公司具有。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风业绩不稳定、经营风险高、退市风业绩不稳定、经营
38、风险高、退市风业绩不稳定、经营风险高、退市风险大险大险大险大等特点，投资者面临等特点，投资者面临较大的市场风险较大的市场风险。投资者应充分了解创业板。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。” ” 。 强化控股股东责任：办法强化控股股东责任：办法强化控股股东责任：办法强化控股股东责任：办法第第4141条条 “发行人的发行人的控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人应应当对招股说明书出具当对招股说明书出具确认意见确认意见，并，并签名、盖章签名、盖章。 ”。 强
39、化信息披露要求：强化信息披露要求：强化信息披露要求：强化信息披露要求：“办法办法办法办法第第4747条条 发行人发行人应当应当将招股说明书披露于将招股说明书披露于公公司网站司网站”；报刊公告网址、网站披露全文。；报刊公告网址、网站披露全文。路演、询价、薄记、定价路演、询价、薄记、定价股票公开发行。股票公开发行。细致核对细致核对。募集资金到账。募集资金到账。挂牌上市。敲钟仪式。挂牌上市。敲钟仪式。发行情况反馈。发行情况反馈。四、发行与上市2828时间：发行当年和其后3个完整会计年度内容：信息披露（含定期报告、重大事项的临时公告等）、募集资金的事项的临时公告等）、募集资金的使用等所有规范运作情况及
40、重大事项使用等所有规范运作情况及重大事项目的：风险防范、促进可持续性发展目的：风险防范、促进可持续性发展实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续服务实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续服务！强化保荐人的持续督导责任：上市规则第4.2条“首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度其后三个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个两个完整会计年度 ”上市规则第4.9条 “持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后十五个工作日内在指定网站披露跟踪报告
41、跟踪报告，对证券发行上市保荐业务管理办法第三十五条第三十五条所涉及事项，进行分析并发表独立意见独立意见。” 五、持续督导2929特别提醒：改制上市的有关建议在当前金融在当前金融危危机的背景下，创业板的开设对企业、机的背景下，创业板的开设对企业、风投、中介是一次重大风投、中介是一次重大机机遇；遇；要上市，要上市，早规范早规范规范财务管理、税收征缴、治规范财务管理、税收征缴、治理结构，为企业尽早上市赢取时间；理结构，为企业尽早上市赢取时间；理解和运用好几个新词汇，改变传统管理与经营思理解和运用好几个新词汇，改变传统管理与经营思维：资本运作、风投与私募、商业模式、股票市值、维：资本运作、风投与私募、
42、商业模式、股票市值、市盈率与市净率、股权激励、并购（换股收购）、市盈率与市净率、股权激励、并购（换股收购）、再融资、控制权等；再融资、控制权等；改制上市是企业一件革命性的大事，需要董事长改制上市是企业一件革命性的大事，需要董事长（老板）亲自挂帅、转变观念；需要组建改制上市（老板）亲自挂帅、转变观念；需要组建改制上市工作小组，配备基本的团队人员（财务总监、董秘工作小组，配备基本的团队人员（财务总监、董秘等）；需要全体员工努力；等）；需要全体员工努力；充分利用地方政府给予的改制上市政策扶持和资金充分利用地方政府给予的改制上市政策扶持和资金补助；补助；借用借用“ “外脑外脑” ”，尽快安排证券公司、会计师、律师，尽快安排证券公司、会计师、律师等中介机构进场开展前期等中介机构进场开展前期尽职调查尽职调查，以为企业提供，以为企业提供针对性建议等。针对性建议等。30303030华扬资本学院华扬资本学院华扬资本学院华扬资本学院竭诚为您服务竭诚为您服务竭诚为您服务竭诚为您服务联系方式陈健森： 13510240243邮箱：
