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1、有限责任公司的组织机构一、有限责任公司的组织机构l公司的决策权一般由股东会、董事会行使l执行权一般由董事长、董事、经理行使l监督权由监事会或监事行使（一）股（一）股东会（会（公司最高公司最高权力机构力机构）1、职权： （1）决定公司的）决定公司的经营方方针和投和投资计划划（2）选举和更和更换董事、董事、监事，决定有关事，决定有关董事、董事、监事的事的报酬事酬事项 （3）审议批准董事会、批准董事会、监事会或者事会或者监事事的的报告告（4）审议批准公司的年度批准公司的年度财务预算方案、算方案、决算方案、利决算方案、利润分配方案和弥分配方案和弥补亏损方方案案（5）对公司增加或者减少注册公司增加或者减
2、少注册资本、本、发行公司行公司债券券（6）对公司合并、分立、解散、清算或者公司合并、分立、解散、清算或者变更更公司形式作出决公司形式作出决议（7）修改公司章程）修改公司章程（8）对股股东向股向股东以外的以外的人人转让出出资作出决作出决议。练习题：甲、乙、丙共同投甲、乙、丙共同投资设立了一家有限立了一家有限责任公司，任公司，该公司的股公司的股东会上表决会上表决通通过了以下事了以下事项，哪些是合法的（，哪些是合法的（）。）。A、选举和更和更换董事董事B、审议和批准公司的弥和批准公司的弥补亏损方案方案C、解聘公司、解聘公司经理理D、决定公司内部管理机构的、决定公司内部管理机构的设置方置方案案2、股、
3、股东会会会会议种种类和召集：和召集：（1）种）种类：A、首次会首次会议：召集和主持：出召集和主持：出资最多的股最多的股东。会会议的的议程：程：讨论并通并通过公司章程；公司章程；选举公司董事公司董事会成会成员；选举公司公司监事会事会成成员或或监事。事。B、定期会定期会议：一般一年一次。：一般一年一次。C、临时会会议：定期会：定期会议之之间因法定因法定事由的出事由的出现而由公司而由公司临时召集的股召集的股东会会会会议。召开的情形：代表召开的情形：代表1/10以上表决以上表决权的股的股东，1/3以上的董事，以上的董事，监事会事会或者不或者不设监事会的公司的事会的公司的监事提事提议召开召开临时会会议的
4、，的，应当召开当召开临时会会议。（两个月内召开）。（两个月内召开）练习题：有限有限责任公司召开任公司召开临时股股东会可以由会可以由下列哪些人提下列哪些人提议（）。）。A、总经理理B、董事、董事长C、1/3以上的董事以上的董事D、代表、代表1/10以上表决以上表决权的股的股东（2）股）股东会会会会议的召集和主持：的召集和主持：普通情形下：普通情形下：由董事会召集，由董事会召集，董事董事长主持。主持。董事董事长不能履行不能履行职务或者不或者不履行履行职务的的由副董事由副董事长主主持持副董事副董事长不能履行不能履行职务或者不履行或者不履行职务的的由半数由半数以上董事共同推以上董事共同推举一名董事一名
5、董事主持。主持。特殊情况下特殊情况下：董事会或者：董事会或者执行行董事不能履行或者不履行召集董事不能履行或者不履行召集股股东会会会会议职责的，由的，由监事会事会或者不或者不设监事会的公司的事会的公司的监事事召集和主持；召集和主持；监事会或者事会或者监事事不召集和主持的，代表不召集和主持的，代表1/10以以上表决上表决权的股的股东可以自行召集可以自行召集和主持。和主持。 召开股召开股东会会会会议，应当于会当于会议召开召开15日之前通知全体股日之前通知全体股东；但是，公司章程另有但是，公司章程另有规定或定或者全体股者全体股东另有另有约定的除外。定的除外。 3、股、股东会会会会议的表决：的表决：普通
6、表决普通表决：由公司章程：由公司章程规定。定。一般情况下，只需要一般情况下，只需要经1/2以上表决以上表决权的股的股东通通过。 特特别表决表决：必：必须以以2/3以上有表决以上有表决权的股的股东表决通表决通过。 例如以下事例如以下事项：修改公司章程、增减注册：修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或者本、公司合并、分立、解散或者变更公司更公司形式。形式。表决表决权的行使依据的行使依据：由股：由股东按照出按照出资比例比例行使表决。行使表决。练习题：1、有限、有限责任公司股任公司股东会会拟要决定通要决定通过下下列事列事项中，哪些必中，哪些必须由代表由代表2/3以上表以上表决决权的股的股东
7、通通过（）。）。A、增加注册、增加注册资本本B、变更公司形更公司形式式C、发行公司行公司债券券D、修改公司章、修改公司章程程2、有限、有限责任公司股任公司股东会作出增公司注册会作出增公司注册资本本的决的决议时，必，必须经出席会出席会议的全体股的全体股东一致一致通通过。（。（）。）。3、有限、有限责任公司的下列事任公司的下列事项中，根据中，根据公司公司法法规定，必定，必须经代表代表2/3以上表决的股以上表决的股东通通过才能作出决才能作出决议的有（的有（）。）。A、与其他公司合并、与其他公司合并B、变更公司更公司形式形式C、以公司的、以公司的资产对外担保外担保D、修改公司、修改公司章程章程（二）董
8、事会（二）董事会 1、性、性质和和职权（1）性性质：对内内执行公行公司司业务、对股股东会会负责，对外代表公司的外代表公司的常常设机构。机构。（2）职权：1、召集股、召集股东会会会会议，并向股，并向股东会会报告工告工作并作并 执行股行股东会的决会的决议 2、决定公司的、决定公司的经营计划和投划和投资方案方案3、制、制订公司的年度公司的年度财务预算方案、决算算方案、决算方案方案4、制、制订公司的利公司的利润分配方案和弥分配方案和弥补亏损方案方案5、制、制订公司增加或者减少注册公司增加或者减少注册资本以及本以及发行公司行公司债券的方案券的方案 6、制、制订公司合并、分立、解散或者公司合并、分立、解散
9、或者变更公司形式的方案更公司形式的方案7、决定公司内部管理机构的、决定公司内部管理机构的设置置8、决定聘任或者解聘公司、决定聘任或者解聘公司经理及其理及其报酬事酬事项，并根据，并根据经理的提名决定理的提名决定聘任或者解聘公司副聘任或者解聘公司副经理、理、财务负责人及其人及其报酬事酬事项9、制定公司的基本管理制度及公司、制定公司的基本管理制度及公司章程章程规定的其他定的其他职权2、组成成有限有限责任公司董事会，其成任公司董事会，其成员为三人至十三三人至十三人；但股人；但股东人数人数较少或者少或者规模模较小的有限小的有限责任公司，可以任公司，可以设一名一名执行董事，不行董事，不设董事会。董事会。练
10、习题：根据根据公司法公司法规定，定，规模模较小且不小且不设董事会的有限董事会的有限责任公司的法定代任公司的法定代表人表人为（）。）。A、股、股东会指定的会指定的负责人人B、执行董事行董事C、总经理理D、执行行监事事领导：董事会董事会设董事董事长一人，可以一人，可以设副董事副董事长。董事董事长、副董事、副董事长的的产生生办法由公司章程法由公司章程规定。定。 任期任期：董事任期由公司章程董事任期由公司章程规定，但每届任期不得定，但每届任期不得超超过三年。董事任期届三年。董事任期届满，连选可以可以连任。任。 3、召集、主持及、召集、主持及议事事规则：召集和主持召集和主持：董事：董事长，董事，董事长不
11、能履不能履行行职务或者不履行或者不履行职务的，由副董事的，由副董事长召集和主持；副董事召集和主持；副董事长不能履行不能履行职务或或者不履行者不履行职务的，的，由半数以上董事共同由半数以上董事共同推推举一名董事召集和主持。一名董事召集和主持。董事董事长应当自接到提当自接到提议后十日内，召后十日内，召集和主持董事会会集和主持董事会会议。 会会议次数次数：每年至少两次会：每年至少两次会议，每次，每次会会议应当于会当于会议召开十日前通知全体董召开十日前通知全体董事和事和监事。事。临时会会议：代表十分之一以上表决：代表十分之一以上表决权的的股股东、三分之一以上董事或者、三分之一以上董事或者监事会，可事会
12、，可以提以提议召开董事会召开董事会临时会会议。董事会召开。董事会召开临时会会议，可以另定召集董事会的通知方，可以另定召集董事会的通知方式和通知式和通知时限。限。表决表决：董事会会：董事会会议应有有过半数的董事出半数的董事出席方可席方可举行。董事会作出决行。董事会作出决议，必，必须经全全体董事的体董事的过半数通半数通过。董事会决。董事会决议的表决，的表决，实行一人一票。行一人一票。 （三）（三）经理理1、产生：董事会决定聘任或者解聘。生：董事会决定聘任或者解聘。2、职权：（1）主持公司的生）主持公司的生产经营管理工作，管理工作，组织实施董事会决施董事会决议； （2）组织实施公司年度施公司年度经营
13、计划和投划和投资方案方案（3）拟订公司内部管理机构公司内部管理机构设置方案置方案（4）拟订公司的基本管理制度公司的基本管理制度（5）制定公司的具体）制定公司的具体规章章（6）提）提请聘任或者解聘公司副聘任或者解聘公司副经理、理、财务负责人人（7）决定聘任或者解聘除）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘由董事会决定聘任任或者解聘以外的或者解聘以外的负责管理人管理人员（8）董事会授予的其他）董事会授予的其他职权。 此外，此外，经理有理有权列席董事会会列席董事会会议。（四）（四）监事会和事会和监事事1、设立：立：有限有限责任公司任公司经营规模模较大大时，设立立监事会，事会，其成其成员不得少于不得少于3
14、人。人。监事会事会应当包括股当包括股东代代表和适当比例的公司表和适当比例的公司职工代表，其中，工代表，其中，职工代工代表的比例不得低于表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程具体比例由公司章程规定。定。股股东人数人数较少或者少或者规模模较小的有限小的有限责任公任公司，可以司，可以设立立1-2名名监事，不事，不设立立监事会。事会。董事、高董事、高级管理人管理人员不得兼任不得兼任监事。事。2、监事任期：事任期：3年，可以年，可以连选连任。任。练习题：下列人下列人员中，可以担任中，可以担任监事的有（事的有（）。）。A、公司股、公司股东B、公司、公司职工工C、公司董事、公司董事D、公司、公司财务人人
15、员2、职权：（1）检查公司公司财务 （2）对董事、高董事、高级管理人管理人员执行公司行公司职务的行的行为进行行监督，督，对违反法律、行政法反法律、行政法规、公司、公司章程或者股章程或者股东会决会决议的董事、高的董事、高级管理人管理人员提出提出罢免的建免的建议（3）当董事、高）当董事、高级管理人管理人员的行的行为损害公司的害公司的利益利益时，要求董事、高，要求董事、高级管理人管理人员予以予以纠正正（4）提）提议召开召开临时股股东会会会会议，在董事会不履，在董事会不履行本法行本法规定的召集和主持股定的召集和主持股东会会会会议职责时召集和主持股召集和主持股东会会会会议（5）向股）向股东会会会会议提出
16、提案提出提案 （6）公司章程）公司章程规定的其他定的其他职权3、议事事规则：每年至少召开一次会每年至少召开一次会议。监事可以提事可以提议召开召开临时监事会事会议。监事会的事会的议事方式和表决程序除法定的事方式和表决程序除法定的外，由公司章程外，由公司章程规定。定。监事会主席由事会主席由监事会事会过半数半数选举产生，生，推推选召集和主持召集和主持监事会的事会的监事事时决决议应当当经半数以上半数以上监事通事通过。监事会事会应当当对所所议事事项的决定做成会的决定做成会议记录，由出席会，由出席会议的的监事在事在记录上上签字盖章。字盖章。练习题：1、某有限、某有限责任公司的下列行任公司的下列行为中，中，
17、违反反我国我国公司法公司法规定的有（定的有（）。）。A、在法定会、在法定会计账册之外另册之外另设会会计账册册B、将公司、将公司资金以个人名金以个人名义开立开立账户存存储C、股、股东会以会以财务负责人熟悉人熟悉财务为由指由指定其兼任定其兼任监事事D、公司章程、公司章程规定其董事每届任期不得超定其董事每届任期不得超过3年年2、甲、乙、丙、丁等、甲、乙、丙、丁等20人人拟共同出共同出资设立一有立一有限限责任公司。股任公司。股东共同制定了公司章程。在公共同制定了公司章程。在公司章程中，司章程中，对董事任期、董事任期、监事会事会组成、股成、股权转让规则等作了如下等作了如下规定：定：（1）公司董事任期）公
18、司董事任期为4年；年；（2）公司）公司设立立监事会，事会，监事会成事会成员为7人，其人，其中包括中包括2名名职工代表；工代表；（3）股）股东向股向股东以外的人以外的人转让股股权，必，必须经其其他股他股东2/3以上同意。以上同意。要求：根据上述情况与要求：根据上述情况与公司法公司法的有关的有关规定，回答下列定，回答下列问题：（1）公司章程中关于董事任期的）公司章程中关于董事任期的规定是定是否合法？否合法？简要要说明理由。明理由。（2）公司章程中关于）公司章程中关于监事会事会职工代表人工代表人数的数的规定是否合法？定是否合法？简要要说明理由。明理由。（3）公司章程中关于股）公司章程中关于股权转让的
19、的规定是定是否合法？否合法？简要要说明理由。明理由。二、国有独二、国有独资公司公司（一）概念及特点（一）概念及特点1、概念、概念国家国家单独出独出资，由国，由国务院或者地方人民政府院或者地方人民政府授授权本本级人民政府国有人民政府国有资产监督管理机构履行督管理机构履行出出资人人职责的有限的有限责任公司。任公司。2、特点、特点（1）主体）主体单一性一性（2）资产国有性国有性（3）行）行业特殊性特殊性（二）（二）组织机构机构1、权力机构力机构不不设立股立股东会，由国有会，由国有资产监督管理机构行督管理机构行使股使股东会会职权。国有国有资产监督管理机构可以授督管理机构可以授权公司董事会公司董事会行使
20、股行使股东会的部分会的部分职权，决定公司的重大事，决定公司的重大事项。特殊事特殊事项：公司的合并、分立、解散、增加或者减少注公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册册资本和本和发行公司行公司债券，必券，必须由国有由国有资产监督督管理机构决定。管理机构决定。重要的国有独重要的国有独资公司合并、分立、解散、申公司合并、分立、解散、申请破破产的，的，应当由国有当由国有资产监督管理机构督管理机构审核核后，后，报本本级人民政府批准。人民政府批准。2、执行机构：董事会。行机构：董事会。董事任期：每界任期不得超董事任期：每界任期不得超过3年。年。成成员：由国有：由国有资产监督管理机构委派督管理机构委派,应当
21、有当有职工工代表大会代表大会选举产生的董事会成生的董事会成员。比例由公司章程。比例由公司章程规定。定。领导层：设立董事立董事长一名，可一名，可设副董事副董事长。人。人选由由国有国有资产监督管理机构从董事会成督管理机构从董事会成员中指定。国有独中指定。国有独资公司公司设立立经理，由董事会聘任或者解聘。理，由董事会聘任或者解聘。经国有国有资产监督管理机构同意，董事会成督管理机构同意，董事会成员可以兼任可以兼任经理。理。注意：注意：国有独国有独资公司的董事公司的董事长、副董事、副董事长、董事、高董事、高级管管理人理人员，未，未经国有国有资产监督管理机构同意，督管理机构同意，不得在其他不得在其他有限有
22、限责任公司、股份有限公司或者其他任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼中兼职。3、监督机构督机构:监事会。事会。人数：不得少于人数：不得少于5人，其中人，其中职工代表工代表的比例不得低的比例不得低于于1/3，具体比例由公司章程，具体比例由公司章程规定。定。产生：由国有生：由国有资产监督管理机构委派；督管理机构委派；但但职工代表工代表由由职工代表大会民主工代表大会民主选举产生。生。领导：监事会主席由国有事会主席由国有资产监督管督管理机构从理机构从监事事会中指定。会中指定。职权：第一：第一：检查公司公司财务； 第二：第二：对董事、高董事、高级管理人管理人员执行公司行公司职务的行的行为进行行监督，
23、督，对违反法律、行政法反法律、行政法规、公司章程或者股、公司章程或者股东会决会决议的董事、高的董事、高级管理人管理人员提出提出罢免的建免的建议； 第三：当董事、高第三：当董事、高级管理人管理人员的行的行为损害公司的害公司的利利益益时，要求董事、高，要求董事、高级管理人管理人员予以予以纠正；正；第四：国第四：国务院院规定的其他定的其他职权。练习题：下列关于国有独下列关于国有独资公司公司组织机构的表述中正确机构的表述中正确的有（的有（）。）。A、不、不设股股东会会B、必、必须设立一名董事立一名董事长和一名副董事和一名副董事长C、董事、董事长由董事会由董事会选举D、监事由董事事由董事长任命任命七、一
24、人公司七、一人公司（一）概念（一）概念只有一个自然人股只有一个自然人股东或者一个法人股或者一个法人股东的有限的有限责任公司。任公司。 （二）特点（二）特点1、投、投资人既可以是自然人也可以是法人。人既可以是自然人也可以是法人。2、股、股东以其出以其出资额为限限对公司承担有限公司承担有限责任。任。3、由于、由于该公司形式的高度自主公司形式的高度自主权，新，新公司法公司法对该公司建立了公司建立了严密的密的风险防范制度：防范制度：（1）注册）注册资本：最低限本：最低限额为人民人民币10万元，必万元，必须一次性一次性缴纳。（2）出）出资人投人投资一人有限一人有限责任公司，只能投任公司，只能投资设立一个
25、。立一个。（3）一人有限）一人有限责任公司任公司应当在每个会当在每个会计年度年度终了了时编制制财务会会计报告，并告，并经会会计师事事务所所审计。（4）公司股）公司股东滥用公司法人独立地位和股用公司法人独立地位和股东有有限限责任，逃避任，逃避债务，严重重损害公司害公司债权人利人利益的，益的，应当当对公司公司债务承担承担连带责任。任。（5）一人有限）一人有限责任公司形式的限制：目前并没任公司形式的限制：目前并没有放开允有放开允许设立一人股份有限公司。立一人股份有限公司。练习题：下列关于一人有限下列关于一人有限责任公司的表述中，不任公司的表述中，不符合符合公司法公司法对其所作特其所作特别规定的是定的
26、是（）。）。A、注册、注册资本最低限本最低限额为人民人民币10万元万元B、股、股东可以分期可以分期缴纳公司章程公司章程规定的出定的出资额C、一个自然人只能投、一个自然人只能投资设立一个一人有立一个一人有限限责任公司任公司D、股、股东不能不能证明公司明公司财产独立于股独立于股东自自己己财产的，的，应当当对公司公司债务承承揽连带责任任l五五.股权可以转让股权可以转让l1、股权可以转让、股权可以转让l 有限责任公司的股东之间可以相互转有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。让其全部或者部分股权。l 股东向股东以外的人转让股权，应当股东向股东以外的人转让股权，应当 经过其他股东过半数同意
27、。经过其他股东过半数同意。l 经股东同意转让的股权，在同等条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。件下，其他股东有优先购买权。l2、股权特殊转让、股权特殊转让l人民法院依照法律规定的强制执行程序转让人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东在同等条件下有优先购买权。l3、股权回购请求权、股权回购请求权l（1）公司连续五年不向股东分配利润，而）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件
28、的；的分配利润条件的；l（2）公司合并、分立、转让主要财产的；）公司合并、分立、转让主要财产的；l（3）公司章程规定的营业期限届满或者章）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。过决议修改章程使公司存续的。【案例分析案例分析】1、甲、乙、丙共同、甲、乙、丙共同设立了一家有限立了一家有限责任任公司，公司章程未就股公司，公司章程未就股权转让有特殊有特殊约定，定，经营一年之后，甲提出想要把他持有一年之后，甲提出想要把他持有的公司的公司资产全部全部转让给丁，乙和丙都不同丁，乙和丙都不同意。意。这个个时候甲能
29、候甲能够转让吗，应该怎么怎么处理？理？2、甲有限、甲有限责任公司的有关情况如下：任公司的有关情况如下：（1）甲有限）甲有限责任公司（以下任公司（以下简称称“甲公司甲公司”）由由A企企业、B企企业、C企企业共同投共同投资于于2006年年4月月1日日成立，注册成立，注册资本本为1000万元，其中万元，其中A企企业认缴的的出出资为600万元，万元，B企企业认缴的出的出资为300万元，万元，C企企业认缴的出的出资为100万元。根据公司章程的万元。根据公司章程的规定，定，A企企业、B企企业、C企企业的首次出的首次出资额为各各自自认缴出出资额的的25%，其余，其余75%的出的出资在在2007年年10月月1
30、日前日前缴足。足。根据本根据本题要点（要点（1）所提示的内容，指出甲）所提示的内容，指出甲公司章程公司章程规定的股定的股东出出资期限是否符合法律期限是否符合法律规定？并定？并说明理由。明理由。 （2）2006年年5月，甲公司月，甲公司为A企企业的的银行行贷款款提提供担保，供担保，该担保事担保事项提交股提交股东会表决会表决时，A企企业、C企企业赞成，成，B企企业反反对，股，股东会通会通过了了该项决决议。根据本根据本题要点（要点（2）所提示的内容，指出）所提示的内容，指出甲公司股甲公司股东会会对担保事担保事项的表决有哪些不符合的表决有哪些不符合规定之定之处？并分？并分别说明理由。明理由。（3）20
31、06年年6月，月，A企企业将将实际价价值100万元万元的的设备作价作价250万元万元转让给甲公司，甲公司，为此，此，给甲公甲公司造成了司造成了150万元的万元的经济损失。失。根据本根据本题要点（要点（3）所提示的内容，指出）所提示的内容，指出A企企业的做法是否符合法律的做法是否符合法律规定？并定？并说明理由。明理由。（4）2006年年7月，月，C企企业拟将自己的全部出将自己的全部出资对外外转让给D企企业，C企企业就其股就其股权转让事事项书面面通知通知A企企业、B企企业征求同意，但征求同意，但A企企业、B企企业自接到自接到书面通知之日起面通知之日起45日内未予以答复。日内未予以答复。根据本根据本
32、题要点（要点（4）所提示的内容，指出）所提示的内容，指出C企企业能否能否转让自己的出自己的出资？并？并说明理由。明理由。（5）2006年年8月，乙公司侵犯了甲公司的商月，乙公司侵犯了甲公司的商标专用用权，给甲公司造成了甲公司造成了200万元的万元的经济损失。失。B企企业直接向人民法院提起直接向人民法院提起诉讼，要求乙公司，要求乙公司赔偿损失。失。根据本根据本题要点（要点（5）所提示的内容，指出）所提示的内容，指出B企企业能否直接向人民法院提起能否直接向人民法院提起诉讼？并？并说明理明理由。由。3、甲、乙、丙三个公司在、甲、乙、丙三个公司在S市市设立立A灯具有限灯具有限责任公司（以下任公司（以下
33、简称称“A公司公司” ），），拟定的注册定的注册资本本为100万元，甲公司以万元，甲公司以货币出出资10万元，以万元，以机机器器设备出出资20万元，乙公司以万元，乙公司以货币出出资10万万元，以元，以专利利权出出资35万元，丙公司以厂房出万元，丙公司以厂房出资25万元，但在公司登万元，但在公司登记时，工商行政管理机关，工商行政管理机关有关人有关人员指出股指出股东出出资不符合法律不符合法律规定，定，经过更正后公司得以成立。更正后公司得以成立。该公司公司2006年年发生如下事生如下事项： （1）公司董事会通）公司董事会通过如下决如下决议：根据公司根据公司产品市品市场营销业务发展的需要，展的需要，决
34、定增决定增设市市场开开发部，并根据部，并根据总经理理A的提名的提名聘聘任任B为市市场开开发部部经理；理；根据根据总经理理A的提名，解聘的提名，解聘财务负责人人C的的职务，聘任，聘任监事事D兼任兼任财务负责人；人；（2）王某）王某为公司董事会的董事，公司董事会的董事，A公司生公司生产的灯具价的灯具价廉廉物美，行物美，行销市市场，在，在S市的灯具市市的灯具市场占有半壁江山。占有半壁江山。2006年年A公司的灯具公司的灯具产品品发生生严重滞重滞销，销售售额持持续下下降。降。经调查，发现王某于王某于2003年与几个朋友合年与几个朋友合资投投资设立立B照明器具有限照明器具有限责任公司（以下任公司（以下简
35、称称“B公司公司” ），），王王某在某在B公司任常公司任常务副副总经理，具体理，具体负责B公司的生公司的生产经营。由于由于B公司生公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与的灯具在用料、款式、功能方面与A公公司司生生产的灯具相差无几，的灯具相差无几，挤占占A公司的一部分市公司的一部分市场份份额。于是，于是，A公司董事会作出如下决公司董事会作出如下决议：（1）要求王某将从）要求王某将从B公司所得收入公司所得收入归A公司所有；公司所有；（2）撤）撤销王某王某A公司董事的公司董事的职务，增，增补张某某为A公司的公司的董事。董事。（3）2006年年5月，月，经检查，发现A公司出公司出资时甲企甲企业出出资的
36、机器的机器设备价价值显著低于公司章程所定价著低于公司章程所定价额，但，但经过股股东会的决会的决议，将甲企，将甲企业补足出足出资的的义务免除。免除。要求：根据公司法律制度的要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列定，分析回答下列问题：（1）公司成立）公司成立时拟定的注册定的注册资本是否符合法律本是否符合法律规定？定？有限有限责任公司的最低任公司的最低资本限本限额为多少？多少？（2）股）股东的出的出资方式和出方式和出资额是否符合法律是否符合法律规定？并定？并说明理由。明理由。（3）公司董事会决定增）公司董事会决定增设市市场开开发部和聘任开部和聘任开发部部经理的决理的决议是否符合法律是否符合法律规
37、定？并定？并说明理由。明理由。（4）董事会聘任）董事会聘任监事事D为财务负责人是否符合法律人是否符合法律规定？并定？并说明理由。明理由。（5）王某任）王某任B公司常公司常务副副总经理，理，负责B公司生公司生产经营活活动的行的行为是否符合是否符合规定？定？为什么？什么？（6）A公司董事会公司董事会针对王某作出的两王某作出的两项决决议是否符合是否符合法法律律规定？并定？并说明理由。明理由。（7）甲企）甲企业是否是否应该补足出足出资？乙和丙是否？乙和丙是否对甲出甲出资不不实承担承担责任？股任？股东会会对免除甲企免除甲企业补足出足出资义务的决的决议是否符合是否符合规定？分定？分别说明理由。明理由。4、
38、甲、乙、丙于、甲、乙、丙于2002年年3月出月出资设立立A有限有限责任任公司。公司。2003年年4月，月，该公司又吸收丁入股。公司又吸收丁入股。2005年年10月，月，该公司因公司因经营不善造成不善造成严重重亏损，拖，拖欠巨欠巨额债务，被依法宣告破，被依法宣告破产。人民法院在清算中人民法院在清算中查明：明：甲在公司甲在公司设立立时作作为出出资的机器的机器设备，其，其实际价价额为120万元，万元，显著低于公司章程所定价著低于公司章程所定价额300万元；甲的个人万元；甲的个人财产仅为20万元。万元。要求：根据有关法律要求：根据有关法律规定，分定，分别回答以下回答以下问题：（1）对于股于股东甲出甲出资不不实的行的行为，在公司内部，在公司内部应承担何种法律承担何种法律责任？任？（2）当）当A公司被宣告破公司被宣告破产时，对甲出甲出资不不实的的问题应如何如何处理？理？（3）对甲出甲出资不足的不足的问题，股，股东丁是否丁是否应对其其承担承担连带责任？并任？并说明理由。明理由。
