《合伙企业法正式》课件

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1、第三章第三章 合伙法合伙法一、概述一、概述二、普通合伙企业二、普通合伙企业三、有限合伙企业三、有限合伙企业四、解散、清算四、解散、清算五、法律责任（略）五、法律责任（略）2024/8/171合伙企业法律制度合伙企业法律制度19971997年年年年2 2月月月月2323日，日，日，日，合合合合伙企业法伙企业法伙企业法伙企业法（第八届全国人（第八届全国人（第八届全国人（第八届全国人民代表大会常务委员会第二民代表大会常务委员会第二民代表大会常务委员会第二民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，自十四次会议通过，自十四次会议通过，自十四次会议通过，自19971997年年年年8 8月月月月1 1日起施行

2、）；日起施行）；日起施行）；日起施行）；20062006年年年年8 8月月月月2727日，日，日，日，合伙企合伙企合伙企合伙企业法业法业法业法第十届全国人民代表第十届全国人民代表第十届全国人民代表第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次大会常务委员会第二十三次大会常务委员会第二十三次大会常务委员会第二十三次会议修订，自会议修订，自会议修订，自会议修订，自20072007年年年年6 6月月月月1 1日起施行。日起施行。日起施行。日起施行。2024/8/172w合伙企业与有限公司的区别（案例）：合伙企业与有限公司的区别（案例）：wAB成立一有限公司，各出资成立一有限公司，各出资10万元，万元，A

3、B有个人有个人财产财产100万，后有限公司经营不善，负债万，后有限公司经营不善，负债100万，万，最终被宣布破产。最终被宣布破产。AB如何对有限公司的债务承担如何对有限公司的债务承担责任？责任？wAB为一合伙企业，各出资为一合伙企业，各出资10万元，万元，AB有个人财有个人财产产100万，后经营不善，最终解散。万，后经营不善，最终解散。AB如何对合如何对合伙企业承担责任？伙企业承担责任？2024/8/173一一、合伙企业法概述、合伙企业法概述（一）合伙：（一）合伙：合伙的主要特征是共同出资、共同经营、共负盈亏、共合伙的主要特征是共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险。担风险。2024/8/17

4、4w（二）合伙的分类（二）合伙的分类w1、以是否从事商事活动划分：民事合伙、以是否从事商事活动划分：民事合伙w商事合伙商事合伙w民事合伙与商事合伙是大陆法系的传统分类，是合伙在民商分立的立法模式下的分类。w民事合伙是指设立与存在的基础是民法的合伙； 商事合伙是指设立与存在的基础是商法的合伙。 具体而言，民事合伙是指向社会提供专业服务，不以营利为目的的合伙。如，律师事务所、会计师事务所。 商事合伙是指从事生产经营、商品销售活动，以营利为目的的合伙。 w民事合伙比较强调合伙人之间的权利义务关系，即将合伙视为当事人之间的一种合同关系；w而商事合伙更加注重合伙人之间的集合性，将合伙视为合伙人之间基于合

5、伙合同而成立的享有某种特定权利和承担相应义务的组织体。 2024/8/175w2、以合伙人承担的责任划分：普通合伙、以合伙人承担的责任划分：普通合伙w有限合伙有限合伙w根据合伙人对合伙债务承担责任的范围，合伙可分根据合伙人对合伙债务承担责任的范围，合伙可分为普通合伙和有限责任合伙。为普通合伙和有限责任合伙。w普通合伙是指合伙人对合伙债务均承担无限责任的普通合伙是指合伙人对合伙债务均承担无限责任的合伙。合伙。w有限责任合伙是指合伙人中至少有一个承担无限责有限责任合伙是指合伙人中至少有一个承担无限责任，有一人承担有限责任的合伙。任，有一人承担有限责任的合伙。w第二条第二条本法所称合伙企业，是指自然

6、人、法人和其本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业有限合伙企业2024/8/176w3、以是否全部有隐名合伙人划分：一般合伙、以是否全部有隐名合伙人划分：一般合伙隐名合伙隐名合伙w一般合伙：即通常的民事合伙与商事合伙一般合伙：即通常的民事合伙与商事合伙w隐名合伙隐名合伙:是指当事人的一方为另一方的生产、经营出资，不参加实际的经济活动，而分享营业利益，并仅以出资额为限承担亏损责任的合伙。出资的一方称为隐名合伙人；w利用隐名合伙人的出资以自己的名义进行经济活动的一方称为出名营业人。 2024/8/1

7、77（三）合伙企业的概念和特征：1、概念：依照本法在中国境内设立的，两个以上合伙人为实现共同的经济目的，根据合伙协议共同出资、共享收益、共担风险，至少一名合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。2024/8/178w2、特征w（1）合伙人两个以上w合伙人的范围：自然人、法人和其他组织 w国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 w（2）共同出资、共享收益、共担风险w（3）普通合伙人承担无限责任w（4）不具有法人资格w20101029w20101107双w2010111412192024/8/179二、普通合伙企业二、普通合伙企业（一）普通合伙

8、的设立（一）普通合伙的设立1 1、条件、条件（1 1）有二个以上合伙人。合伙人为自然人）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；的，应当具有完全民事行为能力； (2)(2)有书面合伙协议；有书面合伙协议； (3)(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资；有合伙人认缴或者实际缴付的出资； (4)(4)有合伙企业的名称和生产经营场所；有合伙企业的名称和生产经营场所； 第十五条第十五条 合伙企业名称中应当标明合伙企业名称中应当标明“普通合伙普通合伙”字样。字样。 (5)(5)法律、行政法规规定的其他条件法律、行政法规规定的其他条件。 2024/8/1710合合伙伙企企业业设设立立的

9、的条条件件有两个以上合伙人有书面合伙协议有各合伙人实际缴付的出资有合伙企业的名称有经营场所和从事经营的 必要条件具有完全民事行为能力的自然人必备条件2024/8/17112 2、合伙协议、合伙协议概念：合伙人之间共同协商订立，确定合伙经概念：合伙人之间共同协商订立，确定合伙经营原则、合伙事务执行原则和各合伙人之间权营原则、合伙事务执行原则和各合伙人之间权利义务的契约。利义务的契约。意义：是企业向登记机关登记备案的文件意义：是企业向登记机关登记备案的文件 是企业经营活动的准则是企业经营活动的准则 是调整合伙人之间关系的依据是调整合伙人之间关系的依据内容：内容：2024/8/1712w(1)(1)

10、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙企业的名称和主要经营场所的地点； w(2)(2)合伙目的和合伙经营范围；合伙目的和合伙经营范围； w(3)(3)合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的姓名或者名称、住所； w(4)(4)合伙人的出资方式、数额和缴付期限；合伙人的出资方式、数额和缴付期限； w(5)(5)利润分配、亏损分担方式；利润分配、亏损分担方式； w(6)(6)合伙事务的执行；合伙事务的执行； w(7)(7)入伙与退伙；入伙与退伙； w(8)(8)争议解决办法；争议解决办法； w(9)(9)合伙企业的解散与清算；合伙企业的解散与清算； w(10)(10)违约责任。违约责任。 2024/

11、8/17133 3、出资方式、出资方式第十六条第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙

12、协议中载明。合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 2024/8/17144 4、设立程序：、设立程序：申请设立合伙企业，应当向企申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙人身份证明等文件。 合伙企业的经营范围中有属于法律、行合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件提交批准文件 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日

13、期。企业成立日期。 合伙企业领取营业执照前，合伙人不得合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。以合伙企业名义从事合伙业务。 2024/8/1715（二）合伙企业财产（二）合伙企业财产1 1、财产范围：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的、财产范围：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产 2 2、合伙企业财产的分割和出质、合伙企业财产的分割和出质 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。的财产；但是，本法另有规定

14、的除外。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。承担赔偿责任。 2024/8/17163 3、出资转让：除合伙协议另有约定外，合伙人向、出资转让：除合伙协议另有约定外，合

15、伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。分财产份额时，应当通知其他合伙人。 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。2024/8/1717财产财产构成及其

16、性质管理和使用转 让出 质出资出资收益收益共同共有共同共有共同共同一致同意一致同意优先受让优先受让一致同意一致同意2024/8/1718（三）合伙事务执行w w1 1 1 1、原则：、原则：、原则：、原则：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。w w2 2 2 2、方式：、方式：、方式：、方式：（1 1 1 1）合伙人均执行合伙事务）合伙人均执行合伙事务）合伙人均执行合伙事务）合伙人均执行合伙事务（2 2 2 2）一个或者数个合伙人执行合伙事务）一个或者数个合伙人执行合伙事务）一个或者数个

17、合伙人执行合伙事务）一个或者数个合伙人执行合伙事务按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。对外代表合伙企业，执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。对外代表合伙企业，执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。对外代表合伙企业，执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执

18、行合伙事务的情况。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的

19、费用和营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。亏损由合伙企业承担。亏损由合伙企业承担。亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。等财务资料。等财务资料。等财务资料。（3 3 3 3）合伙人分别执行合伙事务）合伙人分别执行合伙事务）合伙

20、人分别执行合伙事务）合伙人分别执行合伙事务合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者

21、全体合伙人的决定执行事受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。2024/8/17193 3、决议、决议(1)(1)合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的的，实行合伙人

22、一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。表决办法。 本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。其规定。（2 2）必须经全体合伙人一致同意的表决事项）必须经全体合伙人一致同意的表决事项A A、改变合伙企业的名称；改变合伙企业的名称； B B、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； C C、处分合伙企业的不动产；处分合伙企业的不动产； D D、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； E E、以合伙企业名义为他人提供担保；以合伙企业名义为他人提供担保；

23、 F F、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 2024/8/1720内部权利内部权利决策权执行权监督权以个人为单位的内部权利配置以以决议的方式作决议的方式作出决定出决定实行一人一票实行一人一票重大事务必须全重大事务必须全体合伙人一致通体合伙人一致通过；其他采用少过；其他采用少数服从多数原则数服从多数原则共同执行共同执行 委托执行委托执行分别执行分别执行授权执行授权执行检查执行情况检查执行情况审议报告审议报告查阅帐簿查阅帐簿提出异议提出异议撤消委托撤消委托2024/8/17213 3、合伙人的忠实义务：、合伙人的忠实义务： 竞业禁止义务：

24、合伙人不得自营或者同他竞业禁止义务：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 交易禁止义务：除合伙协议另有约定或者交易禁止义务：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。伙企业进行交易。 损害禁止义务：合伙人不得从事损害本合损害禁止义务：合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。伙企业利益的活动。 2024/8/1722李某与郝某各出资李某与郝某各出资5 5万，设立了福顺昌挂面厂万，设立了福顺昌挂面厂( (普通合伙）普通合伙）。挂面厂建好后，经营状况相当好，每月利润有

25、。挂面厂建好后，经营状况相当好，每月利润有2 2万元。万元。郝某见有利可图，又与刘某各出资郝某见有利可图，又与刘某各出资1515万元，兴建了瑞芙祥万元，兴建了瑞芙祥挂面厂，该厂与永兴厂相距一条街。由于瑞芙祥挂面厂规挂面厂，该厂与永兴厂相距一条街。由于瑞芙祥挂面厂规模大，流水线生产，成本很低，不久就占领了大部分当地模大，流水线生产，成本很低，不久就占领了大部分当地市场份额，福顺昌挂面厂几乎处于半停产状态，给李某造市场份额，福顺昌挂面厂几乎处于半停产状态，给李某造成了极大的损失，而郝某却从瑞芙祥挂面厂获得了丰厚的成了极大的损失，而郝某却从瑞芙祥挂面厂获得了丰厚的利润。李某与郝某交涉未果。利润。李某

26、与郝某交涉未果。请问：请问：1 1、郝某的做法合法吗？违反了合伙企业法的什么规定、郝某的做法合法吗？违反了合伙企业法的什么规定？2 2、对此，依合伙企业法应该如何处理？、对此，依合伙企业法应该如何处理？2024/8/17234 4、合伙企业的利润分配和亏损分担、合伙企业的利润分配和亏损分担 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由

27、合伙人资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。平均分配、分担。 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。或者由部分合伙人承担全部亏损。 2024/8/1724（四）合伙企业与第三人的关系（四）合伙企业与第三人的关系1 1、合伙企业的代表人、合伙企业的代表人 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。人。 2024/8/17252 2、合伙企业债务承担、合伙企业债务承担（1 1）一般顺序：

28、）一般顺序： 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。清偿。 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。担无限连带责任。（2 2）双重优先原则）双重优先原则 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。用于清偿。 20

29、24/8/1726合伙案例讨论（一）清偿合伙债务与合伙人个人债务的先后顺序（一）清偿合伙债务与合伙人个人债务的先后顺序1案情： 王某、李某、张某三人于1987年10月达成协议，集资10万元共同开设某商店其中王某出资2万元，李某出资3万元，张某出资5万元，三人约定按出资比例分享盈利，分摊亏损。1987年12月，年终结算，略有盈利，三人按协议进行了分配，88年6月开始，三人发生了意见分歧。88年9月，王某个人贷款投资经营的个体零担长途运输，因所运海鲜腐烂，损失4万元，王某变卖了他的运输车辆清偿债务，还清了贷款，但仍欠某渔场2万元。88年11月，王某未与李某、张某商量，私自退伙，并取走了自己的出资2

30、万元。同年年终结算，该合伙商店共亏损6万元，这时，李某也要求退伙，合伙难以维持。1988年底，2024/8/1727商店散伙。李某、张某商定分摊商店的亏损，王某以已退伙为由，拒绝分摊。李某张某商定按进货价格计算，分别分得价值1.5万元、2.5万元的商品 ，但对合伙债务未做处理。 1989年1月初，与该商店有业务往来的某厂获悉商店散伙以后，即找到张某，要求张某清偿该店1987年的陈欠货款6万元。张某认为按合伙协议他只承担债务的百分之五十，并且要以商品折价清偿。某厂又找到李某，李某避而不见，找王某偿还，王某则以已退伙为由，拒绝清偿。为此，该厂起诉于人民法院。同时，由于王某欠某渔场万元债务久欠不还，

31、渔场也诉诸法院，要求王某偿还债务。2讨论点：1）张某、李某对亏损的分摊方案能否对抗合伙债权人某厂？2）王某能否以退伙为理由拒绝负担合伙债务？3）王某欠渔场的债务和对合伙的债务清偿顺序如何？2024/8/1728（五）入伙（五）入伙1 1、入伙的概念：指非合伙人在合伙企业存续期间，、入伙的概念：指非合伙人在合伙企业存续期间，加入合伙并取得合伙人身份的民事法律行为。加入合伙并取得合伙人身份的民事法律行为。2 2、入伙的条件为：、入伙的条件为：全体一致同意。全体一致同意。告知义务。订立入伙协议时，原合伙人应当向新告知义务。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

32、合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。依法订立书面入伙协议。依法订立书面入伙协议。2024/8/1729w3、后果：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，、后果：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。w新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。带责任。w入伙人对其入伙前合伙企业的债务承担连带责任，入伙人对其入伙前合伙企业的债务承担连带责任，不论入伙人与原合伙人就此问题是否有其他约定，不论入伙人与原合伙人就此问题是否有其他约定，那么其约定都不得对抗合伙企业

33、的债权人。只有在那么其约定都不得对抗合伙企业的债权人。只有在入伙人履行偿债的义务后才能按照与原合伙人的约入伙人履行偿债的义务后才能按照与原合伙人的约定去处理他们内部的关系。定去处理他们内部的关系。w2024/8/1730（六）退伙：合伙人退出合伙企业丧失合伙人身份的（六）退伙：合伙人退出合伙企业丧失合伙人身份的民事法律行为。民事法律行为。1 1、自愿退伙（声明退伙）、自愿退伙（声明退伙）第第4545条：条：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： ( (一一) )合伙协议约定的退

34、伙事由出现；合伙协议约定的退伙事由出现； ( (二二) )经全体合伙人一致同意；经全体合伙人一致同意； ( (三三) )发生合伙人难以继续参加合伙的事由；发生合伙人难以继续参加合伙的事由； ( (四四) )其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 第第4646条：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给条：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。但应当提前三十日通知其他合伙人。 2024/8/17312 2、当然退伙、当然退伙第第484

35、8条条：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：合伙人有下列情形之一的，当然退伙： ( (一一) )作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ( (二二) )个人丧失偿债能力；个人丧失偿债能力； ( (三三) )作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；令关闭、撤销，或者被宣告破产； ( (四四) )法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；失该资格； ( (五五) )合伙人在合伙企业中的全部财产份额被

36、人民法院强制执行。合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。2024/8/17323

37、3、除名退伙、除名退伙第第4949条条：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：致同意，可以决议将其除名： ( (一一) )未履行出资义务；未履行出资义务； ( (二二) )因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； ( (三三) )执行合伙事务时有不正当行为；执行合伙事务时有不正当行为； ( (四四) )发生合伙协议约定的事由。发生合伙协议约定的事由。 对合伙人的除名决合伙人的除名决议应当当书面通知被除名人。被除面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。名人接到除名通知之

38、日，除名生效，被除名人退伙。 被除名人被除名人对除名决除名决议有异有异议的，可以自接到除名的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 2024/8/17334 4、法律后果：、法律后果：第一：合伙人身份丧失第一：合伙人身份丧失第二：结算开始第二：结算开始第三：退伙人对退伙前发生的债务，与其他合伙人第三：退伙人对退伙前发生的债务，与其他合伙人承担无限连带责任承担无限连带责任2024/8/1734合伙帐目未结算能否讨回投资款合伙帐目未结算能否讨回投资款 2000年年5月，王某、李某和张某三人合伙承包月，王某、李某和张某三人合伙承包经营一加油站，每人各出资

39、经营一加油站，每人各出资7万元，合伙协议约定万元，合伙协议约定盈亏共担。三人合伙经营到盈亏共担。三人合伙经营到2003年年2月，王某以月，王某以经营无利可图为由要求退伙，但另两人则不同意，经营无利可图为由要求退伙，但另两人则不同意，也不给算帐。而后，王某便不再参与经营。同年也不给算帐。而后，王某便不再参与经营。同年5月，王某将李某、张某二人起诉至法院，要求退月，王某将李某、张某二人起诉至法院，要求退伙并返还合伙投资款人民币伙并返还合伙投资款人民币7万元。庭审中，李、万元。庭审中，李、张二人对王某要求退伙的主张没有意见，但主张张二人对王某要求退伙的主张没有意见，但主张合伙未经结算，王某无权要求返

40、还投资款，请求合伙未经结算，王某无权要求返还投资款，请求驳回王某的诉讼请求。驳回王某的诉讼请求。 2024/8/1735 中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法第第46条、第条、第47条分别列举了条分别列举了在在“其他合伙人严重违反合伙协议的义务或者合伙协议未约定其他合伙人严重违反合伙协议的义务或者合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，提前三十日通知其他合伙人后，可以退伙。不利影响的情况下，提前三十日通知其他合伙人后，可以退伙。”等可退伙的情形。等可退伙的情形。 该法第该法第52条规

41、定：条规定：“合伙人退伙的，其他合伙人应当与该合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。人的财产份额。” 第第76条亦规定：合伙人履行合伙协议发生争议的，可以向人条亦规定：合伙人履行合伙协议发生争议的，可以向人民法院起诉。所以，从这些规定看，合伙人在要求协议退伙未民法院起诉。所以，从这些规定看，合伙人在要求协议退伙未果时，是有权起诉要求退伙并要求对合伙帐目进行结算的。果时，是有权起诉要求退伙并要求对合伙帐目进行结算的。 2024/8/1736（七）、特殊的普通合伙企业（有限责任合伙）

42、（七）、特殊的普通合伙企业（有限责任合伙）1 1、名称：特殊的普通合伙企业名称中应当标明、名称：特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊特殊普通合伙普通合伙”字样。字样。2 2、范围：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务、范围：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构的专业服务机构 （会计师事务所、建筑师事务所）（会计师事务所、建筑师事务所）2024/8/1737w3、责任承担：一个合伙人或者数个合伙人在执业活、责任承担：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人

43、以当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。w合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。体合伙人承担无限连带责任。w4、保障制度：应当建立执业风险基金、办理职业保、保障制度：应当建立执业风险基金、办理职业保险。险。2024/8/1738w普通合伙企业法案例：普通合伙企业法案例：w2000年年1月，甲、乙、丙三人合伙开办了合伙企业，月，甲、乙、丙三人合伙开办了合伙企业，

44、甲出资甲出资3万元、乙出资万元、乙出资2万元，丙以劳务出资，合万元，丙以劳务出资，合伙协议订立得比较简单，未约定利润分配和亏损分伙协议订立得比较简单，未约定利润分配和亏损分担比例，只约定三人共同管理企业。担比例，只约定三人共同管理企业。2000年年6月，月，甲想把自己的一部分财产份额转让给丁，乙同意但甲想把自己的一部分财产份额转让给丁，乙同意但丙不同意，因多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙丙不同意，因多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。此时，该合伙企业欠长城公司货款伙。此时，该合伙企业欠长城公司货款3万元一直

45、万元一直未还。未还。2001年年4月，由于经营不善，该合伙企业宣月，由于经营不善，该合伙企业宣告解散，企业又负债告解散，企业又负债9万元无法清偿。万元无法清偿。2024/8/1739w根据案情，请回答下列问题：根据案情，请回答下列问题：w1丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，与自己无丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，与自己无关，自己不应该对该笔债务承担责任，丁的看法是否正确关，自己不应该对该笔债务承担责任，丁的看法是否正确？w2丙认为其早已于丙认为其早已于2000年年6月退伙，该合伙企业的债务与月退伙，该合伙企业的债务与其无关，丙的看法是否正确？其无关，丙的看法是否正确？w3在合伙企

46、业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求是否可以得到支持？些债权人的要求是否可以得到支持？w4乙满足了合伙企业债权人的要求后，乙应如何向其他合乙满足了合伙企业债权人的要求后，乙应如何向其他合伙人进行追偿？伙人进行追偿？2024/8/1740w1丁的看法不正确。尽管合伙企业对长城公司的丁的看法不正确。尽管合伙企业对长城公司的欠款是在丁入伙之前发生的，但合伙企业法规定，欠款是在丁入伙之前发生的，但合伙企业法规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙

47、企业的债务承担连入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，因此，丁需要对该笔债务承担连带责任。带责任，因此，丁需要对该笔债务承担连带责任。w2丙的看法并不完全正确。尽管丙早已于丙的看法并不完全正确。尽管丙早已于2000年年6月退伙，但退伙人对其退伙前已发生的合伙企业月退伙，但退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，因此，该合债务，与其他合伙人承担连带责任，因此，该合伙企业的债务并不是与丙一点关系都没有，丙对伙企业的债务并不是与丙一点关系都没有，丙对于于2000年年6月前的企业债务如长城公司的欠款就要月前的企业债务如长城公司的欠款就要与其他的合伙人一起承担连带责任

48、。与其他的合伙人一起承担连带责任。2024/8/1741w3在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求可以得到支持。做全部的清偿，这些债权人的要求可以得到支持。因为以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不因为以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分由各合伙人按照合伙企业分担亏损的比足的部分由各合伙人按照合伙企业分担亏损的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。但合伙人之间的分担比例对债权人没

49、有约束任。但合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。承以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。承担了清偿责任的合伙人有权向其他合伙人进行追担了清偿责任的合伙人有权向其他合伙人进行追偿。偿。2024/8/1742w4由于乙承担了合伙企业的全部清偿责任，而其实际由于乙承担了合伙企业的全部清偿责任，而其实际支付的清偿数额超过了依照既定比例所应承担的数额，支付的清偿数额超过了依照既定比例所应承担的数额

50、，因此，其将就超过的部分，向未支付或者未足额支付因此，其将就超过的部分，向未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。丙退伙前合伙企业的债务应承担数额的合伙人追偿。丙退伙前合伙企业的债务是欠长城公司货款是欠长城公司货款3万元，承担清偿责任的是甲、乙、万元，承担清偿责任的是甲、乙、丙三个原合伙人和丁新入伙的合伙人。由于该企业的丙三个原合伙人和丁新入伙的合伙人。由于该企业的合伙协议未约定亏损承担的比例，所以，应由各合伙合伙协议未约定亏损承担的比例，所以，应由各合伙人平均分担，即甲、乙、丙、丁各承担人平均分担，即甲、乙、丙、丁各承担7500元。丙退元。丙退伙后合伙企业的债务是伙后合伙企业的债务是9万

51、元，同样，合伙人要平均分万元，同样，合伙人要平均分担，即甲、乙、丁各承担担，即甲、乙、丁各承担3万元。所以，乙有权向甲追万元。所以，乙有权向甲追偿偿37500元，向丙追偿元，向丙追偿7500元，向丁追偿元，向丁追偿37500元。元。2024/8/1743三、有限合伙三、有限合伙（一）（一）有限合伙企业合伙人的责任形式有限合伙企业合伙人的责任形式 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。（二

52、）有限合伙的设立：（二）有限合伙的设立：1 1、人数：、人数：250250人人2 2、出资：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、出资：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人不得以劳务出资。 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任对其他合伙人承担违约责任 2024/8/1744（三）有限合伙企业的合伙协议（三）有限合伙企业的合

53、伙协议w w第六十三条合伙协议除符合本法第十八条的规定外，第六十三条合伙协议除符合本法第十八条的规定外，第六十三条合伙协议除符合本法第十八条的规定外，第六十三条合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：还应当载明下列事项：还应当载明下列事项：还应当载明下列事项： （一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； （二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（二）执行事务合伙人应具备的条件

54、和选择程序；（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； （三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法； （四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； （五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

55、（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 2024/8/1745w（四）（四）有限合伙企业的公示要求有限合伙企业的公示要求w1、有限合伙企业名称中应当标明、有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙有限合伙”字样字样w2、有限合伙企业登记事项中应当载明有限合、有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。2024/8/1746（五）有限合伙企业的事务执行（五）有限合伙企业的事务执行w第六十七条第六十七条有限合伙企

56、业由普通合伙有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。取方式。第六十八条第六十八条有限合伙人不执行合伙事有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。务，不得对外代表有限合伙企业。 2024/8/1747(六六六六) )不视为有限合伙人执行合伙事务的行为不视为有限合伙人执行合伙事务的行为不视为有限合伙人执行合伙事务的行为不视为有限合伙人执行合伙事务的行为w w有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：有限合伙

57、人的下列行为，不视为执行合伙事务：有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： 686868682222（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）对企业的经营管理提出建议；（二）对企业的经营管理提出建议；（二）对企业的经营管理提出建议；（二）对企业的经营管理提出建议； （三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；务所；务所；务所；（四）

58、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；会计账簿等财务资料；会计账簿等财务资料；会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任（六）在有限合

59、伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；的合伙人主张权利或者提起诉讼；的合伙人主张权利或者提起诉讼；的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。（八）依法为本企业提供担保。（八）依法为本企业提供

60、担保。（八）依法为本企业提供担保。 2024/8/1748（七）有限合伙人的权利及限制（七）有限合伙人的权利及限制w w第七十条有限合伙人第七十条有限合伙人第七十条有限合伙人第七十条有限合伙人可以可以可以可以同本有限合伙企同本有限合伙企同本有限合伙企同本有限合伙企业进行业进行业进行业进行交易交易交易交易；但是，合伙协议另有约定的除外。；但是，合伙协议另有约定的除外。；但是，合伙协议另有约定的除外。；但是，合伙协议另有约定的除外。 第七十一条有限合伙人第七十一条有限合伙人第七十一条有限合伙人第七十一条有限合伙人可以可以可以可以自营或者同他自营或者同他自营或者同他自营或者同他人合作经营与本有限合伙

61、企业相人合作经营与本有限合伙企业相人合作经营与本有限合伙企业相人合作经营与本有限合伙企业相竞争竞争竞争竞争的业务；但的业务；但的业务；但的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。是，合伙协议另有约定的除外。是，合伙协议另有约定的除外。是，合伙协议另有约定的除外。 第七十二条有限合伙人第七十二条有限合伙人第七十二条有限合伙人第七十二条有限合伙人可以可以可以可以将其在有限合将其在有限合将其在有限合将其在有限合伙企业中的财产份额伙企业中的财产份额伙企业中的财产份额伙企业中的财产份额出质出质出质出质；但是，合伙协议另有；但是，合伙协议另有；但是，合伙协议另有；但是，合伙协议另有约定的除外。约定的除外。约定

62、的除外。约定的除外。 w w第七十三条有限合伙人第七十三条有限合伙人第七十三条有限合伙人第七十三条有限合伙人可以可以可以可以按照合伙协议按照合伙协议按照合伙协议按照合伙协议的约定向合伙人以外的人的约定向合伙人以外的人的约定向合伙人以外的人的约定向合伙人以外的人转让转让转让转让其在有限合伙企业其在有限合伙企业其在有限合伙企业其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。人。人。人。2024/8/1749（八）有限合伙人财产份额的强（八）有限合伙人财产份额的

63、强制执行制执行w第七十四条有限合伙人的自有财产不第七十四条有限合伙人的自有财产不足清偿其足清偿其与合伙企业无关的债务与合伙企业无关的债务的，该合伙的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。其他合伙人有优先购

64、买权。2024/8/1750（九）有限合伙人入伙和退伙的特（九）有限合伙人入伙和退伙的特别规则别规则w w第七十七条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企第七十七条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企第七十七条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企第七十七条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 第七十八条有限合伙人有本法第四十八条第一款第一第七十八条有限合伙人有本法第四十八条第一款第一第七十八条有限合伙人有本法第四十八条第一款第一第七十八条

65、有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。第七十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业第七十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业第七十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业第七十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要

66、求其退伙。退伙。退伙。退伙。第八十条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告第八十条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告第八十条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告第八十条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企人或者权利承受人可以依法

67、取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。业中的资格。业中的资格。业中的资格。第八十一条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原第八十一条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原第八十一条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原第八十一条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。取回的财产承担责任。取回的财产承担责任。取回的财产承担责任。2024/8/1751（十）合伙人及合伙的转变（十）

68、合伙人及合伙的转变w w第七十五条有限合伙企业仅剩有限合伙人第七十五条有限合伙企业仅剩有限合伙人第七十五条有限合伙企业仅剩有限合伙人第七十五条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。转为普通合伙企业。转为普通合伙企业。转为普通合伙企业。 w w第八十二条除合伙协议另有约定外，普通第八十二条除合伙协议另有约定外，普通第八十二条除合伙协议另有约定外，普通第八十二条除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限

69、合伙人转变合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 第八十三条有限合伙人转变为普通合伙人第八十三条有限合伙人转变为普通合伙人第八十三条有限合伙人转变为普通合伙人第八十三条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的，对其作为有限合伙人期间有限合

70、伙企业发生的债务承担无限连带责任。的债务承担无限连带责任。的债务承担无限连带责任。的债务承担无限连带责任。 第八十四条普通合伙人转变为有限合伙人第八十四条普通合伙人转变为有限合伙人第八十四条普通合伙人转变为有限合伙人第八十四条普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。务承担无限连带责任。务承担无限连带责任。务承担无限连带责任。2024/8/1752四、合伙企业的解散和清算四、合伙企业的解散和清算1 1、解散事由：、解散事由：

71、 ( (一一) )合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙期限届满，合伙人决定不再经营； ( (二二) )合伙协议约定的解散事由出现；合伙协议约定的解散事由出现； ( (三三) )全体合伙人决定解散；全体合伙人决定解散； ( (四四) )合伙人已不具备法定人数满三十天；合伙人已不具备法定人数满三十天； ( (五五) )合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；实现； ( (六六) )依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ( (七七) )法律、行政法规规定的其他原因。法律、行政法规规定的其他原因。 2024/8/1

72、7532 2、清算：、清算：（1 1）清算人）清算人清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。法院指定清算人。 2024/8/1754w（2 2）清算人职权）清算人职权 第八十

73、七条清算人在清算期间执行下列事务：第八十七条清算人在清算期间执行下列事务： （一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单； （二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务； （三）清缴所欠税款；（三）清缴所欠税款； （四）清理债权、债务；（四）清理债权、债务； （五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； （六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 w（3 3）清算顺序）清算顺序w 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、合伙

74、企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。定进行分配。 2024/8/1755 案例：案例：一一个个合合伙伙企企业业，在在清清算算时时，其其企企业业财财产产加加上上各各合合伙伙人人的的可可执执行行财财产产，共共计计有有5050万万元元现现金金和和价价值值150150万万元元的的实实物物。其其负负债债为为：职职工工工工资资1010万万元元，银银行行贷贷款款4040万万元元和和其其他他债债务务160160万万元元

75、，欠缴税款欠缴税款6060万元。万元。问：问：1 1、如果你是清算人，该如何清算和清偿？、如果你是清算人，该如何清算和清偿？2 2、全部财产不足清偿其债务时，应该如何处、全部财产不足清偿其债务时，应该如何处理？理？ 2024/8/1756 甲、乙、丙三人合伙举办了一家名为甲、乙、丙三人合伙举办了一家名为“海风时装店海风时装店”的商业企业，合伙协议中约定的商业企业，合伙协议中约定（1 1）甲出资金）甲出资金2020万元，乙出临街商业用房两间作万元，乙出临街商业用房两间作价价1010万元，丙出柜台等实物作价万元，丙出柜台等实物作价5 5万元；万元；（2 2）由甲担任合伙事物执行人，但甲若签定）由甲

76、担任合伙事物执行人，但甲若签定5 5万元万元以上的合同，必须事前经过乙和丙的同意；以上的合同，必须事前经过乙和丙的同意；（3 3）对企业利润或者亏损，由甲、乙、丙以）对企业利润或者亏损，由甲、乙、丙以2 2：1 1：1 1的比例分享和分担；等。的比例分享和分担；等。2024/8/1757 1 1、经营过程中，甲代表合伙企业与、经营过程中，甲代表合伙企业与A A服装厂签定了服装厂签定了一份购销合同，货款总计一份购销合同，货款总计8 8万元，事后乙以甲无权万元，事后乙以甲无权擅自订立擅自订立5 5万元以上合同为由要求法院认定该合同万元以上合同为由要求法院认定该合同无效，乙的主张是否成立？无效，乙的

77、主张是否成立？2 2、丙又自营了一家服装店，名为、丙又自营了一家服装店，名为“三利时装屋三利时装屋”，登记为个体户，丙的行为是否合法？登记为个体户，丙的行为是否合法？3 3、合伙期间，丙因考取了公务员，不能再作合伙人，、合伙期间，丙因考取了公务员，不能再作合伙人，丙直接将其在合伙企业中的份额以丙直接将其在合伙企业中的份额以5 5万元的价格转万元的价格转让给了其弟丁，丁因此要求甲和乙承认自己的合让给了其弟丁，丁因此要求甲和乙承认自己的合伙人地位。丙的做法是否正确？丁的主张是否成伙人地位。丙的做法是否正确？丁的主张是否成立？立？2024/8/1758 4、若若20052005年年3 3月月1010

78、日，丙退伙，丁入伙，在新的合伙协议日，丙退伙，丁入伙，在新的合伙协议中丁的权利义务与原协议中丙的相同。又经营中丁的权利义务与原协议中丙的相同。又经营1 1年后，年后，B B 服装厂催讨货款服装厂催讨货款4040万元，其中万元，其中3030万元发生在万元发生在20052005年年3 3月月1010日以前，日以前，1010万元发生在此后，万元发生在此后，“海风店海风店”现有财产总现有财产总计计2020万元，万元，B B厂就差额部分要求甲、乙、丙、丁四人偿厂就差额部分要求甲、乙、丙、丁四人偿还，甲主张：依合伙协议，自己只承担还，甲主张：依合伙协议，自己只承担1/21/2，其余，其余B B应找应找其他

79、人；丙主张：自己已经退伙，不承担原企业债务，其他人；丙主张：自己已经退伙，不承担原企业债务，丁主张：发生在丁主张：发生在20052005年年3 3月月1010日前的债务，自己当时还日前的债务，自己当时还不是合伙人，因此不予承担，自己只承担此后的不是合伙人，因此不予承担，自己只承担此后的1010万元。万元。以上三人的主张是否成立？以上三人的主张是否成立？2024/8/1759思考题思考题1.设立普通合伙企业需符合哪些条件？2.什么是有限合伙企业？合伙企业法对其有哪些具体的规定？3.合伙企业与第三人的关系如何？4.什么是入伙和退伙？入伙和退伙的法律效力表现在哪些方面？5.试述合伙企业的解散与清算。6.什么是特殊的普通合伙企业？合伙企业法对其有哪些具体的规定？2024/8/1760法律格言： 对这块土地上的每个臣民，不论他的力量多么强大，我都要奉献托马斯富勒三百多年以前说过的一句话：无论你的地位有多高，法律总要高过你。 英丹宁：法律的训诫2024/8/1761