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1、财务管理教学案例财务管理教学案例1案例：辽通化工公司资产重组案例：辽通化工公司资产重组一、需要解决的问题一、需要解决的问题1.1.辽通化工公司模式有什么特点？辽通化工公司模式有什么特点？2.2.辽通化工公司模式取得成功的最关键因素是什么辽通化工公司模式取得成功的最关键因素是什么？3.3.辽河集团在重组中承担了哪些风险？辽河集团在重组中承担了哪些风险？2二、需要了解的背景知识二、需要了解的背景知识1.A1.A股：供我国大陆地区个人或法人买卖的，以人民股：供我国大陆地区个人或法人买卖的，以人民币标明票面金额，并以人民币认购和交易的股票。币标明票面金额，并以人民币认购和交易的股票。 B B股：在上海
2、、深圳上市，专供外国或我国特定投股：在上海、深圳上市，专供外国或我国特定投资者买卖的，一人民币标明票面金额，但是以外资者买卖的，一人民币标明票面金额，但是以外币认购和交易的股票。币认购和交易的股票。2.2.资金时间价值：指资金在生产和流通过程中随着资金时间价值：指资金在生产和流通过程中随着时间的推移而产生的增值。时间的推移而产生的增值。3.3.有限责任公司：指幼有限责任公司：指幼5050人以下股东共同出资，每人以下股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任。个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任。34.4.企业筹资：企业筹资：概念：指企业作为筹资主体，概念：指企业作为筹资主
3、体，根据其生产经营、对外投资和调整资本结构等根据其生产经营、对外投资和调整资本结构等需要，通过筹资渠道和金融市场，运用筹资方需要，通过筹资渠道和金融市场，运用筹资方式集中有效地筹措和集中所需资本活动式集中有效地筹措和集中所需资本活动; ;动机：动机：（针对本案例）扩张型动机，扩张经营，希望（针对本案例）扩张型动机，扩张经营，希望提升自己的竞争力、项目规模、品牌活力等。提升自己的竞争力、项目规模、品牌活力等。发行股票筹资：股份公司按照公司章程依法发行股票筹资：股份公司按照公司章程依法发售股票直接筹资形成公司股本的一种筹资发发售股票直接筹资形成公司股本的一种筹资发式。式。5.5.经营风险：被收购企
4、业兼并后业绩并没有想经营风险：被收购企业兼并后业绩并没有想象中的那么好。象中的那么好。46.6.捆绑上市有两个概念：捆绑上市有两个概念：是多家公司同时上市。这些新是多家公司同时上市。这些新股集中上市，意在抑制炒新，因为这将大大抑制股市的投股集中上市，意在抑制炒新，因为这将大大抑制股市的投机行为，并使得市场市盈率走向合理水平。由此可以看出，机行为，并使得市场市盈率走向合理水平。由此可以看出，这种捆绑上市概念只是企业上市发行的方式，与资产重组这种捆绑上市概念只是企业上市发行的方式，与资产重组无关，企业完全可以不采取捆绑上市，选择在某交易日只无关，企业完全可以不采取捆绑上市，选择在某交易日只有自己公
5、司单独上市。有自己公司单独上市。是多家公司资产重组，一起捆绑是多家公司资产重组，一起捆绑上市。人们常说的上市。人们常说的“捆绑上市：主要指的就是这种方式。捆绑上市：主要指的就是这种方式。与国外的捆绑上市不同，我国上市公司的与国外的捆绑上市不同，我国上市公司的“捆绑上市捆绑上市”是是以前不合理的股票发行制度和各级政府不当干预的产物，以前不合理的股票发行制度和各级政府不当干预的产物，从从19961996年有少数采取这种方式，年有少数采取这种方式，1997199719981998为高发期，到为高发期，到20002000年基本消失。年基本消失。20012001年中国证监会发布的拟发行上市年中国证监会发
6、布的拟发行上市公司改制重组指导意见第八条明确规定发起人所投入的公司改制重组指导意见第八条明确规定发起人所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系，这就从比较彻底地杜绝了乱捆绑的发生。联系，这就从比较彻底地杜绝了乱捆绑的发生。5三、辽通化工公司模式特点：三、辽通化工公司模式特点：1 1、降低债务风险。辽通、降低债务风险。辽通化工通过先偿还化工通过先偿还6 6亿元亿元来卸除每年近来卸除每年近1 1亿的债亿的债务风险。同时，通过务风险。同时，通过偿还农资借款以间接偿还农资借款以间接增加部分收入。增加部分收入。2 2、由、由B B股
7、转向发行股转向发行A A股在股在证券市场融资。通过证券市场融资。通过不断深思以发行不断深思以发行A A股募股募股资金收购锦天化工，股资金收购锦天化工，虽然不能利用负债以虽然不能利用负债以降低税务成本，但在降低税务成本，但在股市能筹集更多资金，股市能筹集更多资金，以后还有增股发行的以后还有增股发行的方式。方式。6 3.3.充分利用规模经济效充分利用规模经济效应。由于国内化肥需应。由于国内化肥需求量极大，供不应求，求量极大，供不应求，如果成功收购锦天化如果成功收购锦天化工后，能迅速成为国工后，能迅速成为国内首屈一指的特大型内首屈一指的特大型化肥生产企业，而且化肥生产企业，而且利润也将大幅提高。利润
8、也将大幅提高。可以利用规模效应提可以利用规模效应提升企业的竞争力，增升企业的竞争力，增加企业收益。加企业收益。 4.4.资本进行规范化改制。资本进行规范化改制。将锦天改制为有限责将锦天改制为有限责任公司，以避免锦天任公司，以避免锦天的资产流失。同时，的资产流失。同时，也能充分利用负债经也能充分利用负债经营给经营者带来的杠营给经营者带来的杠杆效应和节税作用。杆效应和节税作用。75.5.充分利用地域优势。充分利用地域优势。工厂在辽宁相比深圳可工厂在辽宁相比深圳可以节约很多劳动成本。以节约很多劳动成本。辽宁有更多自然资源，辽宁有更多自然资源，如化肥的原料，用料，天然气等。如化肥的原料，用料，天然气等
9、。当公司决定当公司决定扩大规模时必然要扩建厂房，相比深圳房价，扩大规模时必然要扩建厂房，相比深圳房价，辽宁更可取。辽宁更可取。深圳有很多大型企业，而在辽宁深圳有很多大型企业，而在辽宁获得政府政策支持和优惠的概率更大。获得政府政策支持和优惠的概率更大。8四、辽通化工公司模式取得成功的最关辽通化工公司模式取得成功的最关键因素是什么？键因素是什么？1.1.充分利用资金时间差优势。利用辽河集团的财力充分利用资金时间差优势。利用辽河集团的财力打了一个时间差，将锦天由产权关系不清、所属打了一个时间差，将锦天由产权关系不清、所属关系不明，管理层次紊乱的不规范国有企业改组关系不明，管理层次紊乱的不规范国有企业
10、改组包装成一个产权明晰、管理严格的有限责任公司，包装成一个产权明晰、管理严格的有限责任公司，将资产负债率降低到将资产负债率降低到70%70%的较合理水平。的较合理水平。2.2.对锦天化工公司的债务进行过渡性安排。辽通化对锦天化工公司的债务进行过渡性安排。辽通化工通过先偿还工通过先偿还6 6亿元来卸除每年近亿元来卸除每年近1 1亿的债务风险。亿的债务风险。同时，通过偿还农资借款以间接增加部分收入。同时，通过偿还农资借款以间接增加部分收入。迅速解决沉重的债务包袱。迅速解决沉重的债务包袱。9五、辽河集团在重组中承担了哪些风险辽河集团在重组中承担了哪些风险？1.1.偿还债务过程中的汇兑损失风险。偿还债
11、务过程中的汇兑损失风险。 锦天化工所欠法国混合贷款锦天化工所欠法国混合贷款4759147591万法郎。万法郎。折合欧元折合欧元34733473万元万元 按按111.2726111.2726折算成人民币折算成人民币 3473 3473万（欧元）万（欧元）11.2726=3.911.2726=3.9亿元（人民亿元（人民币）币） 若欧元大幅上涨或持续上升若欧元大幅上涨或持续上升, ,将会给公司带将会给公司带来巨额汇兑损失。来巨额汇兑损失。102.2.辽通上市和普通股筹资的风险。辽通上市和普通股筹资的风险。 各种上市的公开要求会暴露辽通化工的内部资各种上市的公开要求会暴露辽通化工的内部资料与公司的商业
12、秘密，会在一定程度上影响公司料与公司的商业秘密，会在一定程度上影响公司与对手竞争是的实力。而股市的波动可能会歪曲与对手竞争是的实力。而股市的波动可能会歪曲公司实际情况，影响公司声誉，影响投资人的信公司实际情况，影响公司声誉，影响投资人的信心。心。 发行普通股筹资成本较大，与债券利息相比股发行普通股筹资成本较大，与债券利息相比股息支付属于税后利润分配，不能抵税。在一定程息支付属于税后利润分配，不能抵税。在一定程度上容易分散公司控制权。度上容易分散公司控制权。 在新股发行时的保护性政策倾斜，扭曲了新股在新股发行时的保护性政策倾斜，扭曲了新股的价值，会使一级市场囤积大量资金，引起二级的价值，会使一级
13、市场囤积大量资金，引起二级市场的动荡不安。市场的动荡不安。113.3.固定资产损耗风险。固定资产损耗风险。 辽通化工预测收购锦天后的盈利有一部分是建辽通化工预测收购锦天后的盈利有一部分是建立在公司机器设备正常甚至超额运转的基础上的。立在公司机器设备正常甚至超额运转的基础上的。这是一个不确定的因素，期间可能发生意外损耗这是一个不确定的因素，期间可能发生意外损耗等一系列问题。等一系列问题。4.4.资金时间价值风险。资金时间价值风险。 辽通十分完美的打了一个时间差，但资金本身辽通十分完美的打了一个时间差，但资金本身具有资金的时间价值。公司的这部分资金如果用具有资金的时间价值。公司的这部分资金如果用于
14、其他方面的投资可能会有更大收获。决定了其于其他方面的投资可能会有更大收获。决定了其一就放弃了其他的隐藏价值。一就放弃了其他的隐藏价值。125.5.产业链风险。产业链风险。 化工产业链风险是指由于化工产业及其相关产业化工产业链风险是指由于化工产业及其相关产业间的相互影响而对产业链的发展造成损失的可能性。间的相互影响而对产业链的发展造成损失的可能性。化工产业是一个市场巨大但又竞争激烈的行业。辽化工产业是一个市场巨大但又竞争激烈的行业。辽通化工从企业发展方向看，必须注重公司产品价值通化工从企业发展方向看，必须注重公司产品价值链的延展，必须延伸产业链。不能妄自菲薄，应不链的延展，必须延伸产业链。不能妄
15、自菲薄，应不断改进公司内部技术，提高效率，在适当的时刻可断改进公司内部技术，提高效率，在适当的时刻可以考虑横向发展，延伸到同行业类似产品。例如石以考虑横向发展，延伸到同行业类似产品。例如石油产业，橡胶产业等等。进而提出了油产业，橡胶产业等等。进而提出了5 5条防范风险条防范风险的措施：采取积极的政策保障和加快化工产业链的的措施：采取积极的政策保障和加快化工产业链的发展；加快推进化工市场竞争格局的形成；重新审发展；加快推进化工市场竞争格局的形成；重新审视化工开发利用项目的融资政策；高度重视天然气视化工开发利用项目的融资政策；高度重视天然气的发电利用及重点地区市场的开发；尽快建立天然的发电利用及重
16、点地区市场的开发；尽快建立天然气的资源储备。气的资源储备。136.6.经营风险。经营风险。 虽然到虽然到19961996年底，锦天化工公司产量达年底，锦天化工公司产量达4646万吨，万吨，盈利盈利1 1亿多元，但这种良好的状态能否持续下去取亿多元，但这种良好的状态能否持续下去取决于以下几个方面：决于以下几个方面：辽通收购锦天后对锦天管辽通收购锦天后对锦天管理层的重组。（这是落实公司控制权和管理权的理层的重组。（这是落实公司控制权和管理权的关键）关键）两个公司之间不同企业文化的融合，防两个公司之间不同企业文化的融合，防止小集团利益的产生，止小集团利益的产生，抵消锦天化工公司内部员抵消锦天化工公司内部员工的抵触情绪。工的抵触情绪。并购后有关人员的整合。将合并购后有关人员的整合。将合适的人放在合适的位置，注意人才的引进和培养，适的人放在合适的位置，注意人才的引进和培养，注意高层人员的动态，对离退人员注意安抚等等。注意高层人员的动态，对离退人员注意安抚等等。14对公司经营战略的调整，迎合市场，把握方对公司经营战略的调整，迎合市场，把握方向，争取主动权。向，争取主动权。同时注重公司的对外公关，同时注重公司的对外公关，树立积极良好正面的形象，赢取投资人的信任，树立积极良好正面的形象，赢取投资人的信任，也将在股价上有所反映。也将在股价上有所反映。15
