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1、管理层持股的管理层持股的1可选择的融资方式2国外的融资方式整体整体融资融资权益融资权益融资债务债务融资融资权益融资权益融资次级债务次级债务定期贷款定期贷款周转性周转性贷款贷款权益融资权益融资次级债务次级债务优先优先债务债务3国外融资方式（续）11.513年1535存货、应收帐款商业银行、财务公司12510年2550%固定资产商业银行、财务公司37510年1025固定资产（次级求偿权）养老基金、财务公司、保险公司、专项基金等年收益率304037年1020无管理层、战略投资者等利率利率(%)期限期限比例比例担保担保来源来源权益融资次级债务定期贷款周转性贷款4我国融资渠道的瓶颈w资金来源受限制w不得
2、用贷款从事股本权益性投资w禁止企业间资金拆借w金融创新环境不成熟w垃圾债券等证券化方式不可行w民间投资主体发育不健全w缺乏成熟的专业投资机构5国内管理层持股的融资实践w资金来源l卖方融资（分期付款）l特许银行贷款l银行抵押贷款l民间私人借贷l民间风险资本w融资方式l借贷融资国内管理层持股融资特点w债务融资方式为主w个案，不具普遍意义w不规范、存在法律风险 据公开披露的信息，国内管理层持股交易金额2000万至4亿人民币不等，6国内管理层持股统计目标企业目标企业壳公司壳公司投资额（元）投资额（元）注册资本（元）注册资本（元）钱江生化钱江生化鼎兴投资2807.19万3000万方大集团方大集团邦林科技
3、16039.20万3000万万家乐万家乐汇顺投资16716.74万未披露宇通客车宇通客车宇通创业投资未披露12053.8万尖峰集团尖峰集团峰联实业15105万200万大众科创大众科创大众企业管理15180万3000万粤美的粤美的美托投资32108.38万1036.87万佛塑股份佛塑股份佛山富硕宏信投资32457.198万2236万特变电工特变电工上海宏联创业投资6586.88万8500万洞庭水殖洞庭水殖湖南泓鑫控股7163.358000万胜利股份胜利股份山东胜利投资股份3676.03万11000万注：注：1. 该统计为不完全统计. 2. 由于壳公司往往专为管理层持股而设，注册资本基本上可以反应
4、壳公司的净资产水平；但也存在例外。比如：湖南泓鑫控股、山东胜利投资股份. 3. 壳公司融资方式资料未获得.7管理层持股融资解决方案组合融资组合融资通过杠杆借贷获得过桥贷款，增强通过杠杆借贷获得过桥贷款，增强收购实力，以未来收益偿还当前负收购实力，以未来收益偿还当前负债。债。引入战略投资人，实现战略性锁仓，引入战略投资人，实现战略性锁仓，并在其帮助下掌握目标公司控制权，并在其帮助下掌握目标公司控制权，择机购回。择机购回。债权性融资债权性融资股权性融资股权性融资8管理层持股之目的融资方案的前提管理层持股收购之目的w获得控制权w资产业务剥离w激励机制融资来源融资来源融资方式融资方式融资时机融资时机技
5、术路线技术路线融资主体融资主体管理层持股管理层持股实施之目的实施之目的9融资方案的五个要素哪种方式？如何获得？向谁融资？谁来融资？何时融资？融资方案的五个要素：1.融资主体2.融资来源3.融资方式4.技术路线5.融资时机10谁来融资？11哪种方式？如何保证企业控制权？12向谁融资？特设基金特设基金风险投资基金风险投资基金信托投资公司信托投资公司股权出售方股权出售方股权投资公司股权投资公司上下游企业上下游企业其它利益相关方其它利益相关方战略投资者战略投资者战略合作伙伴战略合作伙伴其它私人投资者其它私人投资者13如何获得？债权性融资如何规避企业间直接借贷产生的风险？如何规避企业间直接借贷产生的风险
6、？14如何获得？股权性融资战略投资方选择战略投资方选择引入方式选择引入方式选择购回购回/转让条款转让条款安排安排控制权保障控制权保障获得股权性融资的五个关键点子公司层面子公司层面（直接（直接)母公司层面母公司层面（间接）（间接）战略资源战略资源 资本运作能力资本运作能力 对管理层控制权有对管理层控制权有无影响无影响股权托管股权托管固定价格购回固定价格购回溢价转让溢价转让期权设计期权设计15何时融资？w恰当的时机选择n有利于低成本收购n有利于吸引外部投资者n有利于后续资本运作16融资时机选择：两项重要评估w评估企业价值及其增长空间n净资产价值n市场价值（包括渠道、品牌、市场份额、知识产权以及未来
7、预期对企业价值的影响）w评估企业股权价值及其增值空间n增发n配股n并购确定适宜的确定适宜的管理层持股管理层持股融资时机融资时机17w钱江生化案例的时机选择（管理层壳公司直接收购上市公司）1.772.4499/7签约签约99/10配股配股00/1批准批准每每股股净净资资产产钱江生化钱江生化1.38倍倍2.44融资时机选择：案例一18永鼎光缆案例的时机选择（管理层控股母公司）2.92.901/1202/4转制转制02/5配股配股每每股股净净资资产产永鼎光缆永鼎光缆1.33倍倍3.85融资时机选择：案例二19u公司名称n百瑞信托投资有限责任公司u注册资本n3.5亿元人民币(其中美元1500万元)针对
8、中国管理层持股困境，百瑞信托将以独特的角度切入管理层持股投资业务，以深厚的专业积累和卓越的创新能力服务于中国企业20u行业特点信托公司是名符其实的金融“超级市场” ，是金融机构中唯一跨越货币市场、资本市场和实业的实体。广泛的经营领域 独特的财产隔离 制度优势独特的全功能投资银行业务优势产品设计具有高度灵活性21u经营优势经营者持股运作过程中，会遇到许多无法回避的障碍，如持股主体问题、持股资金不足、预留股份、股份继承、重复纳税、对外投资规模的限制等。 通过独特的信托渠道，可以在现行的法律法规框架内，解决管理层持股面临的一系列制度和技术难点。22功能定位：融资支持&技术支持策略投资过桥贷款债权性融
9、资融资支持管理层百瑞信托股权性融资管理层持股实施方案策划管理层持股后企业价值提升方案咨询管理层持股后企业价值提升方案技术支持管理层持股实施方案 百瑞信托以发行信托计划、单笔资金信托或自有资金等多种资金渠道，采取策略投资、贷款方式开展管理层持股业务。23角色定位提供股权性融资，战略性锁仓，帮助管理层掌握目标公司的控制权；策略投资者提供债权性融资，帮助管理者收购公司的股权；过桥资金提供者提供融资、谈判、定价及后期业务重组与管理提升的全过程解决方案;全程方案提供者百瑞信托的目标：抢占先机，把握时代步伐，抓住国有经济战略性退出的历史机遇，与产业整合相衔接，服务于企业，树立市场形象，奠定行业地位。24信
10、托服务的模式一信托公司信托帐户(受托人)经营者(委托人)大股东公司股权现金经营者 (受益人)信托合同不融资信托方案：不融资信托方案：经营者与百瑞信托签订指定用途的资金信托合同，由百瑞信托出经营者与百瑞信托签订指定用途的资金信托合同，由百瑞信托出面向大股东购买股权，百瑞信托按照合同的约定向经营者分批签面向大股东购买股权，百瑞信托按照合同的约定向经营者分批签发受益权凭证发受益权凭证25信托服务的模式二投资公司信托公司大股东公司股权现金经营者过桥融资方案：过桥融资方案：经营者设立投资公司，由百瑞信托提供部分资金经营者设立投资公司，由百瑞信托提供部分资金(过桥贷款过桥贷款)，用于，用于收购大股东股权。目标公司提供抵押担保，并优先偿还过桥资金。收购大股东股权。目标公司提供抵押担保，并优先偿还过桥资金。本模式可以同时参考信托模式一的部分内容。本模式可以同时参考信托模式一的部分内容。过桥融资设立担保目标公司26信托服务的模式三信托公司信托帐户(受托人)管理层(委托人)目标公司公司股权现金管理层 (受益人)信托合同信托回购方案：信托回购方案：在模式一基础上，信托公司出面购买目标公司的部分股份，管理在模式一基础上，信托公司出面购买目标公司的部分股份，管理层根据协议逐年回购这些股份。层根据协议逐年回购这些股份。购买信托公司回购27
