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1、第十二章 企业并购与重整v本章主要问题：v兼并与收购的含义v破产的条件v兼并与收购的技巧v企业重整路径等 第一节第一节 兼并与收购兼并与收购v一、企业兼并与收购概述v（一）企业兼并与收购的含义v兼并是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业经营和财务决策控制权的经济行为。v收购是指企业用现金、债务或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业控制权的经济行为。v（二）企业兼并与收购的异同v1、两者的区别v在兼并中，被兼并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。v兼并
2、后，兼并企业作为被兼并企业的新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一并转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。v在兼并中，欲取得某家企业的经营权，必须先取得该企业经营者的同意，经股东会议决定后才能达到目的；而在收购中，欲取得某家企业的经营控制权，只要收购到目标企业一定比例的股权即可达到目的，在程序上只要取得股权上的优势，再进行董事会、监事会改组即可。v兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处于停滞或半停滞状态时，所以兼并后，兼并企业一般要对被兼并企业的生产经营进行调整，重新组合其资产及负债；而收购一般发生在被收购企业财务状况正
3、常、生产经营情况稳定时，所以，产权流动比较平和。v2、两者的相同点v基本动因相似。兼并与收购是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。通过兼并与收购，要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模，实现规模经营；要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营等。v交易对象相同。兼并与收购都是以企业这一商品为对象的产权交易形式，是企业产权的有偿转让。就其活动而言，都是企业的买卖，所不同的是买卖的方式不同。v（三）企业并购的主要类型v1、按并购双方产品与产业的联系分类v企业并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购。v横向并购是指对处于同一行业、生产或经营同一产品的企业进行并购。v纵向并购是对生产工
4、艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购。v混合并购是指处于不同产业领域、产品属于不同市场且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业之间的并购。 v2、按并购的实现方式分类v企业并购可分为现金并购、股权结合和承担债务式并购。v现金并购是指并购企业使用现金购买目标企业的部分或全部资产或股权而进行的并购。v股权结合是指并购企业以本企业发行的股票换取目标企业的部分或全部资产或股权而进行的并购。v承担债务式并购是指在目标企业资不抵债或资产负债相等的情况下，并购企业以承担目标企业的部分或全部的负债为条件，取得目标企业的资产所有权和经营权。v3、按涉及目标企业的范围分类v企业并购可分为整体并购和部分
5、并购。v整体并购是指资产或产权的整体转让，是产权的权益体系或资产不可分割的并购方式。v部分并购是指并购企业只取得目标企业的部分资产或股权的并购形式。v4、按并购是否通过证券交易所分类v企业并购可分为要约收购与协议收购。v要约收购是指并购企业通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司（目标企业）已发行股份的30时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。v协议收购指并购公司不通过证券交易所，直接与目标企业取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式。v5、按并购双方是否友好协商分类v企业并购可分为善意并
6、购和敌意并购。v善意并购是指并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并谈判达成收购条件而完成收购的并购方式。v敌意并购是指并购公司在收购目标公司股权时，虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或者并购公司事先并不与目标公司协商，而突然提出收购要约的并购方式。v（四）企业并购的经济动因v1、谋求管理协同效应v管理协同效应是指具有较高效率的企业并购较低效率的企业后，可以通过提高目标企业的效率而获得收益。v2、谋求经营协同效应v经营协同效应是指由于经济的互补性和规模经济，两个或两个以上的企业合并后可提高生产经营活动的效率。v3、谋求财务协同效应v企业并购除了能给企业带来效率的提高外，还会起到财务上的作用
7、，如资金成本的节约、偿债能力的提高、合理避税以及获得预期效应得等。v4、实现多元化经营v企业可以通过并购进入不同的行业以分散风险、稳定收入来源、增强资产的安全性。v5、降低代理成本v并购可以提供一种控制代理问题的外部机制，当目标公司代理人有代理问题产生时，收购或代理权的竞争可以降低代理成本。v二、企业并购的财务分析v（一）并购目标企业的价值评估v1、资产价值评估法v（1）账面价值法。v（2）重置成本法。v（3）清算价值法。v2、市盈率模型v市盈率模型就是根据目标公司被并购后的收益和市盈率来确定其价值的方法。v3、贴现现金流量法v贴现现金流量法是根据目标企业被并购后各年的现金净流量，将其按照一定
8、的折现率折算成现值，作为目标企业价值。它是评估目标企业价值最常用的方法，比较科学、成熟。但其缺陷是主观性太强，需要以一系列的假设为前提。v（二）企业并购支付方式的分析v1、并购支付方式的含义v公司并购的支付方式多种多样。在实践中，公司并购的支付方式主要有现金支付、股票支付和综合证券支付。v2、影响并购支付方式选择的因素v（1）法律制度的限制。对公司的并购活动，各国在其公司法、证券法、反垄断法等法律中都有明确规定，这些法律条款是选择支付方式时不可回避的法律背景。v（2）支付金额和融资额度的大小。如果并购公司的规模较小，一般难以达到公开发行股票的条件，或并购涉及的金额不是很大，一般采用现金支付方式
9、；如果并购公司的规模大，且并购涉及的交易金额也较大时，则一般采用股票或综合证券支付方式。v（3）并购公司当前的财务状况。并购公司当前的财务状况如资产的流动性和变现能力、融资方式、资产负债率、资本结构、股权结构、股利水平等直接影响到并购支付方式的选择。v（4）税收筹划。不同的支付方式会导致截然不同的税收结果，同时由于税法对不同类型的资产和收益规定有不同的税率，这为公司合理避税提供了条件，也是选择并购支付方式所要考虑的重要因素之一。v（三）并购的成本与风险分析v1、并购的成本分析v并购完成成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本，如债务成本、交易成本、更名成本。v整合与营运成本是指并购后为使
10、目标企业健康发展所需支付的营运成本，如整合改制成本、注入资金的成本等。v并购退出成本是指企业停止扩张，从相关领域退出发生的费用。v并购机会成本是指并购实际投入的资金投资于其他领域获得的收益。v2、并购风险分析v（1）法律风险，它是指企业并购总是受制于一定的法律制度，任何违反法律法规的行为都将招致诉讼或遭受损失，因而，法律风险始终存在。各国关于并购的法律法规的细则，一般都通过增加并购成本而提高并购难度。v（2）市场风险，它是指由于并购消息公布可能引起并购价格上升的风险。v营运风险，它是指并购完成后，可能无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应，难以实现规模经济和经验共享等效果。v（3）经
11、营风险，它是指并购后存续企业利润剧烈波动的可能性，以及实际利润与期望利润的偏差程度。v（4）财务风险，它是指并购融资及资本结构改变所产生的风险。v信息风险，它是指并购过程中，由于信息不对称，或某些信息渠道不畅通，在实际并购中因贸然行动而使并购失败的可能性。v（5）反并购风险，它是指由于目标公司采取反收购措施而对并购企业成功收购产生较大影响的风险。v（四）并购对每股收益的影响分析v并购双方不同的市盈率以及并购双方的盈利增长率对并购后企业的每股收益将产生较大的影响。通过并购对每股收益影响的分析，可使并购双方了解从并购中获得的收益及未来的收益趋势，以便做出正确的并购决策。v三、企业并购后的财务整合v
12、（一）企业并购后财务整合的重要性v（二）企业并购后财务整合的特征v企业并购后财务整合的特征表现在：产权关系十分复杂；财务主体多元化；财务决策多层次化；关联交易经常化。v（三）财务整合应遵循的原则v财务整合应遵循的原则包括：强制性、及时性、统一性、融合性和创新性。v（四）财务整合的基本内容v财务整合的基本内容包括：财务管理目标导向的整合；财务管理制度体系的整合；会计核算体系的整合；存量资产的整合；业绩评估考核体系的整合；现金流转内部控制的整合。v（五）企业并购后财务整合操作策略第二节第二节 破产与重整破产与重整v一、财务失败v（一）财务失败概念及种类v企业财务失败是指企业无法偿还到期债务的困难和
13、危机。财务失败的具体情况和严重程度是不相同的，根据资产总额与负债总额的关系分为技术性失败和经济性破产。v（二）财务失败的预警方法v1、偿债能力分析法 v利用传统的偿债能力比率判断企业财务失败可能性大小的一种方法。v2、单一比率模型分析法 v单一比率模型由美国财务分析专家威廉.比弗于1968年提出，即利用单一的财务比率来预测企业的财务失败。v3、多变量统计分析法 v这种方法又称埃特曼模型（Altman Model）或Z分数模型（ZScore Model）。早在60年代，美国的埃特曼经过大量实证考察和研究之后，选择了5种基本财务比率并为每种比率确定了财务失败影响的权数，以此作为预测企业财务失败的方
14、法。 v二、企业破产v（一）企业破产的界定v破产是企业不能清偿到期债务，依法定程序被法院宣告终止经营活动的行为。v企业破产的界定以能否清偿到期债务为标准。不能到期清偿债务是指：v1、债务人的清偿期限已经界满v2、债权人已经要求清偿v3、债务人明显缺乏清偿能力 v（二）企业破产程序v根据我国破产法的相关规定，企业破产清算的基本程序大致分为三个阶段：v1、破产申请阶段v破产申请阶段的主要操作程序是：首先，提出破产申请：当债务人不能清偿到期债务时，债权人可以向债务人所在地法院申请宣告债务人破产，得到上级主管部门批准的债务人也可向当地法院自动申请破产。其次，法院接受申请：受理债务人或债务人破产申请案件
15、后，在十日内通知债务人或债权人。再次，债权人申报债权：债权人在收到通知后一个月内，未收到通知的债权人在公告之日起三个月内，向法院申请债权。最后，法院裁定，宣告企业破产：法院对符合破产法规定情形的企业依法裁定并宣告该企业破产。v2、和解整顿阶段v和解整顿阶段的主要操作程序是：首先，由债务人申请，召开由企业和其债权人参加的会议；其次，债权人组成一个委员会，制定出企业债务调整计划，就债务和解做出具体安排；最后，召开债权人、债务人会议，对委员会提出的和解安排进行探讨，达成最终协议，双方共同遵守。v3、破产清算阶段v破产清算阶段的主要操作程序是：第一，组建清算组：法院应当自宣告企业破产之日起十五日内成立
16、清算组，接管破产企业。第二，接管破产企业，进行资产处置工作：清算组接管破产企业并负责财产的保管、清理、估价、处理和分配等。第三，编报、实施破产财产分配方案：清算组拟订破产财产的分配方案，经债权人会议通过，报法院裁定。第四，报告清算工作：清算组在破产财产分配完毕之后，编制报告文件向法院报告清算工作，并提请法院终结破产程序。第五，注销破产企业：清算组在接到法院终结破产程序的裁定后，及时办理破产企业的注销登记手续。v三、企业重整v（一）企业重整概念及目的v企业重整是指具有一定规模的公司企业出现破产原因或有破产原因出现的危险时，为防止企业破产经企业利害关系人的申请，在法院的干预下对该公司企业实施强制治
17、理，使其复兴的法律制度。v企业重整的目的是使企业得以维持和复兴，以摆脱企业可能的破产厄运，维护企业相关利益者的权益。v（二）企业重整的一般程序v1、向法院提出重组申请v由发生财务危机的企业或企业的上级主管部门提出申请，由法院裁定。v2、法院任命债权人委员会v债权人委员会挑选中介机构作为其代表履行职责，并参与制定企业的重整方案。v3、制定企业重整计划v对企业现有债权、股权的清理和变更做出安排，重整企业的资本结构，提出未来的经营方案与实施方法。v4、执行企业重整计划 v整顿原有企业、联合新企业，并随时将整顿情况报告给债权人会议。v5、经法院认定宣告终止重整v当出现认定的情形时，由法院依法宣告重整终止。v（三）企业重整计划v重整计划是对公司现有债权、股权的清理和变更做出安排，重整公司的资本结构，提出未来的经营方案与实施办法。v一般来讲，制定重整计划包括三个方面：v1估算重整企业的价值。v2调整公司的资本结构，削减公司的债务负担和利息支出。v3其他相关措施。
