某银行IPO项目建议书

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1、1标 题页页 码码第第 一一 章章 承承诺与声明与声明2第第 二二 章章营业执照及各种资格等证明文件复印件营业执照及各种资格等证明文件复印件4第第 三三 章章中投证券基本情况介绍中投证券基本情况介绍6第第 四四 章章光大银行光大银行A股发行方案建议股发行方案建议17第第 五五 章章强大的项目团队与服务承诺强大的项目团队与服务承诺75第第 六六 章章延伸服务与业务合作延伸服务与业务合作89第第七七章章 参与境内银行发行上市的经验介绍参与境内银行发行上市的经验介绍97第第 八八 章章我们对光大银行的认识我们对光大银行的认识99第第九九章章 可能存在的利益冲突事项自查声明可能存在的利益冲突事项自查声

2、明108第第十十章章 实施本项目需要光大银行配合事项说明实施本项目需要光大银行配合事项说明110第第 十十 一一 章章 项目服务报价项目服务报价112附附件件 本次本次A股发行相关申报文件清单股发行相关申报文件清单114附附件件 需董事、监事、高管及发行人签署文件清单需董事、监事、高管及发行人签署文件清单120附附件件 中投中投证券券营业执照及各照及各类资质证明文件明文件 124目目目目 录录录录2006.3.26第一章第一章 承诺与声明承诺与声明3第一章第一章第一章第一章 承诺与声明承诺与声明承诺与声明承诺与声明承诺与声明承诺与声明致：中国光大银行股份有限公司致：中国光大银行股份有限公司 中

3、国建银投资证券有限责任公司很荣幸受邀与贵公司就首次公开发行A股项目主承销服务采购相关事宜进行洽谈。本公司在此郑重承诺并声明如下： 一、我公司认识到贵行采购行为为企业采购，非政府采购与招标。 二、我公司已认真阅读采购邀请文件，并完全理解邀请文件内容。 三、我公司保证所递交的谈判文件、资格证明、项目资料、合同等文件内容的真实性、有效性。我公司愿意承担虚构数据 及伪造资格证明、行业排名、奖项等有损诚信行为导致的一切不利后果。 四、若有幸为贵行首次公开发行A股提供主承销服务，我公司将全力协助贵行完成A股发行申报材料准备、与监管部门沟 通、法定信息披露、路演推介等一系列相关事宜，并采取有效措施确保在最短

4、的时间内完成贵行A股发行上市工作。中国建银投资证券有限责任公司：中国建银投资证券有限责任公司：（盖章）（盖章） 授权代理人签字：授权代理人签字： 二零零八 年 月2006.3.26第二章第二章 营业执照及各种资格等证明文件复印件营业执照及各种资格等证明文件复印件5第二章第二章第二章第二章 营业执照及各种资格等证明文件复印件营业执照及各种资格等证明文件复印件营业执照及各种资格等证明文件复印件营业执照及各种资格等证明文件复印件备注：以上营业执照与资格证明为影印件，正式文本随其他书面材料以附录形式一并提交贵行。以专业精神和卓越服务提升客户价值以专业精神和卓越服务提升客户价值2006.3.26第三章第

5、三章 中投证券基本情况介绍中投证券基本情况介绍第一节第一节中投证券简介中投证券简介第二节第二节股权结构及股东背景股权结构及股东背景第三节第三节公司治理结构与组织结构公司治理结构与组织结构第四节第四节庞大的销售体系庞大的销售体系第五节第五节优秀的核心客户群优秀的核心客户群第六节第六节业务开展情况业务开展情况7第一节第一节第一节第一节 中投证券简介中投证券简介中投证券简介中投证券简介中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）是经国务院批准，由中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）于2005年9月28日在深圳独家发起成立的全国性、综合类证券公司，注册资本15亿元人民币。中投证券是

6、国内为数不多的冠以“中国”字头的证券公司，拥有近百家遍布全有近百家遍布全国的国的营业网点网点，具有优良的资产质量和财务状况、良好的客户资源和业务基础、强大的研究实力。中投证券是一家以经纪、投行、投资、受托资产管理为主的复合型证券公司。2007年3月，中投证券获批成为创新新试点点类证券公司券公司；2007年8月，中投证券在首次证监会证券公司分类监管评审中获得A类A级分分类。中投证券作为一家大型券商，深深植根于中国本土市场，积累了丰富全面的市场知识和经验。公司吸收了一批专业人才，在与国内资本市场共同发展过程中培养了一支具有高水准、高能力及成熟项目执行经验的专业团队。深圳总部北京总部8第二节第二节第

7、二节第二节 股权结构及股东背景股权结构及股东背景股权结构及股东背景股权结构及股东背景1、股权结构、股权结构中投证券为中国建投（中央汇金的子公司）的全资子公司，依托强大的股东背景，中投证券以执著敬业中投证券为中国建投（中央汇金的子公司）的全资子公司，依托强大的股东背景，中投证券以执著敬业的专业精神为客户提供全方位资本市场服务，不断提升客户的价值。的专业精神为客户提供全方位资本市场服务，不断提升客户的价值。14%100%43%40%40%67%51%100%中央汇金中央汇金齐鲁证券中金公司宏源证券瑞银证券西南证券中信建投9第二节第二节第二节第二节 股权结构及股东背景股权结构及股东背景股权结构及股东

8、背景股权结构及股东背景2 2、股东背景、股东背景中国建银投资有限责任公司由唯一股东中央汇金投资有限责任公司于2004年9月17日出资成立，注册资本为人民币206.9亿元，是国有独资投资公司，国家授权的投资机构，同时接受中国银监会监管。中国建投担负着国有资产保值增值的重任，主要业务涉及金融领域投资和实业领域投资，以及国有资产管理。截至2007年12月31日，中国建投合并资产总额已超过1000亿元。中国建投在完成国家赋予的金融企业重组和资产处置等任务的基础上，以建立国内领先的大型金融投资集团为发展目标，通过股权投资和资本运作，不断扩大公司规模，打造全方位的金融服务品牌，培育核心竞争力，使中国建投逐

9、步发展成为一家卓越的，在业内有巨大影响力金融投资集团公司。中国建银投资有限责任公司总裁郑之杰 中央汇金公司副董事长、中国建银投资有限责任公司董事长汪建熙10第三节第三节第三节第三节 公司治理结构与组织结构公司治理结构与组织结构公司治理结构与组织结构公司治理结构与组织结构完善的公司治理结构与内部决策体系有效控制经营风险、不断提高经营决策效率，确保公司经营目标得以实现；全面而强大的业务体系为客户提供多层次的资本市场服务，构建公司与客户之间从经纪业务到投资银行业务广泛的合作平台，支撑公司快速发展。研究所研究所经纪业务部经纪业务部企业融资委员会企业融资委员会董事会董事会24家证券服务部74家证券营业部

10、12个营销中心资本市场部投投资资银银行行部部固定收益部销售交易部深圳研究所北京研究所经理层经理层监事会监事会股东股东市场部市场部后台支持部门后台支持部门结构融资部11第四节第四节第四节第四节 庞大的销售体系庞大的销售体系庞大的销售体系庞大的销售体系u中投证券建立了覆盖全国的销售网络，营销机构分布广泛，现共有74家证券营业部、24家证券服务部，以及12个营销中心，多集中在经济发达的一、二线城市，以珠三角、长三角、环渤海区域为分布核心。u中投证券营业部员工共有1300余人，主要从事经纪业务，其中大学及以上学历人员占77.40%，他们拥有较强的专业知识背景，借助公司系列研究内参、研究报告以及投资指南

11、对广大投资者进行投资指导，并提供专业的咨询服务，在客户中获得极高的声誉；同时，公司还成立大客户营销小组，实行大客户大营销业务模式，对高端客户进行统一开发与服务支持并注重客户关系维护，与客户建立了长期稳定的业务关系。u中投证券拥有涵盖基金公司、保险公司、信托公司、证券公司、财务公司、大型企业集团、其他专业投资者等在内的庞大的机构投资者分销渠道，通过承销大量的股票、可转债、企业债券、国债、金融债，与机构投资者之间形成稳定的业务合作关系，培养和建立了一个体系完整的高中低客户群。深圳深圳上海上海北京北京总部总部银行、保险公司 高素质的销售团队客客户户的的需需求求中中投投证证券券的的服服务务基金、证券公

12、司信托公司财务公司广大中小投资者 影响广泛的研究咨询服务 经验丰富的承销团队 完备、高效的后台支持 客户至上的服务理念中投证券抓住当前资本市场发展的良好机遇，以遍布全国的营业网点为平台，吸收引进了众多优秀的人才，建立广阔的分销渠道，为公司迅速的发展奠定了良好的基础。12第五节第五节第五节第五节 优秀的核心客户群优秀的核心客户群优秀的核心客户群优秀的核心客户群在继承了原南方证券优秀核心客户的基础上，近三年来中投证券又开拓了一批大型企业集团客户，如在继承了原南方证券优秀核心客户的基础上，近三年来中投证券又开拓了一批大型企业集团客户，如建设银行、兴业银行、铁道部、国家电网等建设银行、兴业银行、铁道部

13、、国家电网等13第六节第六节第六节第六节 业务开展情况业务开展情况业务开展情况业务开展情况1、正在崛起的企业融资业务、正在崛起的企业融资业务中投证券设企业融资委员会，下辖投资银行部（北京、上海、深圳）、结构融资部、固定收益部、销售交易部、资本市场部和综合室，为客户提供全方位的投资银行业务产品与服务。投资银行项目一般都需要较长的培育时间，在公司投行业务受2005年原南方证券重组较大影响的情况下，中投证券投行团队凭借精湛的专业技能和良好的团队协作精神，使公司投行业务在较短时间内获得恢复性的增长。目前，公司累计完成106个投行项目，其中股本融资项目有：建设银行、荣信股份、恒丰纸业、招商地产、贵航股份

14、等；债权融资项目有： 2006、2007年中国铁路建设债券、兴业银行混合资本债券、中国建投金融债等。此外，公司还开拓和储备了大量的项目资源。中投证券为一大批大型企业提供了专业、优质的投资银行业务服务，在得到客户一致好评的同时，也积累了丰富的大型企业投资银行业务服务经验。公司为客户提供的业务产品与服务包括：首次公开发行股票、上市公司证券发行保荐与承销；企业（公司）债、国债、金融债、短期融资债券等固定收益产品承销；企业重组改制、兼并与收购、股权激励计划等财务顾问服务；资产证券化、房地产投资信托产品设计；金融衍生产品以及其他融资服务。经过2007年更加拓实的发展，公司多项业务已跻身券商第一梯队，其中

15、，公司经纪业务交易总量较2006年同比增幅超过600%，在大中型券商中增速最快。兴业银行2006年混合资本债铁道部2007年债券发行荣信股份2007年发行A股招商地产2007年定向增发企业债2006年金融债中国建投2007年发行A股建设银行永煤集团2007年14第六节第六节第六节第六节 业务开展情况业务开展情况业务开展情况业务开展情况2、基础雄厚、迅猛增长的经纪业务、基础雄厚、迅猛增长的经纪业务 公司经纪业务基础设施雄厚，现有74家证券营业部和24家证券服务部，12个营销中心，以珠三角、长三角、环渤海区域为核心辐射全国，公司于2006年更换所有证券营业部的全部电子设备，为客户提供更加及时、更全

16、面的服务。在“集中管理、集中监控”的管理框架下，公司实行“大客户、大营销”的业务模式，构建契合市场要求的全新客户服务及营销体系。公司营销队伍已经超过4900人，通过积极对客户投资指导，提供丰富全面以及专业的业务咨询，沉淀了大批高质量的客户。公司成立大客户营销小组，对高端客户进行统一开发与服务支持，与客户建立了长期稳定的业务关系。在符合风险控制的要求下，公司率先在业内全面启动并完成客户保证金第三方存管，并成为业内首家实现多银行存管的券商，定制服务满足客户对银行多样化选择的需求。公司所有交易网点均已实现集中交易和集中清算，并建立了灾备中心，公司新一代集中交易系统首家通过了中国证监会鉴定，获得了“国

17、际先进，国内领先”的高度评价，并荣获深圳市2007年金融创新奖。15第六节第六节第六节第六节 业务开展情况业务开展情况业务开展情况业务开展情况3、影响广泛的证券研究与咨询服务、影响广泛的证券研究与咨询服务中投证券研究所分设于北京和深圳，下设金融工程与产品创新、战略发展、行业公司、投资策略、研究产品营销五个二级部门。研究所2007年全年共提供820余篇研究报告，在业界有影响力的报纸、网站和专业媒体发表了多篇文章，并举办了多场大型报告会和研讨会，为客户及公司业务部门提供了优质的服务，为公司的品牌和影响力提升作出巨大贡献。中投证券研究所拥有近70位研究人员，他们拥有良好的专业理论和丰富的市场经验，同

18、时研究所广纳贤才，先后引进了一批业内排名领先的研究员，在金融、有色金属、建材、传媒、造纸、医药、房地产等行业或领域树立起品牌。16第六节第六节第六节第六节 业务开展情况业务开展情况业务开展情况业务开展情况4、蓬勃发展的证券投资与资产管理业、蓬勃发展的证券投资与资产管理业务务在完善风险管理、引进相关人才、建设制度流程的同时，公司积极开展新股申购、固定收益类产品、无风险套利组合等投资业务，为公司介入股票、基金、创设权证、定向增发等高收益品种，及备兑权证、股指期货等金融衍生品积累了丰富的经验。公司推出了股指期货仿真交易。融资融券业务的制度体系的建立、技术系统需求和模拟测试已初步完成。公司大力发展结构

19、融资、金融衍生品、直接投资和融资融券等业务，抢占创新业务高地，努力在券商新一轮竞争发展中保持领先。2007年9月份，公司参与了国电、招行和南航的权证创设。其中国电JTB1共创设2300万份，在参与创设券商中排名第二。中投证券在加大风险控制力度、引进先进技术的同时，为客户提供全方位的资产管理业务，目前在资产管理客户的开发、培育与维护，理财业务品种、投资工具与投资领域的创新研究、开发与实施，客户资产的投资管理等方面已经取得巨大进展。2007年，公司定向理财规模将达到8亿多元人民币。公司作为投资顾问，承接“中投策略”信托计划目标规模为2100亿元人民币。公司大力发展金融衍生品、直接融资、融资融券和结

20、构融资等业务，抢占公司大力发展金融衍生品、直接融资、融资融券和结构融资等业务，抢占创新业务高地，努力在券商新一轮发展中保持领先。创新业务高地，努力在券商新一轮发展中保持领先。2006.3.26第四章第四章 光大银行光大银行A股发行方案建议股发行方案建议第第一一节节 整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备第第二二节节 发行次级债券有效提高资本充足率发行次级债券有效提高资本充足率第第三三节节 引入战略投资者引入战略投资者第第四四节节 弥补历史亏损弥补历史亏损第第五五节节 融资规模分析融资规模分析第第六六节节 估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议第第七七节节 组建承销团及发行结构设计组

21、建承销团及发行结构设计第第八八节节 销售方案设计销售方案设计第第九九节节 路演推介方案路演推介方案第第十十节节 A股簿记定价特点及建议股簿记定价特点及建议第第 十十 一一 节节 媒体宣传、法定信息披露及上市公关活动媒体宣传、法定信息披露及上市公关活动第第 十十 二二 节节 风险及应急方案风险及应急方案18第一节第一节第一节第一节 整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备1、整体时间与工作计划安排（一）、整体时间与工作计划安排（一）6月份前完成月份前完成A股发行股发行2月月3月月4月月5月月6月月主要主要参与者参与者下旬下旬上旬上旬中旬中旬下旬下旬

22、上旬上旬中旬中旬下旬下旬上旬上旬中旬中旬下旬下旬上旬上旬中旬中旬下旬下旬A股股发发行行准准备备发行人承销商会计师律师证证监监会会审审核核发行人承销商会计师律师A股股发发行行上上市市发行人承销商成立工作团队并召开启动大会会计师继续进行财务审计工作审计报告、内控鉴定报告定稿完成招股说明书（申报稿） 等保荐机构尽职调查，撰写申报材料召开股东大会，解决历史亏损弥补问题召开股东大会，解决历史亏损弥补问题进行战略投资者遴选与谈判工作（可选）获得银监会A股发行批复发行次级债，补充附属资本（可选）向证监会提交申请通过辅导验收进行上市前辅导通过发审会审核预批露获得发行批文预申报沟通证监会审核挖掘投资亮点、构建投

23、资故事准备路演推介材料准备投资价值研究报告挂牌交易募集资金到位刊登招股意向书路演推介定价发行我们认为目前影响光大银行上市进程的最大不确定性因素是历史亏损弥补方案的通过时间问题。若在未来一两个月内，我们认为目前影响光大银行上市进程的最大不确定性因素是历史亏损弥补方案的通过时间问题。若在未来一两个月内，各方股东达成一致，通过弥补历史亏损方案，我们认为可以在各方股东达成一致，通过弥补历史亏损方案，我们认为可以在2008年年6月份前完成月份前完成A股发行工作。股发行工作。19第一节第一节第一节第一节 整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备1、整体时间与

24、工作计划安排（二）、整体时间与工作计划安排（二）8月份前完成月份前完成A股发行股发行2月月3月月4月月5月月6月月7月月8月月主要主要参与者参与者下半月下半月上半月上半月下半月下半月上半月上半月下半月下半月上半月上半月下半月下半月上半月上半月下半月下半月上半月上半月下半月下半月上半月上半月下半月下半月A股股发发行行准准备备发行人承销商会计师律师证证监监会会审审核核发行人承销商会计师律师A股股发发行行上上市市发行人承销商成立工作团队并召开启动大会会计师继续进行财务审计工作完成最近3年审计报告完成招股书（申报稿） 等保荐机构尽职调查，撰写申报材料召开股东大会，通过上半年利润弥补历史亏损方案进行战略

25、投资者遴选工作（可选）获得银监会A股发行批复发行次级债（可选）向证监会提交申请通过辅导验收进行上市前辅导通过发审会审核预批露获得发行批文预申报沟通证监会审核挖掘投资亮点、构建投资故事准备路演推介材料准备投资价值研究报告挂牌交易刊登招股意向书路演推介定价发行我们认为目前影响光大银行上市进程的最大不确定性因素是历史亏损弥补方案的通过时间问题。若采用我们认为目前影响光大银行上市进程的最大不确定性因素是历史亏损弥补方案的通过时间问题。若采用2008年上半年年上半年盈利弥补亏损时，我们认为可以在盈利弥补亏损时，我们认为可以在2008年年8月份前完成月份前完成A股发行工作。股发行工作。补充审计半年报，修改

26、申报材料20#1 引入战投或发行次级债有效提高资本充足率引入战投或发行次级债有效提高资本充足率目前，光大银行资本充足率为7.11%，仍没有满足8%的监管要求。引入战略投资者或者发行长期次级债券是光大银行在上市前提高资本充足率的两条有效措施。引入战略投资者，特别是境外战略投资者，需要经过遴选、谈判、股东大会批准、相关监管部门审批等十分复杂的程序，牵涉的利益方较多，时间进程具有很强的不确定性。与引入战略投资者相比，发行长期次级债券补充附属资本，则具有操作性较强，时间可控的特点。我们的建议：我们的建议：我们的建议：我们的建议：给上市进程设置相对严格的时间表，上市进程时间表不因引入战略投资者进程而作较

27、大调整；一旦在上市前不能引入战略投资者，则发行次级债券补充附属资本；上市后再择机引入战略投资者。2、可能影响时间进程的重点关注事项、可能影响时间进程的重点关注事项#2 政府部门批文及股东沟通政府部门批文及股东沟通政府部门批文的取得时间往往会影响IPO进程，光大银行发行A股，主要需要取得以下政府部门的批复：银监会银监会-监管意见书-同意A股发行的批文-对公司章程修改的核准批文-部分董事任职资格的批复-发行次级债的批复-战略投资者增资方案人民银行人民银行-发行次级债的批复财政部财政部-国有股权管理方案批复税务机关税务机关-纳税情况证明相关股东单位相关股东单位-持有股份锁定期的承诺-未弥补亏损弥补方

28、案我们的建议：我们的建议：我们的建议：我们的建议：与相关政府部门及股东单位领导建立顺畅的高层沟通机制，就核心问题进行有效沟通，争取高层的大力支持；密切关注相关政府部门及股东单位领导的行程动向，保证不因领导出国考察等事项影响相关文件的签署时间。第一节第一节第一节第一节 整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备21#3 证监会的审核证监会的审核在发行审核过程中，发行人的招股说明书和其他申请文件需要按照证监会的要求进行多次修改和补充，证监会的审核进度往往会影响发行人发行上市进程。申请申请受理受理预审预审发审会发审会审核审核发行发行批文批文预申报预申报沟

29、通沟通法定审核程序预申报程序，大蓝筹可用我们的建议：我们的建议：我们的建议：我们的建议：为了加快证监会的审核进程，建议与发行部沟通：在申报材料初稿形成后，将发行申请材料预申报给发行部预审员征求非正式反馈意见并对申报材料进行相应修改。启用预申报程序，可以大大缩短发行部预审时间并有效控制审核风险，从而有效保证光大银行A股IPO顺利推进！2、可能影响时间进程的重点关注事项（续）、可能影响时间进程的重点关注事项（续）#4 需要董事、监事和高管签署的文件需要董事、监事和高管签署的文件光大银行的董事、监事和高级管理人员业务繁忙，而发行审核申请文件中的许多文件需要他们签署。为了保证在很短的时间内完成相关文件

30、的签署，我们我们我们我们建议：建议：建议：建议：由全体董事、监事和高管在发行准备阶段的一次董事会上统一签署相关文件。需要董事、监事和高管签署的文件详见本文附件：董事、监事、高管及发行人签署文件清单。第一节第一节第一节第一节 整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备#5 弥补历史亏损弥补历史亏损因历史原因，目前光大银行还有一定数量的未弥补亏损。弥补历史亏损的可选方案主要有：用2008年的利润弥补亏损、新老股东共同缩股等。我们建议：我们建议：我们建议：我们建议：光大银行与政府相关部门、中央汇金及其他股东持续沟通，在几个备选方案中选择一个最优方案，尽快

31、解决历史亏损的问题，以便尽早实现公开发行上市。22申报审核阶段时间表申报审核阶段时间表日 期主要工作安排月 日完成主要申报材料撰写，进行预申报；就申报材料（非定稿）征求证监会（非正式）反馈意见并相应修改申报材料月 日董事会月 日股东大会月 日申报材料报送内核签署保荐协议月 日获得银监会相关批复申报材料全部合成并正式上报证监会开始准备分析师见面会演示文件和问答材料、路演推介材料和问答材料P-9获得中国证监会反馈意见组织中介机构准备反馈意见答复P-8召开分析师见面会/开始准备法定信息披露文件P-7向中国证监会提交反馈意见回复及更新后的申报材料P-6发行方案、初步询价及发行安排提交公司审阅媒体投放计

32、划提交公司审阅3、发行审核阶段时间安排、发行审核阶段时间安排第一节第一节第一节第一节 整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备注：P指通过证监会发审会审核日23申报审核阶段时间表申报审核阶段时间表（续）（续）P-5通过证监会发行部预审会确定媒体投放计划投资价值报告定稿与公司讨论确定发行方案、承销团成员、承销团协议以及分销费率P-4招股意向书预披露P-3向证监会提交发行方案、投资价值报告、初步询价及发行安排报告、发行方案备案表、投资价值报告备案表，并进行初步沟通P-2就发行安排与证券交易所进行沟通确定发审会Q&A清单和核心数据清单等管理层上会材料P

33、-1管理层上会培训P通过证监会发审会审核获取并答复证监会发审会反馈意见（如有）P+1申请文件封卷取得发行核准批文发行方案、投资价值报告、初步询价及发行安排报告、发行方案备案表、投资价值报告备案表定稿并报证监会备案P+2刊登招股书、初步询价及发行安排公告3、发行审核阶段时间安排（续）、发行审核阶段时间安排（续）第一节第一节第一节第一节 整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备注：P指通过证监会发审会审核日24工作日T-7日以前T-7日T-6日T-5日T-4日T-3日T-2日T-1日T日 确定发行确定发行 价格区间价格区间网下发行网下发行完成发行前准

34、备工作获得发行批文分析师预路演向证监会报备价格区间询价对象缴款、累计投标询价管理层预路演网上发行网上发行网上路演网上资金申购工作日T+1日T+2日T+3日T+4日T+5日T+6日T+7日确定发行确定发行价格价格募集资金募集资金全部到位全部到位上市交易上市交易网下发行网下发行确定是否确定是否启动回拨启动回拨机制机制网下申购退款刊登上市公告网上发行网上发行摇号抽签网上申购退款4 4、发行上市阶段时间安排示意、发行上市阶段时间安排示意第一节第一节第一节第一节 整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备整体时间安排与发行准备注：T日指网上现金申购日25第二节第二节 发行次级债券

35、有效提高资本充足率发行次级债券有效提高资本充足率1、上市前提升资本充足率的备选方法、上市前提升资本充足率的备选方法根据商业银行资本充足率管理办法、商业银行风险监管指标（试行）等法规的规定，商业银行应满足资本充足率不低于8%、核心资本充足率不低于4%的监管要求。在经过中央汇金注资后，光大银行的核心资本充足率已经远远超过了4%的监管要求；但资本充足率与8%的监管要求还有一定的差距。这主要是由于光大银行的附属资本不多，核心资本占据了资本总额的绝大部分。我们认为，对于光大银行，通过以下三种方法提升上市前的资本充足率最为可行： 发行商业银行次级债券增加附属资本 发行混合资本债券增加附属资本 引入战略投资

36、者增加核心资本资本充足率资本充足率资本充足率资本充足率= =（核心资本（核心资本（核心资本（核心资本+ +附属资本附属资本附属资本附属资本- -资本扣除项）资本扣除项）资本扣除项）资本扣除项）/ /（风险加权资产（风险加权资产（风险加权资产（风险加权资产+12.5+12.5倍的市场风险资本）倍的市场风险资本）倍的市场风险资本）倍的市场风险资本）核心资本充足率核心资本充足率核心资本充足率核心资本充足率= = （核心资本（核心资本（核心资本（核心资本- -核心资本扣除项）核心资本扣除项）核心资本扣除项）核心资本扣除项）/ /（风险加权资产（风险加权资产（风险加权资产（风险加权资产+12.5+12.

37、5倍的市场风险资本）倍的市场风险资本）倍的市场风险资本）倍的市场风险资本）2007年底光大银行资本充足率情况监管要求监管要求资本充足率7.11%8%核心资本充足率6.23%4%商业银行上市前常用的资本充足率提升方法增加核心资本原股东增资扩股减少利润分配，提高留存收益比例引入战略投资者增加附属资本发行长期次级债券发行混合资本债券控制风险加权资产限制资产增长速度以降低对资本过渡消耗通过调整资产配置降低风险资产权重26第二节第二节 发行次级债券有效提高资本充足率发行次级债券有效提高资本充足率2、混合资本债、次级债与引入战投比较、混合资本债、次级债与引入战投比较混合资本债与次级债比较：混合资本债与次级

38、债比较：混合资本债信用风险大于次级债、期限长于次级债（混合资本债要求在15年期以上，次级债要求5年期以上，一般为10年期）。正是由于以上期限和信用差异，在发行时点相近、市场基础利率相同或相近的情况下，混合资本债的利息成本要显著高于次级债。因此，在次级债务接近和达到核心资本的50%以前，商业银行一般会优先考虑发行次级债。混合资本债与次级债相比，我们建议光大银行目前阶段优先考虑发行次级债。混合资本债与次级债相比，我们建议光大银行目前阶段优先考虑发行次级债。次级债券与混合资本债券利息差异比较次级债券与混合资本债券利息差异比较债券类型债券类型发行人发行人债券简称债券简称发行量发行量（亿元）（亿元）债券

39、债券期限期限发行起始日发行起始日发行截止日发行截止日票面票面利率利率当期基当期基础利率础利率利差利差混合华夏07华夏01固 2415年2007-6-262007-6-275.893.062.83次级东莞 07东莞01 1010年2007-8-242007-8-285.43.61.8年限差异年限差异5年年利息差异利息差异0.49-0.541.03混合民生 06民生02固 3315年2006-12-262006-12-285.052.522.53次级华夏 06华夏01 2010年2006-11-82006-11-93.72.521.18年限差异年限差异5年年利息差异利息差异1.3501.35混合兴

40、业 06兴业02固 3015年2006-9-272006-9-294.942.522.42次级浙商 06浙商债 710年2006-9-132006-9-154.252.521.73年限差异年限差异5年年利息差异利息差异0.6900.69注：基础利率为债券发行时的一年期银行存款利率。27第二节第二节 发行次级债券有效提高资本充足率发行次级债券有效提高资本充足率2、混合资本债、次级债与引入战投比较（续）、混合资本债、次级债与引入战投比较（续）次级债与引入战略投资者比较次级债与引入战略投资者比较：通过综合比较，我们认为，与引入战略投资者相比，发行长期次级债券补充附属资本，具有可操作性强、时间可控等优

41、点。 因此，我们建议： 使“通过引入战略投资者提升资本充足率”成为上市前的可选步骤，规避因引入战投谈判拖延时间而影响上市进程的潜在风险；给上市进程设置相对严格的时间表，上市进程时间表不因引入战略投资者进程而作较大调整；一旦在上市前不能引入战略投资者，则发行次级债券补充附属资本；上市后再择机引入战略投资者。发行次级债券发行次级债券VS引入战略投资者引入战略投资者流程相对简单，所需时间具有很强的可控性流程相对复杂，谈判周期具有很强的不确定性条款设计相对简单投资入股条件需要双方反复谈判确定对银行引入先进技术、改善经营管理作用有限选择恰当能够有效提升银行的技术与管理水平增加附属资本及利息支出增加核心资

42、本但摊薄EPS28第二节第二节 发行次级债券有效提高资本充足率发行次级债券有效提高资本充足率发行人时间债券类型发行量（亿元）发债后债券发行时间股票上市时间资本充足率(%)核心资本充足率(%)已上市银行兴业银行2006.092007.02混合408.714.80中信银行 2006.062007.04次级609.416.57南京银行 2005.112007.07次级813.098.71北京银行 2005.122007.09次级3512.067.59建设银行2004.122007.09次级16711.328.60工商银行2005.092006.10次级2209.898.11中国银行2005.0320

43、06.06次级33910.48.1拟上市银行浙商银行2006.09-次级7-温州商行2007.09-次级5.5-日照商行2007.11-次级4-莱芜商行 2007.12-次级2-锦州商行2007.12-次级5-恒丰银行2006.12-次级6-杭州商行 2006.12-次级8-东莞商行2007.08-次级10-3、商业银行上市前发行次级债或混合资本债提高资本充足率实例、商业银行上市前发行次级债或混合资本债提高资本充足率实例29第二节第二节 发行次级债券有效提高资本充足率发行次级债券有效提高资本充足率4、次级债券法律监管条件分析、次级债券法律监管条件分析根据商业银行次级债券发行管理办法，商业银行发

44、行次级债券需要满足一些基本条件。经过中央汇金注资后，光大银行目前已经完全满足了发行次级债券的条件。与私募发行相比，以公开方式发行次级债券具有流动性强、融资成本低等优点，并且在一定程度上具有提升发行人知名度的效应。因此我们建议贵行优先考虑在全国银行间债券市场公开发因此我们建议贵行优先考虑在全国银行间债券市场公开发行次级债券。行次级债券。商业银行发行次级债券应具备的基本条件商业银行发行次级债券应具备的基本条件是否是否满足满足一实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；二a.公开方式发行：核心资本充足率不低于5%；b.私募方式发行：核心资本充足率不低于4%；三贷款损失准备计提充足；四具有良好的公司治理结

45、构与机制；五最近三年没有重大违法、违规行为。长期次级债计入附属资本衰减表长期次级债计入附属资本衰减表100%100%80%60%40%20%T-5T-4T-3T-2T-1T注：T为长期次级债券到期日前最后一年商业银行次级债计入附属资本的有关规定商业银行次级债计入附属资本的有关规定商业银行次级债务，是指原始期限最少在五年以上的次级债务。经银监会认可，商业银行发行的普通无担保且不以银行资产为抵押或质押的商业银行次级债务工具可列入附属资本。计入附属资本的长期次级债务不得超过核心资本的50%。在距到期日前最后五年，其可计入附属资本的数量每年累计折扣20%。30第二节第二节 发行次级债券有效提高资本充足

46、率发行次级债券有效提高资本充足率5、次级债发行规模与条款设计、次级债发行规模与条款设计次级债券发行规模次级债券发行规模发行次级债券的首要目的是使资本充足率满足8%的监管要求。综合考虑光大银行自身规模和不同发行规模对资本充足率的影响，通过初步测算，我们认为光大银行发行不超过80亿元人民币的次级债券是完全可行的。合计债券期限债券期限选择权类型选择权类型付息方式付息方式10年15年无选择权发行人选择权固定浮动次级债数量40364436328不同次级债发行规模对资本充足率的影响不同次级债发行规模对资本充足率的影响发行规模（亿元）607080发债后资本充足率8.6%9.0%9.3%说明：上表数据系根据我

47、们了解到的有关数据初步测算而得，我们将会根据得到的有关光大银行的最新数据进行不断更新。次级债券期限次级债券期限商业银行次级债券的期限一般为10年期或15年期。其中10年期次级债券更多一些，目前我国的商业银行共发行了40只次级债券，其中36只为10年期商业银行次级债券。我们建议光大银行优先考虑发行10年期次级债券计入附属资本。选择权类型选择权类型次级债券的期限较长，设立发行人赎回选择权能够有利于规避未来市场利率波动风险。此外，将次级债券的发行人选择权设立在债券到期前第5年有利于发行人发新债偿旧债，消除次级债计入附属资本的衰减影响。31第二节第二节 发行次级债券有效提高资本充足率发行次级债券有效提

48、高资本充足率5、次级债发行规模与条款设计（续）、次级债发行规模与条款设计（续）利息类型利息类型在我国，固定利率次级债券发行量较多，但目前市场利率处于历史较高水平。发行浮动利率次级债券更有利于发行人在未来利率下降时节约利息支出。因此，我们建议贵行优先考虑发行浮动利率债券，因此，我们建议贵行优先考虑发行浮动利率债券，或者分固定利率和浮动利率两种分别发行。或者分固定利率和浮动利率两种分别发行。近期附息式固定利率次级债券发行概况近期附息式固定利率次级债券发行概况发行人发行人发行年月发行年月规模（亿元）规模（亿元）期限期限票面票面利率利率当期基当期基础利率础利率利差利差浦发2007-121010年6.0

49、0 4.141.86 温州 2007-095.510年5.50 3.871.63 东莞 2007-081010年5.40 3.60 1.80 华夏2007-062415年5.89 3.062.83 交行 2007-039010年3.73 2.790.94 恒丰 2006-12610年4.58 2.522.06 注：当期基础利率为发行时的1年期银行存款利率付息式浮动利率次级债券发行情况付息式浮动利率次级债券发行情况发行人发行人年份年份规模（亿元）规模（亿元）期限期限基本利差基本利差参考利率参考利率浦发20075010年1.8一年期存款工行 20059010年1.057日回购中行 20059010

50、年1.497日回购兴业 200411.410年2.4一年期存款建行 200460.7810年27日回购民生 200414.7510年2.4一年期存款326、次级债发行流程与申请文件清单、次级债发行流程与申请文件清单商业银行发行次级债券申请文件商业银行发行次级债券申请文件次级债券发行申请报告国家授权投资机构出具的发行核准文件或股东大会决议次级债券发行可行性研究报告发行人近三年经审计的财务报表及附注发行章程发行公告募集说明书承销协议承销团协议次级债券信用评级报告及跟踪评级安排的说明发行人律师出具的法律意见书股东大会股东大会决议决议董事会董事会议案议案银监会银监会批准批准人民银行人民银行批准批准组织

51、承销团发组织承销团发行行提出发行申请提出发行申请根据商业银行次级债发行管理办法的规定银监会在受理次级债发行申请文件后3个月内作出批准或者不批准的决定；人民银行自受理申请文件之日起20日内作出批准或者不批准的决定。为了尽量缩短次级债的发行审核周期，在整个次级债发行过程中应该加强与银监会、人民银行以及汇金公司的沟通。采用并行审批的方式，可以大大缩采用并行审批的方式，可以大大缩短监管部门的审核时间。短监管部门的审核时间。第二节第二节 发行次级债券有效提高资本充足率发行次级债券有效提高资本充足率33第三节第三节第三节第三节 引入战略投资者引入战略投资者引入战略投资者引入战略投资者1、关于商业银行引入战

52、略投资者的相关规定、关于商业银行引入战略投资者的相关规定n目前，银监会颁布的相关法规中规定了股份制银行的发起人股东中，应当包含合格的战略投资者，但不再硬性但不再硬性要求包含境外战略投资者要求包含境外战略投资者。对于引入战略投资者的原则、标准及条件，银监会有以下主要规定：引入战略投资者的原则与标准n四原则：长期持股、优化治理、业务合作和竞争回避。除此外，还有5项标准：战略投资者的持股比例原则上不低于5。从交割之日起，战略投资者的股权持有期应当在3年以上。战略投资者原则上应当向银行派出董事，同时鼓励有经验的战略投资者派出高级管理人才，直接传播管理经验。战略投资者应当有丰富的金融业管理背景，同时要有

53、成熟的金融业管理经验、技术和良好的合作意愿。商业银行性质的战略投资者，投资国有商业银行不宜超过两家。有关境外战略投资者的主要规定n最近1年年末总资产原则上不少于100亿美元n银监会认可的国际评级机构最近2年对其长期信用评级为良好n最近2个会计年度连续盈利n商业银行资本充足率应达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于8；非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10n银监会规定的其他审慎性条件n单个境外金融机构作为发起人或战略投资者向单个中资商业银行投资入股比例不得超过20，多个境外金融机构作为发起人或战略投资者投资入股比例合计不得超过25n对于我国商业银行来讲，战略投资者战略投资者指在

54、金融领域运作的大型金融企业。他们寻求战略合作关系，通过长期持有所进入银行的股权，以资本合作为基础，在管理、业务、人员、信息等诸多方面进行深层次的长期合作。342、境内银行引入境外战略投资者案例、境内银行引入境外战略投资者案例n国内银行类上市公司中，大多数都引入了战略投资者，以下是一些主要的案例：被参股银行外资机构金额参股比例时间备注工商银行高盛集团约18亿美元10%2005.08三方组成财团收购总计10%的股份,已签署谅解备忘录安联保险公司约10亿美元2005.08美国运通公司约2-3亿美元2005.08建设银行新加坡淡马锡控股公司10亿美元1.8%2005.07子公司亚洲金融控股在首次发行时

55、认购10亿美元美洲银行25亿美元9%2005.06首期投资25亿美元，公开发行时再投资5亿美元,未来增持至19.9%。中国银行苏格兰皇家银行31亿美元10%2005.08交通银行香港上海汇丰银行19.90%2004.08 境外IPO又增持8.8亿股浦发银行花旗银行6亿人民币4.62%2002.12至2008年4月30日，花旗银行可通过认股权证增持浦发银行股份至24.9%。宁波银行新加坡华侨银行相当于5.7亿人民币的等值美元12.2%2006 .01北京银行荷兰ING银行19亿人民币19.9%2005.10中信银行BBVA相当于48.85亿人民币的等值美元4.83%2007.03第三节第三节第三

56、节第三节 引入战略投资者引入战略投资者引入战略投资者引入战略投资者353、境内银行引入境外战略投资者的程序与谈判重点、境内银行引入境外战略投资者的程序与谈判重点引入战略投资者的过程是一个反复考察与谈判的过程，表现为目标外资银行的范围逐步缩窄，最终确定一、两家与公司未来战略相符、能带来相应的技术与管理经验的境外金融机构作为战略投资者根据未来发展战略及相关监管规定，制定战略投资者的入选基本条件，确定最初的谈判对象名单同时对数家外资银行进行考察并与其进行初步谈判，形成各家外资银行相互竞争的局面根据初步考察和谈判的结果，对最初的谈判名单进行修正，确定进入下一轮的重点谈判对象开展深入调查和谈判，确定最终

57、的入选外资银行名单，就合作入股的细节达成一致意见签订增资协议和全面技术业务合作协议等合同文件谈判重点入股价格、比例与方式增持条款反摊薄权条款退出或转让限制技术与业务合作安排第三节第三节第三节第三节 引入战略投资者引入战略投资者引入战略投资者引入战略投资者36 历史亏损现状历史亏损现状n2008年1月28日，光大银行股东大会审议了 2006年的财务报表及用 2006年净利润弥补历史亏损的议案，这些议案得到了高票通过。依据光大银行提供的数据， 2006年年初，光大银行累计亏损为 107.47亿元，将 2006年度所获 27.41亿元净利润弥补亏损后，其历史亏损额度降为 80.06亿元。对于未弥补的

58、亏损，股东大会议决，将结转以后年度弥补。n据光大银行的披露的数据， 2007年实现净利润 45.7亿元。如果 2007年净利润全部用于弥补历史亏损，光大银行尚 有约34亿元的历史亏损需要弥补。第四节第四节第四节第四节 弥补历史亏损弥补历史亏损弥补历史亏损弥补历史亏损 弥补历史亏损实现上市的路径弥补历史亏损实现上市的路径n目前看来，光大银行弥补历史亏损，实现上市主要有三种路径路径特点新老股东共同缩股需要股东大会表决通过光大银行的大股东汇金公司属国家股性质，缩股程序比较复杂用2008年的利润弥补亏损操作上相对简单的方式必须等到2008年上半年过后才可以开始操作，对尽快上市有一定的影响申请国务院特批

59、如能成功实施，是能较快实现上市的一种方式带着亏损上市，影响公司形象，而且对发行估值有负面的影响我们建议：我们建议：我们建议：我们建议：综合考虑自身情况、市场变化对上市的影响等因素，光大银行应与政府相关部门、中央汇金及其他股东持续沟通，在几个备选方案中尽快选择一个最优方案，解决历史亏损的问题。37第五节第五节 融资规模分析融资规模分析1、A股市场承受能力分析股市场承受能力分析股权分置改革以来，A股市场取得了空前大发展，融资能力也逐渐接近国际发达市场水平。2006年中旬以来，A股市场共有17只股票的筹资额超过100亿元人民币：u发行人融资规模不断攀升，单只股票筹资额已经接近700亿元人民币；u新股

60、发行冻结资金数量迅速攀升，目前大盘股的冻结资金规模平均在2.8万亿元人民币左右；u网上、网下超额认购倍率全部保持在较高的水平，机构投资者和普通投资者都表现出了极大的认购热情。2006-2007年年A股大盘股发行募集资金概况股大盘股发行募集资金概况名称上市日期筹资额(亿元)超额认购倍数 冻结资金(亿元)网上网下中国太保20071225300 108 63 28,302 中海集运20071212155 205 92 26,420 中国中铁20071203224 187 64 33,835 中国石油20071105668 51 48 33,778 中国神华20071009666 42 36 26,6

61、17 建设银行20070925581 41 35 22,607 北京银行20070919150 128 121 18,959 中国远洋20070626151 162 134 16,291 交通银行20070515252 92 59 14,543 中信银行20070427134 175 63 14,022 中国平安20070301389 43 32 10,936 兴业银行20070205160 130 56 11,633 中国人寿20070109283 51 45 8,326 工商银行20061027466 31 18 7,810 中国银行20060705200 52 21 6,771 平均值2

62、96 97 56 17,115 A A股市场不断扩大的融资能力为光大银行股市场不断扩大的融资能力为光大银行股市场不断扩大的融资能力为光大银行股市场不断扩大的融资能力为光大银行IPOIPO提供了提供了提供了提供了极宽广的募集资金规模选择空间。极宽广的募集资金规模选择空间。极宽广的募集资金规模选择空间。极宽广的募集资金规模选择空间。382、不同融资规模的财务影响分析、不同融资规模的财务影响分析数据来源与基本假设数据来源与基本假设本建议书以下关于不同融资规模财务影响的测算分析，是建立在贵行已经提供给我方的有关贵行2007年经营状况的部分财务数据基础上。这些数据主要包括：光大银行光大银行2007年经营

63、状况（未经审计）年经营状况（未经审计）资产总额（亿元）7,257 净利润（亿元）45.7存款总额（亿元）5,510 不良贷款率4.46%贷款总额（亿元）4,180 核心资本充足率6.23%拨备前利润（亿元）108.6资本充足率7.11%此外，我们在测算过程中作了如下两条基本假设：u没有考虑在上市前引入战略投资者对资本充足率、股本结构等的影响，这主要是因为战略投资者的入股比例、入股价格等变量的不确定性较大，在目前阶段很难作出比较合理的测算分析；u根据相关报道，经贵行初步测算：如果2008年的宏观经济形势持续2007年的发展态势，则2008年全年可实现净利润可达70-80亿元，在此我们相对保守地假

64、设光大银行2008年实现净利润70亿元。由于以上原因，本文以下关于不同融资规模财务影响的测算分析难免有不尽合理之处，还望各位领导见谅。我们将在得到更加全面的财务数据后提供更加精确的分析，以供各位领导参考。光大银行目前股权结构光大银行目前股权结构汇汇金金公公司司光光大大集集团团70.88%7.03%6.23%15.86%光光大大控控股股其其他他股股东东总股本为总股本为282亿股亿股第五节第五节 融资规模分析融资规模分析39发行后股本结构发行后股本结构2、不同融资规模的财务影响分析、不同融资规模的财务影响分析公开发行公开发行32亿股亿股发行规模（亿股）发行规模（亿股）摊薄每股收益摊薄每股收益&发行

65、价格发行价格(元元)融资规模融资规模(亿元亿元)公开发行比例:10.18%发行市盈率 2008E汇汇金金公公司司光光大大集集团团63.65%6.32%5.59%24.44%光光大大控控股股其其他他股股东东基于基于2007年收益的发行市盈率年收益的发行市盈率发行后核心资本充足率发行后核心资本充足率(%)注：数据来源及相关假设请参见本文第38页说明。3240502007摊薄每股收益：0.14532008E摊薄每股收益：0.2228发行市盈率 2008E发行市盈率 2008E发行市盈率 2008E第五节第五节 融资规模分析融资规模分析40发行后股本结构发行后股本结构2、不同融资规模的财务影响分析、不

66、同融资规模的财务影响分析公开发行公开发行40亿股亿股发行规模（亿股）发行规模（亿股）摊薄每股收益摊薄每股收益&发行价格发行价格(元元)融资规模融资规模(亿元亿元)公开发行比例:12.41%发行市盈率 2008E汇汇金金公公司司光光大大集集团团光光大大控控股股其其他他股股东东基于基于2007年收益的发行市盈率年收益的发行市盈率发行后核心资本充足率发行后核心资本充足率(%)2007摊薄每股收益：0.14172008E摊薄每股收益：0.2172发行市盈率 2008E发行市盈率 2008E发行市盈率 2008E62.07%6.16%5. 46%26.31%注：数据来源及相关假设请参见本文第38页说明。

67、第五节第五节 融资规模分析融资规模分析41发行后股本结构发行后股本结构2、不同融资规模的财务影响分析、不同融资规模的财务影响分析公开发行公开发行50亿股亿股发行规模（亿股）发行规模（亿股）摊薄每股收益摊薄每股收益&发行价格发行价格(元元)融资规模融资规模(亿元亿元)公开发行比例:15.05%发行市盈率 2008E汇汇金金公公司司光光大大集集团团光光大大控控股股其其他他股股东东基于基于2007年收益的发行市盈率年收益的发行市盈率发行后核心资本充足率发行后核心资本充足率(%)2007摊薄每股收益：0.13752008E摊薄每股收益：0.2107发行市盈率 2008E发行市盈率 2008E发行市盈率

68、 2008E60.21%5.97%5. 29%28.53%注：数据来源及相关假设请参见本文第38页说明。第五节第五节 融资规模分析融资规模分析423、光大银行、光大银行A股融资规模建议股融资规模建议虽然A股市场不断扩大的承受能力提供了宽广的融资规模选择空间，但是光大银行首次公开发行A股的融资规模必须综合考虑多方面的其他相关因素：n融资规模越大对发行前股东持股比例的稀释作用越明显；股东的态度对确定融资规模有决定性影响；n融资规模与摊薄每股收益成反比例关系，融资规模越大对每股收益的摊薄效应越明显；n融资规模越大净资产规模越大，对净资产收益率的压力越高；n融资规模对（核心）资本充足率的提升作用明显。

69、光大银行首次公开发行光大银行首次公开发行A股不同融资规模的财务影响分析股不同融资规模的财务影响分析发行规模发行规模发行股数（亿股）3235404550总股本（亿股）314317322 327332 公开发行比例10.18%11.03%12.41%13.75%15.05%股权结构股权结构汇金公司63.65%63.05%62.07%61.12%60.20%光大集团6.32%6.26%6.16%6.07%5.97%光大控股5.59%5.54%5.46%5.37%5.29%财务影响财务影响(2008E)净利润（亿元）7070707070摊薄每股收益（元）0.22280.22070.21720.2139

70、0.2107当当P/E为为30倍时倍时发行价格（元）6.686.626.526.426.32每股净资产（元）1.621.661.731.791.84募集资金（亿元）214232261289316核心资本充足率11.53%11.91%12.52%13.11%13.68%当当P/E为为35倍时倍时发行价格（元）7.807.727.607.497.37每股净资产（元）1.741.791.861.932.00募集资金（亿元）250270304337369核心资本充足率12.28%12.72%13.43%14.11%14.77%注：数据来源及相关假设请参见本文第38页说明。第五节第五节 融资规模分析融资

71、规模分析43第六节第六节第六节第六节 估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议1、基本估值方法介绍、基本估值方法介绍估值：估值：主要是根据公司自身的特点和所属行业特征，利用各种估值模型估算出拟上市公司股票的理论价值区间。估值方法：估值方法：估值方法主要分为两大类，即绝对估值法、相对估值法；每类方法具体又包括很多种，右图给出了最常用的几种估值方法。充分考虑市场价格体系与投资者偏好对估值的影响充分考虑市场价格体系与投资者偏好对估值的影响股息贴现股息贴现模型模型通过对未来股息折现得出股票理论价值，对股利政策和未来盈利状况的预测非常敏感可比公司估可比公司

72、估值法值法选取业务相近、规模相当的已上市银行，通过市盈率、市净率比较确定光大银行的合理市盈率、市净率线性回归线性回归模型模型在全球范围内选取上市银行样本，通过回归建立关键财务数据与PB、PE值的线性关系；进而根据光大银行的基本财务数据得出光大银行合理的PB、PE值确定估值区间确定估值区间在在IPOIPO实际估值工作中，往往采用多种估值方法相互印证，综合分析并给出最终的估值区间；此外，在投资价值研实际估值工作中，往往采用多种估值方法相互印证，综合分析并给出最终的估值区间；此外，在投资价值研究报告中对公司的发展战略和发展前景进行清晰的描述，对估值结果取得广大投资者的认同十分重要！究报告中对公司的发

73、展战略和发展前景进行清晰的描述，对估值结果取得广大投资者的认同十分重要！442、可比公司法市净率倍数、市盈率倍数、可比公司法市净率倍数、市盈率倍数n对于投资者来说，可比公司法是银行首次公开发行估值最重要的方法。这是因为：可比公司法最直观、简单，也最容易被投资者所理解接受；估值结果不严重依赖于对企业未来盈利状况及股利政策的估计；充分反映了目前市场环境下价格体系、投资者偏好和市场预期。n对于银行估值，相比市盈率法，市净率法更重要一些：银行属于高负债经营企业，不同的资本充足情况对经营业绩影响很大；不同银行的拨备计提政策有很大的差异，不同的计提政策会导致不同的盈利状况；经营的安全性对投资者评价一个银行

74、极为重要，采用市盈率法往往容易忽略不同银行因资本充足情况与拨备计提政策差异而导致的经营风险差异。而采用市净率法在一定程度上能够弥补市盈率法的以上不足。行业平均市净率、市盈率对光大银行行业平均市净率、市盈率对光大银行IPO估值具有很强的参考估值具有很强的参考价值！价值！近期银行股发行情况项目名称发行价(元/A股)项目规模(亿元)发行后每股净资产发行市净率发行市盈率（摊薄）建设银行6.45 581 1.643.93 32.9工商银行3.12 466 1.382.26 27.3 交通银行7.90 252 2.313.42 31.3 中国银行3.08 200 1.382.23 28.4 兴业银行15.

75、98 160 5.972.68 32.5 北京银行12.50 150 3.943.17 36.4中信银行5.80 134 1.893.07 59.6 南京银行11.00 695.082.17 34.45宁波银行9.20 412.893.18 36.39低值低值2.1724.2高值高值3.9359.6中值中值3.0541.9均值均值2.90 35.48 第六节第六节第六节第六节 估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议453、市净率倍数与净资产回报率的回归分析、市净率倍数与净资产回报率的回归分析13家A股银行市净率与净资产回报率回归建行工行交行中行

76、兴业北京中信南京华夏宁波招商浦发民生2007E 净资产回报率(%)2007E 市净率(倍)决定银行市净率高低的一个重要因素是净资产回报率，特别是在保证经营安全前提下可持续的净资产回报率。右图采用统计方法给出了13家A股上市银行市净率与净资产回报率之间的回归关系。可以看出，这些银行的市净率与净资产回报率之间存在比较显著的正相关关系，净资产回报率越高，市净率也越高。由此可见，投资者认同的未来可持续的净资产收益率将是影响光大银行A股IPO估值的一个重要因素。我们认为认真准备光大银行的主题投资故事，周密策划发行前的路演推介活动，使广大投资者充分了解并认同光大银行的发展战略与独特的竞争优势十分重要。只有

77、这样，广大投资者才能产生“光大银行未来保持较高可持续净资产回报率”的良好预期，进而给出较高的IPO估值。说明：在上述回归过程中，我们没有包含深圳发展银行，主要是因为该银行的资本充足率目前仅为4.28%，已经不能满足保证经营安全的前提要求。第六节第六节第六节第六节 估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议464、股息贴现模型（、股息贴现模型（DDM）D0D1D2DnDn第n年的股息R股本成本DDM模型基本原理模型基本原理Rf无风险收益率Rm市场收益率估值的敏感性因素估值的敏感性因素n股息增长率：股息增长率：增长率越高，公司的内在价值就越高，反之则越

78、低；n股本成本：股本成本：股本成本越高，则公司的内在价值就越低，反之则越高。股本成本股本成本 股本成本为投资要求的必然回报率，一般用资本资产定价模型(CAPM)来计算，公式如下：股息贴现模型可以充分挖掘光大银行的内在价值，并有助于投资者更好地理解并分析光大银行的成长潜力和关键业务对未来盈利增长的驱动作用。财务预测：财务预测：根据分析师对业务部门的访谈了解，并结合对宏观经济的预期，提出一系列的财务与业务预测。有了这些预测就可以得到资产负债表、损益表上的基本项目，如存贷款增长情况、利息/利差、非息收入、营业费用等。除了以上业务指标的预测外，主承销商的分析师还应该对银行未来期望保持的一些监管与风险控

79、制项目作出科学假设，如核心资本充足率、资本充足率、拨备政策及冲销政策。需要特别指出的是，银行对其业务发展趋势与目标最为了解，上述财务预测必须充分尊重并反映银行有关部门的意见。关键业绩比率检验：关键业绩比率检验：除了检验上述关键预测数据的合理性外，保荐机构的分析师还应该负责检验内在估值预测中的一些关键比率。第六节第六节第六节第六节 估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议474、股息贴现模型（、股息贴现模型（DDM）（续）（续）通过分析这些根据预测数据得出的关键业绩比率，可以大致检验财务预测结果的科学合理性；并检验这些财务比率是否与光大银行的中长期

80、发展战略和未来市场定位相吻合。股息贴现模型（股息贴现模型（DDM）的引导作用）的引导作用股息贴现模型相对复杂、繁琐，并且只有银行自身才能基于其业务经营经验和行业知识生成一组具有实质意义的预测。因此，股票投资群体一般不采用股利折现模型对银行进行估值，对于首次公开发行的银行更是如此。因而通过开发股息贴现模型，银行在与投资者沟通时，便很容易发挥DDM模型财务预测对投资者的引导作用，进而引导投资者按照银行的意愿对股票估值。在可比公司估值体系下，银行一般只能被动接受发行期间同类银行的估值水平（市盈率、市净率）；而在股息贴现模型体系下，银行能够很好地通过DDM模型发挥对投资者的主动引导作用。我们很高兴能够

81、协助光大银行开发一套系统全面的股息贴现模型，以便供贵行与投资者交流之用！盈利能力n净资产回报率n资产回报率n风险加权资产回报率n净息差n内部资本形成率增长率n每股盈利增长率n每股股息增长率n贷款和资产增长率n存款增长率增产质量n不良贷款总比率和净比率n不良贷款覆盖率n储备金/贷款总额n拨备/平均贷款总额运营n成本/收益比n贷存款比率n手续费收入比率n非利息收入比率关键业绩比率第六节第六节第六节第六节 估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议485、盈利预测（经审核）与、盈利预测（经审核）与IPO估值估值发行人提供的盈利预测报告显示发行当年利润大增

82、对于提升发行人IPO估值水平有很大的帮助，如中信银行：预测发行当年利润增长52.66%，结果IPO估值水平大大提升，发行价格达到了5.8元每股，该价格对应的发行市盈率2006为59.62倍（上市前一年），因盈利大幅增长，该价格对应的发行市盈率2007E迅速下降到了39.05倍。根据相关报道，经贵行初步测算：如果2008年的宏观经济形势持续2007年的发展态势，则2008年全年实现净利润可达70-80亿元，与2007年净利润45.7亿元（未经审计）相比增幅达53%75%。光大银行光大银行A股发行上市时间在股发行上市时间在2008年中期左右，届时年中期左右，届时2008年全年的盈利状况会相对更加明

83、朗。因此，我们认为光大银年全年的盈利状况会相对更加明朗。因此，我们认为光大银行可以通过提供盈利预测报告大幅提升行可以通过提供盈利预测报告大幅提升A股发行的估值水平。股发行的估值水平。名称上市日期发行价格(元)项目规模(亿元)净利润预测增幅实际增幅预测偏差发行市盈率前一年度(万元)当年预测(万元)实际实现(万元)基于上一年净利润基于盈利预测中国银行2006-7-53.0820027492003226700418920017.37%52.38%35.01%28.4424.23中信银行2007-4-275.8133.537260056880074520052.66%100.00%47.34%59.6

84、239.05北辰实业2006-10-162.43620903304363351745.61%60.35%14.74%38.8426.55孚日股份2006-11-246.695.357071204112643110.99%121.53%10.55%47.422.47中材国际2005-4-127.534.473958755920718.39%24.50%6.11%26.8614.45高新张铜2006-10-254.253.827734815482773.64%74.07%0.43%23.1917.48山河智能2006-12-22103.3377680668093113.61%114.33%0.72

85、%35.1116.44东源电器2006-10-187.881.913322356242276.88%81.83%4.95%40.8123.08平均63.64%78.62%14.98%37.53 22.97 (1)：中信银行2007年实际实现利润采用公司公告的数据。(1)第六节第六节第六节第六节 估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议496、光大银行、光大银行IPO估值建议估值建议估值方法：估值方法：我们建议光大银行综合运用可比公司法和股息贴现模型（DDM），各取所长；在利用可比公司法形象、易于理解和接受特点的同时，充分发挥股息贴现模型对投资者盈

86、利预期和未来发展前景预期的引导作用。主题投资故事：主题投资故事：认真准备主题投资故事对光大银行估值工作十分重要，只有通过主体投资故事充分展示光大银行的发展战略、未来市场定位和投资亮点，才能使光大投资者认可在估值方法中所作出的盈利预测。组织与协调：组织与协调：发行人的估值工作最终体现为主承销商分析师的投资价值研究报告，当采取多家联合主承销时，应该通过沟通与协调，使各家分析师在分析侧重点及角度有所差异的同时保持盈利预测、估值结果和主要观点基本一致。估值与定价：估值与定价：为了补偿投资者申购新股因缺乏市场交易记录而产生的额外风险，新股发行的实际发行价格一般在估值结果的基础上打一定的折扣，估值工作应该

87、考虑这一因素。我们很高兴能够协助光大银行挖掘投资亮点、总结归纳投资故事；并协助贵行开发一套系统全面的估值体系，以供贵行与投资者沟通交流之用！第六节第六节第六节第六节 估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议估值方法介绍及估值建议501、A股承销团组建实践与职责股承销团组建实践与职责右表为近期大型企业发行项目的承销团组建结构：主承销商：主承销商：自工商银行之后，中国证监会不再认可3家以上保荐机构联合主承销，因此大型企业一般采取2-3家保荐机构联合主承销模式。副主承销商：副主承销商：在A股发行实践中，副主承销商只是一个名誉头衔，所承担的责任和风险，完全不同主承销商；目前大

88、型项目一般不设副主承销商。分销商：分销商：由于A股市场长期以较高比例折价发行，分销商在法律意义上承担发行风险，但所承担的实际发行风险极其有限。根据中国证券法的相关规定，发行股数超过5,000万股的A股必须组建承销团。分销商家数一般在10-20家。近期大型IPO项目承销团结构名称发行日期融资规模(亿元)主承销商副主承销商分销商建设银行2007-9-175813家无20家工商银行2006-10-194664家无15家中国平安2007-2-123893家无17家中国太保2007-12-143002家无12家中国人寿2006-12-262832家无14家交通银行2007-4-252523家4家14家中

89、国银行2006-6-232003家无10家兴业银行2007-1-231601家无24家北京银行2007-9-111502家无11家中信银行2007-4-271331家无12家南京银行2007-7-19691家无4家中海油服2007-9-28671家无5家第七节第七节第七节第七节 组建承销团及发行结构设计组建承销团及发行结构设计组建承销团及发行结构设计组建承销团及发行结构设计512、承销团组团建议、承销团组团建议参考以上大盘参考以上大盘A股发行前例，我们建议本次光大银行发行股发行前例，我们建议本次光大银行发行A股：股：设立2-3家联席主承销商，联席主承销商在启动A股项目前选聘，实际承担A股发行的

90、申请材料准备、路演推介、薄记定价等保荐承销工作。根据平衡各方关系的需要在发行前临时决定是否设立副主承销商及其名单，一般不宜超过4家。分销商的数量以1015家为宜，在发行前由联席主承销商根据光大银行的要求确定承销团名单。选择分销商的原则主要是营业网点多，热情高，以加大对中小投资者的销售力度；同时建议优先考虑在联席主承销商竞标中落选的证券公司。联席保荐人（主承销商）中投证券及其他投行分销商1015家分销费及其支付方式分销费及其支付方式因承担的责任和风险极其有限，每家分销商的分销费用一般不超过30万，副主承销商的费用一般不超过100万。分销商及副主承销商的费用一般由联席主承销商从其承销保荐费用中支付

91、。副主承销商（可选）其他投行第七节第七节第七节第七节 组建承销团及发行结构设计组建承销团及发行结构设计组建承销团及发行结构设计组建承销团及发行结构设计523、网上网下发行比例、网上网下发行比例n根据法规规定，A股市场的大型IPO项目可以综合运用战略配售、网下发行和网上发行三种方式。但是自2007年7月份以来，为了杜绝暗箱操作等行为，中国证监会在实践中已不再认可战略配售方式。n可以看出，停止向战略投资者配售后，各家公司网上发行的比例明显增加，目前大型项目网上发行比例平均保持70%左右。n我们建议光大银行可以考虑网上发行65%75%，网下发行25%-35%的初步发行结构安排，具体比例需要根据发行前

92、的市场环境确定。2007年以来的金融类公司发行结构安排名称发行日期融资融（亿元）战略投资者网下配售网上发行网下回拨中国太保2007-12-18300 -30.0%70.0%5%建设银行2007-9-19581 -30.0%70.0%5%北京银行2007-9-13150 -25.0%75.0%5%南京银行2007-7-1669 -25.0%75.0%5%宁波银行2007-7-1641 -35.0%65.0%5%平平 均均-29.0%71.0%-交通银行2007-4-27252 30.0%20.0%50.0%5%中信银行2007-4-23134 22.5%27.5%50.0%2.5%中国平安200

93、7-2-14389 30.0%20.0%50.0%5%兴业银行2007-1-26160 30.0%25.0%45.0%5%中国人寿2006-12-28283 40.0%20.0%40.0%2.5%工商银行2006-10-23466 38.6%15.7%45.7%5%中国银行2006-6-28200 19.8%27.0%53.2%5%平平 均均17.6%25.3%58.5%-第七节第七节第七节第七节 组建承销团及发行结构设计组建承销团及发行结构设计组建承销团及发行结构设计组建承销团及发行结构设计534、回拨机制及超额配售选择权、回拨机制及超额配售选择权回拨机制：回拨机制：根据网下发行、网上发行的

94、申购情况对预定的发行比例进行回拨，可以平衡不同发行方式下的供求矛盾，维护市场公平。大盘股一般采取2%5%回拨比例。网下网下发行行2535%专业机构投机构投资者者资金实力雄厚，分析定价能力较强。包括基金、证券公司、QFII等六类询价对象。网上网上发行行6575%其他投其他投资者者数量庞大、资金分散、分析能力有限，主要包括一般法人投资者和中小投资者。可回拨调节，规模一般不超过发行规模的2%5%。超额配售选择权：超额配售选择权：是指发行人授予主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销金额15%股份的一项选择权。超额配售选择权在香港等国际资本市场被普遍采用。2005年以来，国内A股市场只有工商银行当时在

95、A股市场首次发行400亿以上的项目，为了应对二级市场风险启用了超额配售选择权。在目前，在目前，A股市场资金充裕、超级大盘股频繁成功发行的大背景下，启用超额配售选择权的意义不大。需要指出的股市场资金充裕、超级大盘股频繁成功发行的大背景下，启用超额配售选择权的意义不大。需要指出的是，发行人启用超额配售选择权需要提前与证监会沟通，征求证监会的意见。是，发行人启用超额配售选择权需要提前与证监会沟通，征求证监会的意见。光大银行光大银行A股发行股发行结构初步安排结构初步安排第七节第七节第七节第七节 组建承销团及发行结构设计组建承销团及发行结构设计组建承销团及发行结构设计组建承销团及发行结构设计54第八节第

96、八节第八节第八节 销售方案设计销售方案设计销售方案设计销售方案设计1、促销战略、过程及团队分工、促销战略、过程及团队分工促销的战略促销的战略促销的设计应该有助于实现光大银行希望的定位，使发行的需求和定价最大化促销过程及促销过程及团队分工团队分工投资银行部/资本市场部团队资本市场部/研究部/销售部团队资本市场部/投资银行部/销售部团队资本市场部/投资银行部/销售部团队准备文件、完善股票主题故事询价与确定价格区间路演(含网上路演)、网下展开投标、网上资金申购定价、网下网上配售为完善股票主题故事提出建议确定主要买点，发现投资者可能存在的顾虑并构思解答开发一个能够提高投资者兴趣的主题确保与其他股票存在

97、一定区别公布招股意向书提供研究报告公司管理层与主承销商分析师分别会见合格询价对象通过对机构最近参与中国股票发行项目的情况及其当前的投资态度的深入了解，发现可发挥关键作用的投资者组织安排演示会与针对主要机构投资者的一对一会议在询价完成后宣布初步价格区间营造需求势头，推敲超额认购水平在初步价格范围内征订机构投资者订单投资者的定金要100%打入主承销商的收款帐户通过网上路演接触广大公众中小投资者定价既要最大程度实现筹资，又要保证后市稳定向机构投资者分配要根据其认购规模适用相同的比例通过证交所系统分配给网上投资者552、项目启动前的培训工作、项目启动前的培训工作分析师教育研究分析师演示会参与者光大银行

98、高层管理团队主承销商研究分析员目的向研究分析员简要介绍光大银行的股票主题故事，有助于他们为光大银行撰写交易前研究报告研究分析员再根据交易前的研究成果向投资者进行交易前投资者辅导程序主承销商帮助起草研究分析员演示材料以及详细的问题清单（包括投资主题、行业与业务概览、重组、运营与财务业绩等题目）光大银行管理团队届时将向参加的研究分析员进行演示介绍，并在演示说明结束后回答与会者可能提出的问题研究分析员将根据管理层提供的信息与律师提供的交易前研究指导起草交易前研究报告参与者主承销商销售人员目的向销售人员详细介绍光大银行的股票主题故事，有助于他们向投资者推介光大银行程序向销售人员传阅销售备忘录并进行电话

99、沟通为机构销售队伍准备详细的内部销售文件研究分析员提供客观的信息资料销售备忘录的主要内容包括：主要投资主题与销售卖点以及光大银行独特之处、投资者顾虑与回应、公司财务信息、估值、可比公司数据、研究人士估计值概论参与者主承销商分析师、各类机构投资者目的就光大银行的股票故事教育潜在机构投资者；了解投资者的顾虑程序由主承销商的银行业分析师主持历时三天的机构投资者教育销售队伍继续跟踪：收集投资者对包括估值和主要促销主题等关键问题的反馈找到主要投资者，开始形成对价格的意见为路演安排有针对性的一对一会议及小规模投资者午餐会销售队伍教育投资者教育第八节第八节第八节第八节 销售方案设计销售方案设计销售方案设计销

100、售方案设计563、锁定潜在投资者及销售重点、锁定潜在投资者及销售重点n机构投资者应当是发行时锁定的主要目标机构投资者应当是发行时锁定的主要目标机构投资者在股票发行项目中已成为重要的买方。证监会公布的233家合格的首次公开发行询价机构都是一流的投资者，应优先锁定；此外，新设立的基金资金充裕、建仓欲望强烈，也是重点锁定对象。 国际投资者通过QFII渠道对境内股市的需求将有高速的增长，目前QFII的总额度也调高至300亿美元。n目前，个人投资者在目前，个人投资者在A股市场仍占有重要地位股市场仍占有重要地位 个人投资者对参与新股发行非常积极，为创造需求和后市流动性做出重要贡献基金公司证 券公司信托公司

101、财务公司保险公司A股市场境内个人投资者境内机构投资者合格境外投资者(QFII)个人投资者开户数1.08亿机构投资者开户数45万A股流通市值持有结构基金其他第八节第八节第八节第八节 销售方案设计销售方案设计销售方案设计销售方案设计573、锁定潜在投资者及销售重点（续）、锁定潜在投资者及销售重点（续）华夏银行流通股东名称流通比例(%)南方稳健成长贰号证券投资基金4.13南方稳健成长证券投资基金3.52光大保德信量化核心证券投资3.22南方绩优成长股票型证券投资基金2.56华夏红利混合型开放式证券投资基金2.55嘉实服务增值行业证券投资基金1.94华宝兴业行业精选股票型证券投资基金1.84南方成份精

102、选股票型证券投资基金1.78嘉实稳健开放式证券投资基金1.63全国社保基金一零六组合1.60 招商银行流通股东名称流通比例(%)香港中央结算（代理人）有限公司98.72 H股南方成份精选股票型证券投资基金1.57南方绩优成长股票型证券投资基金1.50 长城品牌优选股票型证券投资基金1.37华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF）1.33景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金1.23南方稳健成长贰号证券投资基金1.05易方达50指数证券投资基金1.00 银华核心价值优选股票型证券投资基金0.96融通新蓝筹证券投资基金0.89n光大银行境内可比公司的主要机构投资者会对银行业和光大银行的商业模式有深入地

103、了解，对银行类公司有更强的投资意愿，会对光大银行的公开发行有浓厚兴趣，是优先锁定的目标。截至2007年9月30日注：除特殊标注外，均为A股持有比例对与光大银行类似上市银行表现出浓厚兴趣的机构投资者举例对与光大银行类似上市银行表现出浓厚兴趣的机构投资者举例第八节第八节第八节第八节 销售方案设计销售方案设计销售方案设计销售方案设计584、主要投资者的市场推介方式简介、主要投资者的市场推介方式简介n总体研究定价能力较强，关注较为长期的投资价值，但内部投资决策的机制不同，各类机构投资理念存在差异n按目前对询价对象构成的要求来看，基金对定价结果影响程度最高询价对象询价对象询价对象包括符合中国证监会规定条

104、件的六类共233家机构投资者：63家证券公司、58家证券投资基金公司、39家信托投资公司、13家保险机构投资者和32家合格境外机构投资者主要投资者类型主要投资者类型投资偏好投资偏好n分析师预路演n管理层预路演n正式路演推介形式推介形式其他机构投资者其他机构投资者未被纳入询价对象范围的其他机构投资者，按目前的规定只能参与网上现金申购n研究能力较弱，大部分机构参与申购的动力源于新股发行上市带来的一、二级市场之间的价差收益n正式路演n网上路演n媒体宣传中小投资者中小投资者按目前的规定只能参与网上现金申购n最易受市场短期波动的影响，其判断和定价能力主要受舆论和市场气氛的引导n网上路演n媒体宣传第八节第

105、八节第八节第八节 销售方案设计销售方案设计销售方案设计销售方案设计595、精心策划市场推广计划，营造需求、精心策划市场推广计划，营造需求n精心打造股票故事，使投资者兴趣和需求都达到最高水平n通过媒体公告，网上路演等方式向中小投资者进行促销n选择具有广泛营业部网络的承销团成员参与发行项目以进一步挖掘中小投资者需求n精心组织和策划经验丰富的主讲分析师通过1对1或集体会议的形式召开投资者研讨会n首次公开发行路演团队在各地会见买方投资者，向他们宣传股票故事，说服机构购买首次公开发行的股票光大银行光大银行A股股IPO市场推广营销的特别计划市场推广营销的特别计划不仅仅是推销股票：不仅仅是推销股票：我们认为

106、光大银行的金融产品与服务推广计划应该与A股IPO发行密切配合，通过金融产品与服务营销赢得广大投资者对光大银行股票的认可；借助A股发行深入推广金融产品与服务。更加广泛的营销队伍：更加广泛的营销队伍：银行与其他企业不同，光大银行的营业网点遍布全国，很多分支机构与众多股市资金提供者保持的密切的联系。我们认为可以选择北京、上海、深圳、广州等重点区域的分行部分有关人员加入市场推广营销队伍，为光大银行A股发行创造更加强劲的需求。中投证券拥有遍布全国的近百家营业网点，上千名经纪业务与市场推广人员，与不计其数的广大个人投资者和大型机构投资者保持着密切的联系。我们很高兴能够在光大银行A股市场推广营造需求过程中发

107、挥自身独特的作用！第八节第八节第八节第八节 销售方案设计销售方案设计销售方案设计销售方案设计60预路演预路演/询价（询价（3-5天）天）路演路演/簿记簿记 （2-4天）天）定价定价即初步询价，分析师和管理层通过预路演推介引导投资者报价、收集投资者申购意向；基于询价结果确定发行价格区间。公告发行价格区间；投资者网下累计投标询价；在网下薄记的最后一天进行网上发行，网上投资者按价格区间上限缴款申购。根据薄记结果，召开定价会议；确定最终发行价格，保证合理的超额认购倍率，预留后市股价上涨区间。通过设计完美的路演推介执行过程实现最佳效果通过设计完美的路演推介执行过程实现最佳效果簿记需求确定最终发行价格区间

108、上限区间下限发行前的准备工作发行前的准备工作跟踪资本市场走势，选择最优发行窗口；准备路演推介材料：投资价值分析报告、路演Q&A、PPT演讲稿、Video宣传片等；法定信息披露文件准备：招股意向书、发行公告、定价公告等；组建承销团，确定承销发行方案；聘请财经公关公司，协助公司组织路演、处理媒体公关；投资价值研究报告、发行承销方案等报证监会批准/备案。第九节第九节第九节第九节 路演推介方案路演推介方案路演推介方案路演推介方案1、路演推介流程安排示意、路演推介流程安排示意612、路演推介路线建议、路演推介路线建议国内A股路演推介的时间较短，一般为3-5天，为了在较短的时间内覆盖更多的投资者；在预路演

109、时一般管理层路演推介团队分为红蓝两队，分别由董事长和行长带队。此外，主承销商的分析师团队一般提前管理层团队一至半天开始分析师路演工作，以便收集投资者的反馈，为管理层团队路演做好充分准备。示意性路演行程安排日期分析师队伍红队蓝队T-6日京沪粤三地京沪粤三地上海深圳京沪粤三地上海广州京沪粤三地北京北京确定价格发行区间正式路演/网上路演T定价注：日期均为工作日，不包括节假日，T为定价日北京上海广州深圳光大银行管理层路演红队行程光大银行管理层路演蓝队行程中投证券及其他保荐机构分析师预路演主要城市第九节第九节第九节第九节 路演推介方案路演推介方案路演推介方案路演推介方案623、路演的要点、路演的要点路演

110、的要点路演的要点When什么时间举行路演n首次公开发行定价前n路演通常为2-3个工作日Where路演的地点n北京、上海、广州、深圳n网上路演（面对所有投资者，重点是服务众多的无法参加现场路演的中小投资者）Who谁参加路演n公司管理团队（董事长、行长、财务负责人和董秘）n保荐机构（2人左右）n投资方：机构的研究分析员和投资组合经理，这些机构可能成为首次公开发行股票的最终购买者What路演中有哪些活动n首次公开发行路演团队在各地会见买方投资者，说服机构购买首次公开发行的股票n一对一会议，由管理层介绍发行相关情况并回答投资者关心的问题n在集体报告会上，管理层向中小型投资者介绍发行相关情况第九节第九节

111、第九节第九节 路演推介方案路演推介方案路演推介方案路演推介方案634、路演推介会类型与流程、路演推介会类型与流程路演目标路演目标推介目标：询价对象n在证券业协会报备的六类机构投资者，包括：证券公司、基金公司、信托公司、保险机构投资者、财务公司和QFIIn以一对一和一对多推介会形式为主n提升投资者对公司投资价值的认可程度，促使其反馈理想的报价区间n促进投资者参与网上、网下申购，保证获得理想的超额认购，为后市表现打下良好基础n除了产品推销外，路演更是向市场展示发展远景与战略、未来收益与管理层能力的过程路演推介内容路演推介内容n展示发行人的整体实力和发展战略n介绍发行人目前财务状况和未来投融资的计划

112、n帮助投资者形成对未来盈利状况的合理预期n市场互动，了解投资者购买意愿和数量、掌握市场对发行价格的判断n帮助发行人制定合理的价格区间，保证发行的成功路演推介流程路演推介流程推介目标：机构投资者n询价对象与一般机构投资者通过正式路演可以进一步了解发行人n尽可能争取最多的机构投资者参与申购n采取一对多推介会形式推介目标：所有投资者n网上路演主要针对中小投资者，是多数投资者与公司高管对话的唯一途径n最大程度地帮助发行人与广大的投资者接触，促进网上申购预路演-询价推介确定价格区间关键时期正式路演-销售推介定价及销售关键时期网上路演-宣传推介销售关键时期第九节第九节第九节第九节 路演推介方案路演推介方案

113、路演推介方案路演推介方案644、路演推介会类型与流程（续）、路演推介会类型与流程（续）一对一会议一对一会议n在投资者的办公地点举行的小型会议，时间为60分钟，出席者包括投资者的代表和光大银行的少数几名管理人员n主办每场一对一会议的中投证券销售团队的代表以及中投证券投资银行团队将陪同光大银行的管理层出席这些会议n演示报告时通常使用翻页材料（其中包括演示材料）n一对一报告会的程序通常是先由一名中投证券的高级代表作简单介绍，随后由公司进行20-25分钟的演示报告，最后20-25分钟是现场问答环节n尽管报告会的程序经过精心设计，但是在一对一会议中仍须保持灵活性以适应投资者的偏好集体报告会集体报告会集体

114、报告会内容时间责任方会议开始前：嘉宾签到、领资料、入座20分钟（不计入路演时间）财经公关1、主持人宣布开始，介绍来宾5分钟主承销商2、播放公司宣传片10分钟财经公关3、保荐机构做发行上市方案介绍（幻灯片）15分钟主承销商4、光大银行相关领导介绍企业情况（幻灯片）25分钟光大银行相关领导5、自由问答60分钟光大银行领导、主承销商6、主持人宣布结束，光大银行领导致谢5分钟主承销商第九节第九节第九节第九节 路演推介方案路演推介方案路演推介方案路演推介方案655、网上路演、网上路演n根据相关规定，只有证监会指定的233家询价机构可以参加路演推介会，网上路演让光大银行有机会和泛围更广的一般机构投资者互动

115、来进一步推广市场n股市的深入发展使中小投资者的投资经验不断增加，网上路演让中小投资者可以和公司的管理层互动，从而进一步营造需求，让首次发行更加成功n路演使用全新的高科技平台，有助于提高公司的企业形象n中投证券将利用其强大的销售网络及投资者服务团队协助光大银行通过网上路演方式向广大投资者全面推介光大银行的优秀故事及其强大领导团队光大银行网上路演参加人员主承销商回答问题团队一般为董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员一般为公司领导、项目负责人支持团队光大银行主要相关部门的负责人、其他支持团队人员项目组人员工作团队光大银行主要相关部门的人员项目组人员路演开始，播放光大银行宣传片，介绍

116、嘉宾光大银行领导致欢迎辞主承销商致欢迎辞网上交流互动阶段光大银行领导致答谢辞路演结束，嘉宾退场2:00-2:10 PM2:00-2:15 PM2:15-2:20 PM2:20-5:55 PM5:55-5:59 PM6:00 PM工作人员就位，路演嘉宾抵达嘉宾合影，路演准备1:30 PM1:30-1:59 PM网 上 路 演 执 行网上路演准备视频直播第九节第九节第九节第九节 路演推介方案路演推介方案路演推介方案路演推介方案66第十节第十节第十节第十节 A A股簿记定价特点及建议股簿记定价特点及建议股簿记定价特点及建议股簿记定价特点及建议n定价的重要问题是询价区间，其定价的重要问题是询价区间，其

117、中询价区间上限最为关键中询价区间上限最为关键由于一、二级市场价差较大，投资者认购新股十分踊跃，A股市场新股发行一般以询价区间上限定价。右表列示了2006年以来融资规模在150亿以上的15个大型IPO项目，其中13个都成功以询价区间上限定价。n区间的宽度适中区间的宽度适中 证监会规定询价区间宽度不得超过20%，当新股的市场认同度较高、认购踊跃时，可以考虑适当缩短询价区间的宽度。类类别别定价日期定价日期发行人发行人名称名称发行发行价格价格项目规模项目规模(亿元亿元)价格区间价格区间( (元元) )是否上是否上限定价限定价区间区间宽度宽度下限下限上限上限银银行行2007-9-17建设银行6.4558

118、1 6.15 6.45 5%2007-9-11北京银行12.50150 11.50 12.50 9%2007-4-25交通银行7.90252 7.00 7.90 13%2007-1-23兴业银行15.98160 15.00 15.98 7%2006-10-19工商银行3.12466 2.60 3.12 20%2006-6-23中国银行3.08200 3.05 3.15 3%保保险险2007-12-14中国太保30.00300 27.00 30.00 11%2007-2-12中国平安33.80389 31.80 33.80 6%2006-12-26中国人寿18.88283 18.16 18.88

119、 4%其其他他工工商商企企业业2007-12-5中海集运6.62155 6.00 6.62 10%2007-11-21中国中铁4.80224 4.00 4.80 20%2007-10-26中国石油16.70668 15.00 16.70 11%2007-9-25中国神华36.99666 34.99 36.99 6%2007-6-18中国远洋8.48151 7.60 8.48 12%2006-7-21大秦铁路4.95150 4.58 5.00 9%平均平均上限定价上限定价占占87%10%67n机构投资者反馈是硬约束机构投资者反馈是硬约束机构投资者询价反馈的详情及汇总情况将在询价结束后向证监会报备

120、，是确定价格区间的重要依据。反馈的数据中，监管机构主要参考以下四个数据：所有投资者报价上限的中值与均值所有投资者报价上限的中值与均值基金报价上限的中值与均值基金报价上限的中值与均值从以往的项目来看，价格区间的上限不得超过上述四个数据中的最高者。因此，机构投资者反馈实际上构成了发行价格区间的硬约束。因此，如何做好与询价对象的沟通和引导工作，提高他们的报价水平，将是获得理想定价的关键。示意性初步询价分析数据投资者家数区间下限区间上限投资者家数区间下限区间上限所有投资者165保险机构10平均6.15 7.14 平均6.10 7.09 中值6.00 7.22 中值5.95 7.03低端5.20 6.8

121、5 低端5.20 6.85 高端6.80 7.59 高端6.70 7.20 基金公司46证券公司18平均6.22 7.25 平均6.247.10中值6.10 7.20 中值6.137.24低端5.40 6.95 低端5.496.90高端6.80 7.45 高端6.777.58QFII22信托公司36平均6.20 7.20 平均6.22 7.16 中值6.00 7.10 中值5.95 7.23 低端5.50 6.85 低端5.30 6.98 高端6.50 7.35 高端6.60 7.48 说明：因篇幅限制，这里省去财务公司的示意第十节第十节第十节第十节 A A股簿记定价特点及建议股簿记定价特点及

122、建议股簿记定价特点及建议股簿记定价特点及建议68第十一节第十一节第十一节第十一节 媒体媒体媒体媒体宣传宣传宣传宣传、法定信息、法定信息、法定信息、法定信息披露披露披露披露及及及及上市公关活动上市公关活动上市公关活动上市公关活动1、媒体公关概述与建议、媒体公关概述与建议媒体公关包括媒体宣传、法定信息披露、发行路演和上市公关活动四部分（有关路演的内容前面已有介绍，这里不再重复）。由于发行上市阶段日程安排十分紧凑，且媒体关注度非常高，所以整个媒体公关过程不能出任何疏漏，需要发行人、主承销商、财经公关三方精心策划、紧密配合才能顺利完成。建立良好的工作机制、保持顺畅的沟通对圆满完成整套媒体公关工作十分重

123、要。媒体宣传法定信息披露我们的建议：我们的建议：n发行人成立专门的媒体公关工作组，其组织结构如右图。发行人指定具体负责人，全面负责与协调媒体宣传、法定信息披露、发行路演与上市公关活动等工作。n工作组下设路演、媒体信息与上市公关活动三个小组，每个小组应确定相应的负责人员以及配合人员，并明确工作职责。n各家中介机构为光大银行的各项媒体公关活动提供专业意见，在光大银行具体工作负责人的统一安排下，负责完成各项具体工作。媒体公关工作组路演组织策划小组媒体宣传与信息披露小组上市公关活动组692、媒体宣传、媒体宣传铺垫期铺垫期刊登意向招股书确定发行价上市引导期引导期巩固期巩固期维护期维护期对公司的主要业务与

124、产品进行宣传明确公司的定位传播公司投资亮点与价值反馈路演情况评述发行成果强调未来发展持续传递投资价值，维护二级市场股价表现形象广告形象广告n协助制定有效的广告投放计划，吸引市场的广泛关注，促进发行人整体形象的设计n建议主要考虑在业务区域内投放，拉动相关业务，达到最佳性价比媒体宣传阶段划分主要形式媒体沟通媒体沟通n配合发行人与主要财经媒体进行沟通，拟定媒体应对口径，并处理媒体垂询n新闻发布会、媒体见面会的精心策划与组织实施第十一节第十一节第十一节第十一节 媒体媒体媒体媒体宣传宣传宣传宣传、法定信息、法定信息、法定信息、法定信息披露披露披露披露及及及及上市公关活动上市公关活动上市公关活动上市公关活

125、动703、媒体选择方案、媒体选择方案 以证券类媒体为主以证券类媒体为主半官方性质更贴近证券市场负面影响要远大于正面影响配合财经媒体配合财经媒体追求报道的独特性、深入性广泛的消息来源负面报道/ 敏感报道的高发区结合网络与行情系统结合网络与行情系统覆盖面广、传播快、针对性强擅长用标题吸引眼球负面/敏感报道的主要传播渠道主要的文字宣传出口法定信息披露的主要渠道丰富的宣传出口尽量避免负面/敏感报道扩大正面报道覆盖面尽量控制负面/敏感报道的传播在传统的A股宣传媒体之外，作为一家在港台及亚太地区有着广泛影响的银行，光大银行可以考虑选择几家境外媒体进行简要报道。相关媒体的特点与对策如下：以简要正面报道为主覆

126、盖港台、亚太地区乃至全球为在华外籍人士及海外投资者提供资讯渠道扩大光大银行乃至光大集团的国际影响力吸引国际投资者的注意力境外财经媒体（可选）境外财经媒体（可选）第十一节第十一节第十一节第十一节 媒体媒体媒体媒体宣传宣传宣传宣传、法定信息、法定信息、法定信息、法定信息披露披露披露披露及及及及上市公关活动上市公关活动上市公关活动上市公关活动714、法定信息披露时间和方式建议、法定信息披露时间和方式建议日期事件A股市场公告月 日中国证监会预告披露日招股说明书的预披露公告上会日期T-7通过证监会发审会审核 T-6初步询价 刊登招股意向书及初步询价公告T-2向中国证监会报备发行价格区间 刊登网上路演公告

127、T-1网下申购簿记开始管理层网上路演刊登初步询价结果及发行价格区间公告和网下发行公告、刊登网上资金申购发行公告T+2网下申购资金退款网上发行摇号抽签保荐人向登记公司投送网下配售股份登记文件提交划款通知向证券交易所报送发行基本情况说明（传真） 刊登定价、网下发行结果及网上中签率公告T+3网上申购资金解冻向证券交易所报送发行基本情况说明（提交正式文本）划款、验资 刊登网上资金申购摇号中签结果公告T+5 刊登上市公告书中投证券团队已经为光大银行初步设计好了法定信息披露时间和方式，我们能在项目启动后，立刻与光大银行中投证券团队已经为光大银行初步设计好了法定信息披露时间和方式，我们能在项目启动后，立刻与

128、光大银行沟通确定方案，保证上市项目在最短的时间内得到完美执行沟通确定方案，保证上市项目在最短的时间内得到完美执行第十一节第十一节第十一节第十一节 媒体媒体媒体媒体宣传宣传宣传宣传、法定信息、法定信息、法定信息、法定信息披露披露披露披露及及及及上市公关活动上市公关活动上市公关活动上市公关活动725、上市公关活动设计、上市公关活动设计礼品制作上市仪式策划庆祝酒会、答谢晚宴策划、人员邀请上市公关活动主要包括上市仪式、庆祝酒会与答谢晚宴（可选）三个部分，全部都安排在上市日及其次日进行。上市公关活动主要包括上市仪式、庆祝酒会与答谢晚宴（可选）三个部分，全部都安排在上市日及其次日进行。行程非常紧凑，中投证

129、券将会协助光大银行周密策划并实施上市公关活动。行程非常紧凑，中投证券将会协助光大银行周密策划并实施上市公关活动。物流安排活动筹备公关活动实施上市仪式答谢晚宴庆祝酒会光大银行光大银行A股上市仪式安排股上市仪式安排（月月日）日） 8:40 公司领导及嘉宾抵达上海证券交易所8:50 贵宾参观交易所照片陈列回廊及礼品陈列室9:26 公司董事长与行长为股市鸣锣开市上市仪式结束第十一节第十一节第十一节第十一节 媒体媒体媒体媒体宣传宣传宣传宣传、法定信息、法定信息、法定信息、法定信息披露披露披露披露及及及及上市公关活动上市公关活动上市公关活动上市公关活动73第十二节第十二节第十二节第十二节 风险及应急方案风

130、险及应急方案风险及应急方案风险及应急方案1、发行期间主要风险及应对方案、发行期间主要风险及应对方案主要风险应对方案市场风险：相关监管部门出台利空政策、A股市场大幅波动、国际股市动荡等n通过重点加强向国内投资者推介光大银行的投资价值，引导投资者从长期投资的角度来评价市场波动及光大银行的投资价值；n在发行前利用中投证券强大的研究、销售网络及专业人员，与投资者进行有效沟通，增强投资者信心；n及时与监管机构沟通，就发行时间窗口等问题与监管机构进行沟通协商；n中投证券将充分挖掘与提炼光大银行境内上市独特的股票故事，刺激投资者需求；n与光大银行合作制作周密的发行计划，保持灵活的发行规模，必要时启动绿鞋机制

131、降低市场波动带来的冲击。特殊事件风险：如突然发生的分支行出现的违法违规问题等n光大银行内部迅速查明事件原委，并采取果断有效的处理措施；n中投证券将协助光大银行及时、全面的披露事件对公司的影响及处理的进展，避免媒体、舆论的失实报道与无端猜测，同时向市场与投资者表明光大银行的危机处理能力，争取市场信心。媒体风险：指媒体负面的报道可能引发不利于发行的风险n中投证券将与财经公关紧密合作，建立并启用媒体监测体系。媒体监测包括国内外主要主流财经及大众、网络媒体，每日提交新闻要点，确保第一时间发现负面或敏感报道；n建立顺畅的工作机制，在出现媒体危机时，在最短的时间内作出决策应对危机；n在关键时间点，通过新闻

132、通稿或向主流媒体投放较深度的文章，对整体舆论方向进行引导；n中投证券协助公司与网络媒体合作，强化传播渠道的控制；n制定有针对性的媒体投放计划和媒体宣传主题，主动引导媒体舆论。742、组建风险应急处理小组，确保应急方案的实施、组建风险应急处理小组，确保应急方案的实施领导组执行组实施组起草应急预案、监测风险并实施为确保应急方案的及时实施，我们建议，由光大银行领导及相关部门人员和主承销商共同组建专门的应急处理小组，做到对风险及时反应，将负面影响降至最低。风险处理小组机构及工作机制应急处理小组组建与相应分工小组人员组成职能领导组光大银行领导上市办领导主承销商项目负责人把握全局，决策是否启动应急方案及启

133、动何种应急方案。执行组上市办领导人主承销商项目负责人财经公关负责人及时向领导组汇报，向实施组传达信息；组织召开各项应急工作会议，讨论应急预案及安排实施工作；协调推进整体工作。实施组银行相关部门人员主承销商工作人员财经公关工作人员起草本次A股发行应急预案、提供监测体系监控风险并每日出具监控报告；发现紧急事件后第一时间汇报执行组，依据领导决策实施相关方案，并将启动应急预案后的情况及时反馈给执行组。第十二节第十二节第十二节第十二节 风险及应急方案风险及应急方案风险及应急方案风险及应急方案2006.3.26第五章第五章 强大的项目团队与服务承诺强大的项目团队与服务承诺第一节第一节项目团队成员项目团队成

134、员第二节第二节项目团队成员介绍项目团队成员介绍第三节第三节项目团队经验项目团队经验第四节第四节团队分工及服务承诺团队分工及服务承诺76第一节第一节第一节第一节 项目团队成员项目团队成员项目团队成员项目团队成员总裁项目总负责人资本市场部销售交易部研究所风险合规部项目执行团队项目执行团队项目执行团队项目执行团队项目联席协调人项目联席协调人董事长77第二节第二节第二节第二节 项目团队成员介绍项目团队成员介绍项目团队成员介绍项目团队成员介绍强大的项目团队强大的项目团队公司领导公司领导78第二节第二节第二节第二节 项目团队成员介绍项目团队成员介绍项目团队成员介绍项目团队成员介绍强大的项目团队（续）强大的

135、项目团队（续）公司领导公司领导79第二节第二节第二节第二节 项目团队成员介绍项目团队成员介绍项目团队成员介绍项目团队成员介绍强大的项目团队（续）强大的项目团队（续）投资银行部投资银行部80第二节第二节第二节第二节 项目团队成员介绍项目团队成员介绍项目团队成员介绍项目团队成员介绍强大的项目团队（续）强大的项目团队（续）投资银行部投资银行部81第二节第二节第二节第二节 项目团队成员介绍项目团队成员介绍项目团队成员介绍项目团队成员介绍强大的项目团队（续）强大的项目团队（续）投资银行部投资银行部82第二节第二节第二节第二节 项目团队成员介绍项目团队成员介绍项目团队成员介绍项目团队成员介绍强大的项目团队

136、（续）强大的项目团队（续）投资银行部投资银行部83第二节第二节第二节第二节 项目团队成员介绍项目团队成员介绍项目团队成员介绍项目团队成员介绍强大的项目团队（续强大的项目团队（续) )资本市场部资本市场部84第二节第二节第二节第二节 项目团队成员介绍项目团队成员介绍项目团队成员介绍项目团队成员介绍强大的项目团队（续）强大的项目团队（续）资本市场部资本市场部研究所研究所85第二节第二节第二节第二节 项目团队成员介绍项目团队成员介绍项目团队成员介绍项目团队成员介绍强大的项目团队（续）强大的项目团队（续）研究所研究所销售交易部销售交易部86第二节第二节第二节第二节 项目团队成员介绍项目团队成员介绍项目

137、团队成员介绍项目团队成员介绍强大的项目团队（续）强大的项目团队（续）销售交易部销售交易部风险合规部风险合规部87第三节第三节第三节第三节 项目团队经验项目团队经验项目团队经验项目团队经验中投证券投行项目团队主要来自于原南方证券，该团队拥有锐意进取中投证券投行项目团队主要来自于原南方证券，该团队拥有锐意进取的精神和良好的沟通协作能力。以这些人士为核心成员的原南方证券的精神和良好的沟通协作能力。以这些人士为核心成员的原南方证券投行团队在我国资本市场曾创造了无数的辉煌业绩，募集资金总额达投行团队在我国资本市场曾创造了无数的辉煌业绩，募集资金总额达到了人民币到了人民币977.45亿元：亿元： A股70

138、家， B股16家 企业债券23家 配售股份106家 增发股份15家在银行股的发行方面，中投证券投行项目团队以不同的角色参与了华夏银行、建设银行、兴业银行、中信银行、南京银行、北京银行等多家银行的发行上市工作，取得了完整而丰富的境内银行发行上市工作经验。华夏银行IPO海螺水泥回归A股铁道部债券兴业银行混合资本债建设银行A股发行经典案例建设银行CMBS中国建投金融债中投证券为本次光大银行公开发行A股项目组织了经验丰富、能力出众的项目执行团队：柴育文先生、贾佑龙先生具有十年以上投资银行经验，参与过华夏银行等多家境内银行发行上市工作；王承军先生、渠亮先生、俞建杰先生分别是CFA、CPA和注册律师，在各

139、自的领域均有较高的专业造诣；另外还有一批毕业于国内外著名学府，专业知识与操作技能优秀，并拥有三年以上投行从业经验的青年才俊投入本项目。此外，中投证券其它部门也将抽调骨干成员来保证光大银行此外，中投证券其它部门也将抽调骨干成员来保证光大银行A股发行的顺利进行。股发行的顺利进行。88第四节第四节第四节第四节 团队分工及服务承诺团队分工及服务承诺团队分工及服务承诺团队分工及服务承诺媒体公关及综合媒体公关及综合副总经理经 理具体负责媒体公关事宜，以及上市进程中所需处理的其他具体事务法律组法律组副总经理高级经理负责上市进程中法律合规事项的核查与处理，并撰写申报材料的对应部分银行业务组银行业务组副总经理高

140、级经理经 理 负责对银行业务进行深入研究，并撰写申报材料的相应部分内容财务组财务组副总经理高级经理经 理 负责上市进程中具体财务问题的处理与解决，并撰写申报材料的对应部分项目现场负责人项目现场负责人光大银行首次公开A股发行项目对于中投证券具有重要的战略意义，是我公司最重要的项目。中投证券郑重承诺如下：成立专门的项目领导小组，负责总体协调工作；指定现场负责人，统筹安排团队人员分工合作，保障项目按计划推进。为本项目配备一批勤勉敬业、经验丰富的专业人员组成项目工作组，自进入光大银行现场之日起，项目组人员不再承担其他项目，保证工作团队全力投入；此外，公司还将根据项目工作实际需要随时补充相关专业人员。制

141、定详细的工作计划，采取有效措施全力协助贵行在最短时间内完成发行申报材料准备、与监管部门沟通、法定信息披露、路演推介等一系列相关事宜，保证光大银行尽快完成A股公开发行工作。2006.3.26第六章第六章 延伸服务与业务合作延伸服务与业务合作第一节第一节坚实的合作基础坚实的合作基础第二节第二节广泛的合作领域广泛的合作领域90第一节第一节第一节第一节 坚实的合作基础坚实的合作基础坚实的合作基础坚实的合作基础100%100%中央汇金中央汇金光大金融光大实业中央汇金根据国务院会议精神指示，代表国家向光大银行注入资本金200亿中国建投协助光大集团重组旗下实业资产中投证券将倾力为光大银中投证券将倾力为光大银

142、行上市提供全方位承销服行上市提供全方位承销服务，并以此为契机，在其务，并以此为契机，在其它业务领域开展长期合作它业务领域开展长期合作91第二节第二节 广泛的合作领域广泛的合作领域中投证券将借助于自身坚实的客户基础、广泛布局的网络渠道以及全面的业务体系为合作伙伴实现重点业务领域的重大突破中投证券与光大银行具有很强的业务互补性，这为双方进一步合作提供了良好的基础与平台。我公司将以积极务实的态度，与光大银行开展业务合作，争取优先在以下重点业务领域取得丰硕成果：大力推进经纪业务领域第三方存管合作大力推进经纪业务领域第三方存管合作全面拓展光大银行信用卡发行、企业年金托全面拓展光大银行信用卡发行、企业年金

143、托管以及同业业务管以及同业业务建立投行业务领域的客户与利益共享机制建立投行业务领域的客户与利益共享机制开放营业网点，共同开发高端客户开放营业网点，共同开发高端客户持续提供优质资本市场服务持续提供优质资本市场服务我们非常高兴借助光大银行上市的良好契机，加强双方的了解与合作，逐步建立利益共享机制，大力推进我们在其它业务领域的合作，实现双赢。1、良好的合作平台，明确的重点合作领域、良好的合作平台，明确的重点合作领域92268%64%233%2、大力推进经纪业务领域第三方存管合作、大力推进经纪业务领域第三方存管合作第二节第二节第二节第二节 广泛的合作领域广泛的合作领域广泛的合作领域广泛的合作领域中投证

144、券在国内证券业首先推行客户交易本、外币保证金第三方存管业务，并最早实施多银行第三方存管，在开展银证合作工作方面具有丰富经验。作为国内大型券商，公司在网点分布、人员素质等方面具有明显优势，经纪业务增长迅速。截止12月末，客户数近190万户，较2006年末增幅达到63.8；客户证券保证金日均余额250亿元，较2006年日均余额75亿元增加近180亿元，增长了2.3倍。中投证券在与光大银行上市事宜沟通过程中了解到贵行客户股票交易保证金第三方存管业务起步较晚。此后，我公司高层迅速制定并实施特别营销活动计划：截至2008年1月底，我公司已为光大银行累计开户8.9万户，签约客户占我公司同期新开户数的绝大多

145、数。特别是自2008年1月下旬，受周边股市影响，众多机构看空A股市场，市场成交量萎缩，指数震荡下行，我公司顶住巨大市场压力，仍保证为光大银行日均开户增长率为6.2%。93,94618,0945,316本次活动仅仅是双方大力推进经纪业务领域合作的一个开端，中投证本次活动仅仅是双方大力推进经纪业务领域合作的一个开端，中投证券将继续加大工作力度，保证完成券将继续加大工作力度，保证完成2007-2008年为光大银行新增有效签年为光大银行新增有效签约客户不低于约客户不低于45万户的既定目标。万户的既定目标。4,4972007年11月16日至2008年2月中旬933、全面拓展光大银行信用卡发行、企业年金托

146、管以及同业业务、全面拓展光大银行信用卡发行、企业年金托管以及同业业务第二节第二节第二节第二节 广泛的合作领域广泛的合作领域广泛的合作领域广泛的合作领域n信用卡信用卡业务：中投证券拥有近百家遍布全国的营业网点，多集中在经济发达的一、二线城市，以珠三角、长三角、环渤海区域为分布核心。下辖各类人员共计5200余人，其中营业部员工1300余人，总部员工300余人，以及遍布全国的客户经理3600余人，他们大多有着良好的教育背景、丰富的实际工作经验和广泛的人脉网络。我我们承承诺保保证本公本公司司员工开工开办光大光大银行信用卡的同行信用卡的同时，通，通过遍布全国的遍布全国的营业网点和网点和庞大的大的员工工队

147、伍，全力伍，全力协助光大助光大银行行扩展展银行卡行卡业务。n企企业年金托管：年金托管：中投证券已就企业年金方案展开积极探讨和研究，并获得深圳社保局的书面批复。一旦建立企业年金，预计3年内规模相当可观。公司已决定将企业年金帐户管理人和托管人确定为光大银行，目前公司具体负责办理企业年金工作的部门已与光大银行以及深圳分支机构就年金业务展开密切合作。我我们承承诺在年金托管方面与在年金托管方面与贵行开行开展展长期合作。期合作。n同同业业务：我公司是业内首家全面实现第三方存管、资本实力雄厚的大型券商。截止2007年12月末，公司净资本达40亿，托管客户资产总额逾2000亿，客户证券保证金日均余额250亿元

148、，需要大量的证券资金清算代理、客户交易结算资金存管、资金拆借、专项贷款、银证通、集合资产管理计划资产托管等同业服务。公司承公司承诺在未来加大在在未来加大在资金清算、存款、集合理金清算、存款、集合理财等方面与等方面与贵行的合作力度，推行的合作力度，推动光大光大银行同行同业业务增增长。944、建立投行业务领域的客户与利益共享机制、建立投行业务领域的客户与利益共享机制中投证券作为植根于本土的投资银行，以锐意进取的拼搏精神以及优秀的专业能力服务于境内大量的已上市与拟上市公司。这些公司资产质量优良，信息披露严格、规范，是理想的银行业服务对象。在在为为这这些些客客户户提提供供资资本本市场服务的同时，我们会

149、优先将这些客户介绍给光大银行。市场服务的同时，我们会优先将这些客户介绍给光大银行。光大银行立志成为我国的精品商业银行，以经济发达的一、二线城市为经营重点，对全国性、集团性优质大中型客户进行综合营销，大大提升了贵行的市场份额和综合竞争实力，并积累了大量的优质客户。我公司非常高兴与贵行建立利益共享机制，借助光大银行的帮助，与这些优秀的企业建立联系，为他们提供全方位资本市场服务。对对于于光光大大银银行行介介绍绍给我公司的项目，我们承诺给予光大银行高额回报。给我公司的项目，我们承诺给予光大银行高额回报。光大银行客户群中投证券客户群中投证券光大银行第二节第二节第二节第二节 广泛的合作领域广泛的合作领域广

150、泛的合作领域广泛的合作领域955、开放营业网点，共同开发高端客户开放营业网点，共同开发高端客户中投证券近100家遍布全国的营业网点将面向光大银行全面开放，实现营业网点与光大银行对应分支机构直接对接，发挥我公司在高速网络、强大基础设施方面的优势，针对当地集团性、高质量的客户制定系列营销计划，协助光大银行开发理财产品、定制化产品，集中对高端客户进行开发。中投证券与光大银行员工大多拥有良好的教育背景、丰富的实际工作经验，双方可以在证券投资、银行卡开户、客户营销等方面展开全面的培训，为客户带来更多的金融产品知识以及更加全面的投资理财建议，让客户享受到从银行存贷到证券投资理财等全方位一站式服务，实现产品

151、交叉销售的机会，促进公司业绩的增长。中投证券拥有遍布全国的5200余名高素质工作人员，他们与境内大量的已上市或拟上市优质公司建立了稳固的客户关系，并逐步推动客户与光大银行的合作。我们承诺将发挥拥有众多优质客户的优势，帮助贵行实现信用卡业务以及理财业务方面的重大突破。中投证券在全国范围内有74家营业部、24家证券服务部以及12家营销中心光大银行在全国23个省（市区）、38个经济发达的大中城市设有30家一级分行，395家经营网点第二节第二节第二节第二节 广泛的合作领域广泛的合作领域广泛的合作领域广泛的合作领域966、持续提供优质资本市场服务持续提供优质资本市场服务第二节第二节第二节第二节 广泛的合

152、作领域广泛的合作领域广泛的合作领域广泛的合作领域建设银行2007年CMBS主承销商兴业银行2006年混合资本债2006年金融债中国建投中投证券为金融企业提供持续资本市场服务案例中投证券为金融企业提供持续资本市场服务案例其中，兴业银行混合资本债为国内首支混合资本债，建设银行CMBS为国内首支银行商业地产资产证券化（目前正在运作）。中投证券是一家经验丰富的综合类大型国有证券公司，非常希望能有机会为光大银行首次公开发行A股提供服务。若能如愿，这将成为我司重要的里程碑事件，我们将调动全公司的力量为贵行提供优质服务。中投证券继承了原南方证券的优良业务，成立两年多来已经积累了比较丰富的为商业银行提供持续资

153、本市场服务的经验与能力。中投证券希望能以贵行首次公开发行A股为契机，继续深化双方在第三方存管等业务领域合作，并在今后能够为光大银行提供持续的优质资本市场服务。2006.3.26第七章第七章 参与境内银行发行上市的经验介绍参与境内银行发行上市的经验介绍98第七章第七章第七章第七章 参与境内银行发行上市的经验介绍参与境内银行发行上市的经验介绍参与境内银行发行上市的经验介绍参与境内银行发行上市的经验介绍角色项目名称项目性质主承销商华夏银行IPO副主承销商兴业银行IPO财务顾问建设银行IPO分销商中信银行IPO南京银行IPO北京银行IPOn中投证券投行项目团队主要来自于原南方证券，其中有多名成员作为主

154、承销商项目团队的一员，参与了华夏银行IPO项目；n2007年，中投证券参与了建设银行首次公开发行A股的项目。在项目实施的过程中，中投证券项目团队的专业能力与敬业精神，得到了各方的一致好评；n另外，中投证券又以不同的角色参与了多家境内银行的发行上市工作，具体如右表所示。目前，中投证券已经拥有完整而丰富的境内银行发行上市方面的经验；n在银行上市项目的流程管理、组织与进度控制、与相关政府部门的沟通、材料制作与申报、银行业研究与发行定价、上市推广与销售等方面，中投证券积累了大量的经验，储备了一批具有相关经验的优秀人才。我们相信，凭借在境内银行发行上市方面积累的丰富经验与储备的优秀人才，中投证券完全能够

155、确保光我们相信，凭借在境内银行发行上市方面积累的丰富经验与储备的优秀人才，中投证券完全能够确保光大银行上市项目完美的执行！大银行上市项目完美的执行！中投证券投行团队参与的境内银中投证券投行团队参与的境内银行发行上市项目行发行上市项目2006.3.26第八章第八章 我们对光大银行的认识我们对光大银行的认识第一节第一节充满机遇的中国银行业充满机遇的中国银行业第二节第二节极具创新能力的精品银行极具创新能力的精品银行第三节第三节历史包袱沉重的股份制银行历史包袱沉重的股份制银行第四节第四节前景光明的现代化银行前景光明的现代化银行100第一节第一节第一节第一节 充满机遇的中国银行业充满机遇的中国银行业充满

156、机遇的中国银行业充满机遇的中国银行业1、GDP保持高速增长、企业盈利能力持续增强保持高速增长、企业盈利能力持续增强中国GDP增长迅速，自2003年以来中国GDP一直保持10%以上的增长，远高于同期世界平均GDP的增长速度。国际经验表明，宏观经济高速增长将为商业银行提供快速发展的历史性机遇。未来几年，中国经济发展预期依然良好，为中国银行业的快速发展提供了难得的宏观经济环境。近年来我国企业的盈利能力不断增强，这一方面使得企业因为自身发展需要对银行贷款的总体需求快速上升；另一方面也提高了银行资金的使用效率，降低了银行的经营风险，增强银行的盈利能力。我国宏观经济高速稳定发展、企业盈利能力不断增强，我国

157、宏观经济高速稳定发展、企业盈利能力不断增强，为光大银行提供了难得的良好发展机遇。为光大银行提供了难得的良好发展机遇。1012、城市化进程持续推进，提供更多机会、城市化进程持续推进，提供更多机会伴随着工业化与现代化进程的推进，我国城市化进程也不断推进。受城市化加快影响，自2002年以来我国城镇人口一直保持2.5%以上的增长率，但农村人口却出现了长期负增长现象。同时我们发现：城镇居民的可支配收入的绝对值和相对增长速度都远高于农村居民。全国性股份制商业银行（四大行除外）的营业网点主要分布在大中城市，机制相对灵活、创新能力较强，它们无疑将成为我国城市化进程不断推进、城镇居民收入水平持续增长的最大受益者

158、。我国城市化进程不断推进、城镇居民收入水平持续增我国城市化进程不断推进、城镇居民收入水平持续增长，光大银行将成为这一趋势的最大受益者之一。长，光大银行将成为这一趋势的最大受益者之一。第一节第一节第一节第一节 充满机遇的中国银行业充满机遇的中国银行业充满机遇的中国银行业充满机遇的中国银行业102第二节第二节第二节第二节 极具创新能力的精品银行极具创新能力的精品银行极具创新能力的精品银行极具创新能力的精品银行光大银行立足于自身特色，集中力量开拓大中城市，尤其是沿海经济发达地区城市的业务。在环渤海湾、长三角、珠三角设立的网点数合计占到了总网点数的63.29%。上述经济发达地区是银行业机遇最多、竞争也

159、最为激烈的地区。尤其是中高端客户不管是从存量还是从未来增量角度来看都远远领先于其他地区。光大银行集中力量对这些地区进行重点布局，将会使自身在后续的竞争中获得一定的先发优势。同时光大银行重视中高端客户的战略，将有利于光大银行提高自己的资源利用效率，树立良好的品牌形象。1 1、布局大中城市，逐鹿高端市场、布局大中城市，逐鹿高端市场沿海发达地区的大中城市集中了我国最优质的经济资源沿海发达地区的大中城市集中了我国最优质的经济资源, ,光大银行集中力量发展上述地区的中、高端客户，必将光大银行集中力量发展上述地区的中、高端客户，必将获得丰厚的回报。获得丰厚的回报。全国环渤海区域长三角区域珠三角区域其它数量

160、3951047769145占比100%26. 33%19.49%17.47%36.71%光大银行营业网点分布光大银行营业网点分布网上银行电话银行自助银行支持与补充支持与补充103第二节第二节第二节第二节 极具创新能力的精品银行极具创新能力的精品银行极具创新能力的精品银行极具创新能力的精品银行光大银行持续推进管理创新、制度创新、业务创新、服务创新。在创新业务方面获得了良好的成绩，赢得了市场和客户的广泛认可。2007年承销短期融资券31家，发行44期，发行家数和发行期数均居市场第一。2、创新业务同业领先，获得广泛认可、创新业务同业领先，获得广泛认可光大银行的创新能力获得了广泛的认可，已经光大银行的

161、创新能力获得了广泛的认可，已经在相应领域树立了良好的品牌形象。在相应领域树立了良好的品牌形象。2007年“银关保”累计担保缴税金额90亿元，占市场份额的40%，位居同业第一位。2007年代理中央财政直接支付1217亿元，代理中央财政授权支付111亿元，代理中央财政非税收入158亿元，整体业务量居同业第一位。光大银行创新业务成绩光大银行创新业务成绩首批获得劳动和社会保障部颁发的企业年金基金账户管理人和托管人资格，成为同时拥有这两项业务资格的四家商业银行之一。光大银行创新业务屡获殊荣光大银行创新业务屡获殊荣年度最具创新银行（年度最具创新银行（2006、2007）百姓最认可理财产品（百姓最认可理财产

162、品（2006）年度理财产品（年度理财产品（2006）年度最佳理财银行（年度最佳理财银行（2007）104第三节第三节第三节第三节 历史包袱沉重的股份制银行历史包袱沉重的股份制银行历史包袱沉重的股份制银行历史包袱沉重的股份制银行1、接收原中国投资银行、背上沉重包袱、接收原中国投资银行、背上沉重包袱光大银行成立于1992年，是国内第一家国有控股并有国际金融组织参股的全国性股份制商业银行。在1999年接收原中国投资银行后，光大银行的经营规模曾仅次于工、农、中、建、交，成为第六大银行。但接收当时濒临破产的原中国投资银行（被接收时，不良贷款近300亿，不良贷款率近70%） ，给光大银行的财务状况造成了非

163、常不利的影响。接收后，光大银行不良贷款率从14%骤升到36.8%。接收原中国投资银行造成的资产质量下降、财务状况恶化使得光大银行在拓展业务、扩大经营规模方面受到了重重限制。针对资本不足采取的限制性措施针对资本不足采取的限制性措施接到银监会监管意见书的二个月内，制定切实可行的资本补充计划要求商业银行限制资产增长速度要求商业银行降低风险资产的规模要求商业银行限制固定资产购置要求商业银行限制分配红利和其他收入严格审批或限制商业银行增设新机构、开办新业务银行风险监管核心指标银行风险监管核心指标不良资产率小于等于4%不良贷款率小于等于5%资产损失准备充足率大于100%资本充足率大于等于8%核心资本充足率

164、大于等于4%商业银行资本充足率不足8%将会面临严格的监管措施，会在业务开展、扩大经营规模等方面受到诸多限制。沉重的历史包袱限制光大银行近年来的发展。沉重的历史包袱限制光大银行近年来的发展。105第三节第三节第三节第三节 历史包袱沉重的股份制银行历史包袱沉重的股份制银行历史包袱沉重的股份制银行历史包袱沉重的股份制银行2、沉重历史包袱下的稳健发展、沉重历史包袱下的稳健发展虽然因资本不足，光大银行的发展在诸多方面受到了限制，但光大银行还是在广大员工的共同努力下，取得了相当不错的业绩。资产质量方面，接收投资银行后一度高达36.8%的不良贷款率平稳下降，07年底已经达到了4.46%的水平；拨备覆盖率则上

165、升到了97.6%的水平。资产规模与盈利能力稳健增长，在诸多创新业务领域取得了可喜成绩（详见上页分析）。光大银行各阶段不良贷款率（光大银行各阶段不良贷款率（% %）注：图中接收指光大银行接收投资银行光大银行近三年经营状况光大银行近三年经营状况近年来面对种种限制，光大银行保持了稳健发展，近年来面对种种限制，光大银行保持了稳健发展，在众多创新业务领域同业领先，足以体现光大银行在众多创新业务领域同业领先，足以体现光大银行全体员工的聪明才干。注资上市后的光大银行必将全体员工的聪明才干。注资上市后的光大银行必将迎来崭新的春天。迎来崭新的春天。106第四节第四节第四节第四节 前景光明的现代化银行前景光明的现

166、代化银行前景光明的现代化银行前景光明的现代化银行汇金公司光大集团光大控股其他股东70.88%7.03%6.23%15.86%光大银行经验丰富的高管团队经验丰富的高管团队 郭友行长郭友行长 唐双宁董事长唐双宁董事长南京明监事长南京明监事长金融业从业经历中国投资公司（新加坡）总经理人行外资金融机构管理司副司长中国光大银行副行长光大控股行政总裁金融业从业经历人行信贷管理司司长人行货币金银局局长人行银行监管一司司长中国银监会会副主席、党委委员金融业从业经历人行银行二司副司长、司长中国银监会银行监管二部主任中央汇金投资公司董事总经理1、国家大力支持、高管经验丰富、国家大力支持、高管经验丰富根据国务院安排

167、，2007年8月汇金公司出资200亿元人民币入股光大银行。光大银行成为目前唯一一家获得了汇金公司注资的同类银行,充分体现了国家对光大银行的重视。除了国家的大力支持，光大银行还有其他同类股份制商业银行难以媲美的高管团队。由原银监会副主席唐双宁先生出任光大银行董事长，体现了国家推动光大集团、光大银行改革的决心。光大银行的管理团队大多有着数十年的金融业从业经历，全部是业界精英。在他们的带领下光大银行将会象它的名字一样前途光明。107第四节第四节第四节第四节 前景光明的现代化银行前景光明的现代化银行前景光明的现代化银行前景光明的现代化银行2 2、金融控股名至实归、金融控股名至实归光大金融控股光大银行光

168、大证券光大控股保德信基金永明保险2007年8月，光大集团实质上获得了目前国内的第一张金融控股集团牌照。目前光大集团旗下拥有银行、证券、保险、基金等门类齐全的金融资产，已具备了金融控股集团的基本架构。近年来金融混业经营已经成为金融业的国际潮流。在目前我国金融混业经营政策还不明朗的背景下，依靠中央的大力支持，光大集团率先试点金融控股集团经营模式，赢得了先发优势。正在形成中的光大金融控股集团在同业中赢得了先发优势，强大的金融集团背景会使光大银行的未来拥有诸正在形成中的光大金融控股集团在同业中赢得了先发优势，强大的金融集团背景会使光大银行的未来拥有诸多优势！多优势！2006.3.26第九章第九章 可能

169、存在的利益冲突事项自查声明可能存在的利益冲突事项自查声明109第九章第九章第九章第九章 可能存在的利益冲突事项自查声明可能存在的利益冲突事项自查声明可能存在的利益冲突事项自查声明可能存在的利益冲突事项自查声明中投证券严格遵守中国证监会的有关规定和职业操守，履行了必要的核查程序。经核查，我们有充分理由相信“中投证券作为光大银行的保荐人（主承销商）不存在任何可能影响保荐发行工作或发行人商业利益中投证券作为光大银行的保荐人（主承销商）不存在任何可能影响保荐发行工作或发行人商业利益的事项的事项”。这些事项包括但不限于：不存在根据相关制度规定，因投资、股权关系或其他利害关系而不得担任光大银行保荐人（主承

170、销商）的相关事项。不存在因资源投入不足而可能影响光大银行A股IPO进程的相关事项，光大银行IPO项目是我公司最为重视的投资银行项目，将会调动全公司的资源全力保证光大银行IPO项目的圆满成功。不存在同时为与光大银行有商业竞争关系的企业或机构提供中介服务而可能泄露光大银行商业秘密的相关事项。中国建银投资证券有限责任公司 2008年2月2006.3.26第十章第十章 实施本项目需要光大银行配合事项说明实施本项目需要光大银行配合事项说明111第十章第十章第十章第十章 实施本项目需要光大银行配合事项说明实施本项目需要光大银行配合事项说明实施本项目需要光大银行配合事项说明实施本项目需要光大银行配合事项说明

171、n在操作类似于光大银行上市这样的大项目中，中投证券积累了一套自己的经验与业务做法。就本项目需要光大银行配合的事项与要求，我们建议，光大银行成立上市办公室，全面负责项目管理与具体执行，包括协调与指导各中介机构的工作、提供所需的相关信息、配合中介机构进行尽职调查、监控整个项目的进展等。n我们建议，根据工作类型的不同，上市办公室可以下设四个小组。下图为建议的上市办公室组织结构图。n更为重要的是，此结构的建立，可以保证中投证券在项目完成以后能持续性的对光大银行在一个已反复测试过的平台上进行进一步的服务与业务合作。综合与媒介公关组业务组财务组法律组光大银行上市办公室各中介机构发行后各项合作中投证券其他联

172、席主承销商财经公关律师会计师2006.3.26第十一章第十一章 项目服务报价项目服务报价113第十一章第十一章第十一章第十一章 项目服务报价项目服务报价项目服务报价项目服务报价n光大银行首次公开发行A股涉及多项费用，其中主要的费用如右表所示：n关于上述费用，以下一些问题需要光大银行进行统一安排：光大银行首次公开发行光大银行首次公开发行A股主要费用股主要费用发行承销费发行承销费会计师费用会计师费用律师费用律师费用印花税印花税其他各项发行费用其他各项发行费用l 财经公关费用l 媒体公关费用l 路演推介费用l 法定信息披露费用l 上市仪式与酒会费用l 招股说明书及申报材料制作费用l 簿记定价费用l分

173、销商费用关于上文所述的“其他各项发行费用”，我们建议由联席保荐人共同分担，从发行承销费用中支出。发行承销费比率承销费在联席主承销商之间的分配方式发行承销费的支付方式及支付时点会计师事务所、律师事务所费用金额其他各项发行费用的承担方式中投证券十分重视与光大银行的长期良好合作关系，在此我们承诺：关于本次发行承销费比率、承销费中投证券十分重视与光大银行的长期良好合作关系，在此我们承诺：关于本次发行承销费比率、承销费支付方式、承销费分配方式以及其他相关费用问题，中投证券完全遵从光大银行领导的安排！支付方式、承销费分配方式以及其他相关费用问题，中投证券完全遵从光大银行领导的安排！2006.3.26附件附

174、件附件附件：本次：本次：本次：本次A A股发行相关申报文件清单股发行相关申报文件清单股发行相关申报文件清单股发行相关申报文件清单115附件附件附件附件：本次：本次：本次：本次A A A A股发行相关申报文件清单股发行相关申报文件清单股发行相关申报文件清单股发行相关申报文件清单事项事项相关文件相关文件上市辅导备案文件上市辅导备案文件关于公司首次公开发行A股股票的辅导备案申请设立批文营业执照辅导人员名单及简历辅导计划及实施方案辅导协议基本情况备案表辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明上市辅导工作总结文件上市辅导工作总结文件对辅导工作进行调查评估的申请报告辅导工作总结报告 公司对辅导工作的评价

175、意见公司接受上市辅导的公告辅导整改建议辅导授课学习材料辅导考试答卷116附件附件附件附件：本次：本次：本次：本次A A A A股发行相关申报文件清单股发行相关申报文件清单股发行相关申报文件清单股发行相关申报文件清单事项事项编号编号内容内容备注备注发行行审核核有关当事人的联系方式第一章第一章招股说明书与发行公告招股说明书与发行公告1-1招股说明书申报稿1-2招股说明书摘要申报稿1-3发行公告发行前提供第二章第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件发行人关于本次发行的申请及授权文件2-1发行人关于本次发行的申请报告2-2发行人董事会有关本次发行的决议2-3发行人股东大会有关本次发行的决议第三章第三

176、章保荐人关于本次发行的文件保荐人关于本次发行的文件3-1发行保荐书第四章第四章会计师关于本次发行的文件会计师关于本次发行的文件4-1财务报表及审计报告4-2盈利预测报告及审核报告可选4-3内部控制鉴证报告4-4经注册会计师核验的非经常性损益明细表第五章第五章发行人律师关于本次发行的文件发行人律师关于本次发行的文件5-1法律意见书5-2律师工作报告117附件附件附件附件：本次：本次：本次：本次A A A A股发行相关申报文件清单股发行相关申报文件清单股发行相关申报文件清单股发行相关申报文件清单事项事项编号编号内容内容备注备注发行审核（续）发行审核（续）第六章第六章发行人的设立文件发行人的设立文件

177、6-1发行人的企业法人营业执照6-2发起人协议6-3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件6-4发行人公司章程草案第七章第七章关于本次发行募集资金运用的文件关于本次发行募集资金运用的文件7-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件7-2发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告如有7-3发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案如有第八章第八章与财务会计资料相关的其他文件与财务会计资料相关的其他文件8-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明8-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表8-1-2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件8-1-3主要税种纳税情况的说明及

178、注册会计师出具的意见8-1-4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明8-2成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料不适用118附件附件附件附件：本次：本次：本次：本次A A A A股发行相关申报文件清单股发行相关申报文件清单股发行相关申报文件清单股发行相关申报文件清单事项事项编号编号内容内容备注备注发行行审核（核（续）8-3成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料8-3-1最近三年原始财务报表8-3-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表8-3-3注册会计师对差异情况出具的意见8-4发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告含土地评估报告8-5发行人的历次验资报告8-6

179、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告第九章第九章其他文件其他文件9-1产权和特许经营权证书9-1-1知识产权、土地使用权等产权证书清单及发行人律师鉴证意见9-1-2特许经营权证书9-2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺9-3国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件9-4发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件9-5重要合同9-5-1重组协议119附件附件附件附件：本次：本次：本次：本次A A A A股发行相关申报文件清单股发行相关申报文件清单股发行相关申报文件清单股发行相关申报文件清

180、单事项事项编号编号内容内容备注备注发行行审核（核（续）9-5-2商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议9-5-3重大关联交易协议9-5-4其他重要商务合同9-6保荐协议和承销协议9-7发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书9-8特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见9-9其他有关文件第十章第十章定向募集公司还应提供的文件定向募集公司还应提供的文件第十一章第十一章反馈回复有关文件反馈回复有关文件2006.3.26附件附件附件附件：需需需需董事、监事、高管及发行人签署文件清单董事、监事、高管及发行人签署文件清单董事、监事、高管及发行人签署文件清单董事、监事、高管及发行人

181、签署文件清单121附件附件附件附件：需董事、监事、高管及发行人签署文件清单：需董事、监事、高管及发行人签署文件清单：需董事、监事、高管及发行人签署文件清单：需董事、监事、高管及发行人签署文件清单A A股发行上市申请文件的签署清单股发行上市申请文件的签署清单签署人签署人盖章盖章建议正式申报建议正式申报前签署份数前签署份数0-1发行人保证不影响和干扰发审委审核的承诺函光大银行公章20-2关于电子文件与书面文件一致的承诺书光大银行公章10-3与9号准则（申请文件）差异说明光大银行公章10-4与1号准则（招股书）差异说明光大银行公章11-1招股说明书（申报稿）全体董事、监事、高级管理人员光大银行公章5

182、招股意向书全体董事、监事、高级管理人员光大银行公章21-2招股说明书摘要（申报稿）光大银行公章11-3发行公告（发行前提供）光大银行公章22-1发行人关于本次发行的申请报告光大银行公章12-2发行人董事会有关本次发行的决议出席会议董事、记录员12-3发行人股东大会有关本次发行的决议出席会议董事、记录员11 1 1 1、报证监会部分、报证监会部分、报证监会部分、报证监会部分122A A股发行上市申请文件的签署清单股发行上市申请文件的签署清单签署人签署人盖章盖章建议正式申报建议正式申报前签署份数前签署份数4-1财务报表及审计报告董事长、CFO、计财部总经理、会计部总经理光大银行公章若干4-3内部控

183、制鉴证报告 行长光大银行公章44-4经注册会计师核验的非经常性损益明细表董事长、CFO、计财部总经理、会计部总经理光大银行公章46-4发行人公司章程（草案）光大银行公章18-1-3主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见董事长、CFO、计财部总经理、会计部总经理48-3-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表董事长、CFO、计财部总经理、会计部总经理49-6保荐协议和承销协议董事长或授权代表光大银行公章若干9-7发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性与完整性的承诺书 全体董事光大银行公章3注注1 1：申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章代替。：申请文件所有

184、需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章代替。 注注2 2：为在申请发行上市过程中节省时间，简便操作，招股书等有关文件，建议日期空缺。：为在申请发行上市过程中节省时间，简便操作，招股书等有关文件，建议日期空缺。1 1 1 1、报证监会部分（续）、报证监会部分（续）、报证监会部分（续）、报证监会部分（续）附件附件附件附件：需董事、监事、高管及发行人签署文件清单：需董事、监事、高管及发行人签署文件清单：需董事、监事、高管及发行人签署文件清单：需董事、监事、高管及发行人签署文件清单123A A股发行上市申请文件的签署清单股发行上市申请文件的签署清单签署人签署人盖章盖章建议正式申报建议正式

185、申报前签署份数前签署份数1 上市表格光大银行公章22 股本上市申请书光大银行公章23 发行人出具的授权书 董事长或行长光大银行公章24董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况 说明光大银行公章25 董事、监事、高级管理人员声明及承诺书全体董事、监事、高级管理人员光大银行公章26 发行人聘任的董事会秘书有关资料光大银行公章27 董事、监事、高级管理人员持股加锁申请表 董事会秘书光大银行公章28 上市公告书光大银行公章29全体董事、监事、高级管理人员对上市申请文件 真实性、准确性与完整性的承诺书全体董事、监事、高级管理人员光大银行公章22 2 2 2、报上交所部分、报上交所部分、报上交所部分、报上交所部分附件附件附件附件：需董事、监事、高管及发行人签署文件清单：需董事、监事、高管及发行人签署文件清单：需董事、监事、高管及发行人签署文件清单：需董事、监事、高管及发行人签署文件清单2006.3.26附件附件附件附件：中投证券中投证券中投证券中投证券营业执照及各类资质证明文件营业执照及各类资质证明文件营业执照及各类资质证明文件营业执照及各类资质证明文件