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1、董事会的定义及其地位董事会的定义及其地位董事会行为理论董事会行为理论总结总结定义定义董事会董事会是由公司董事组成的、对内掌管公是由公司董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构，公司事务、对外代表公司的经营决策机构，公司设董事会是由股东大会选举的，董事会设司设董事会是由股东大会选举的，董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长一人，副董事长一人。董事会董事会行为，简而言之，是指董事会如何行为，简而言之，是指董事会如何行动、如何行使其职责。行动、如何行使其职责。董事会在公司治理中的地位董事会在公司治理中的地位在公司的治理体系中在公司的治理体系中, , 董事会居于董事会居于核心地位核心
2、地位, , 董董事会是公司所有者和公司管理者的连接纽带。事会是公司所有者和公司管理者的连接纽带。董事会董事会由股东选举产生由股东选举产生, , 董事会逐渐成为完善公董事会逐渐成为完善公司治理结构、提高公司治理效率的主要途径和机司治理结构、提高公司治理效率的主要途径和机制。制。董事会特征与结构的分析董事会特征与结构的分析代理理论：经济资源的所有者是委托人：负责使用以及控代理理论：经济资源的所有者是委托人：负责使用以及控制这些资源的经理人员是代理人。制这些资源的经理人员是代理人。受代理理论影响，人们在董事会机制研究过程中，将研究受代理理论影响，人们在董事会机制研究过程中，将研究重点放在董事会结构或
3、者特征上。变量大多有：董事会规重点放在董事会结构或者特征上。变量大多有：董事会规模大小，董事会中独立董事的比例，董事会中领导权结构，模大小，董事会中独立董事的比例，董事会中领导权结构，董事会自身激励强度等董事会自身激励强度等。对上面变量的分析也对上面变量的分析也存在一些问题：存在一些问题：1 1、研究范式。、研究范式。2 2、理论基础。、理论基础。3 3、研究变量的选取。、研究变量的选取。4 4、研、研究理论及应用。究理论及应用。董事会职责定位的三种理论董事会职责定位的三种理论委托代理理论委托代理理论管家理论管家理论资源依赖理论资源依赖理论关于人的假定人之初，性本恶人之初，性本善人之初，性本善
4、董事会职责定位监督控制机制支持决策机制资源提供机制董事会特征独立董事比例高、领导体制中的两职分设内部董事对经营者的帮助更大、业绩更好，不强调两职分设董事会成员多元化对董事会行为活动的关注较低一般较低理论的不足假设过于极端，务实组织活动的复杂性，尤其忽视董事会作为公司内部最稳定组织的复杂性尚未证实关注资源的获取，而没有强调董事会内部是如何通过各种活动来利用这些资源的共同的特征董事会运作是一个“黑箱”，一个需要逐步打开的黑箱董事会行为理论董事会行为理论上述三种董事会理论，大多都是以结构性研究出发，但是随着理论的深入，人们对董事会行为理论的关注也在逐渐的深入，逐渐形成了董事会行为理论。董事会行为理论
5、认为：董事会功能应体现为两个方面：有效监督、高效决策服务。董事会行为与公司绩效的关系分析董事会行为与公司绩效的关系分析分析组别分析组别分析入手点分析入手点分析方法分析方法建议与不足建议与不足第一组董事会会议频率四种建议与不足第二组董事会会议次数和董事会重大作为（股东大会会议次数）回归分析建议第三组三种董事会成员应该具有的特质回归分析建议与不足一种观点认为, 经常会面的董事能更好地履行其职责, 保护好股东的利益。另一种观点认为, 外部董事在一起的时间是有限的, 而这些有限的时间也没有被花费在他们之间或与管理当局间进行有意义的思想交流, 因此董事会行为不是非常有效董董事事会会行行为为对对公公司司治
6、治理理的的观观点点董事会行为与经营绩效两者之董事会行为与经营绩效两者之间存在显著的内生关系间存在显著的内生关系, ,而董事而董事会行为的决定因素在内生关系会行为的决定因素在内生关系中起着重要的作用。中起着重要的作用。基础观点：基础观点：H1H1：董事会行为强度与其独立性正相关：董事会行为强度与其独立性正相关, , 董事会规模越小、外部董事越多以及两董事会规模越小、外部董事越多以及两职分离的董事会会议频率越高。职分离的董事会会议频率越高。H2 H2 ：董事会行为强度与外部董事的声誉正：董事会行为强度与外部董事的声誉正相关相关, ,外部董事的兼职数量越多年度内董事外部董事的兼职数量越多年度内董事会
7、会议频率越低。会会议频率越低。假设性检验：H3 H3 ：董事会行为强度与机构投资者持股比：董事会行为强度与机构投资者持股比例负相关例负相关, , 机构投资者的机构投资者的 持股比例越多年持股比例越多年度内的董事会会议频率越低。度内的董事会会议频率越低。H4 H4 ：董事会会议频率与公司上期经营业绩负：董事会会议频率与公司上期经营业绩负相关相关, , 与当期和后期的经营业绩正相关。与当期和后期的经营业绩正相关。H5 :H5 :董事会会议频率与公司价值具有相关性。董事会会议频率与公司价值具有相关性。本研究没有对其相关方向作出假定本研究没有对其相关方向作出假定, , 因为董因为董事会与公司价值之间的
8、联系是实证性的问题事会与公司价值之间的联系是实证性的问题。模型和变量说明模型和变量说明实证分析实证分析 ：变量的描述性统计：变量的描述性统计结论结论:1 1、越独立的董事会其行为越积极。越独立的董事会其行为越积极。2 2、董事会会议频率与内部所有权比例负相关董事会会议频率与内部所有权比例负相关, ,这这说明董事会监管和内部所有权二者在促成管理者说明董事会监管和内部所有权二者在促成管理者和股东利益一致性方面具有替代性。和股东利益一致性方面具有替代性。3 3、股权集中度与董事会会议频率显著负相关股权集中度与董事会会议频率显著负相关, ,潜潜在地说明股权制衡对董事会行为存在约束作用。在地说明股权制衡
9、对董事会行为存在约束作用。4 4、董事会董事会行为行为与平均的外部董事兼职数正相关与平均的外部董事兼职数正相关, ,5 5、机构投资者的持股比例与董事会会议频率机构投资者的持股比例与董事会会议频率负负相关。相关。多元回归分析：多元回归分析： 与预期一致与预期一致, , 外部董事兼职数与董事会外部董事兼职数与董事会行为行为正相关正相关, , 但不显著。股权集中度与董事会但不显著。股权集中度与董事会会议频率显著负相关从会议频率显著负相关从OLSOLS回归中可以发现回归中可以发现, , 公公司净资产收益率司净资产收益率与与董事会会议频率显著负相关董事会会议频率显著负相关，董事会会议频率与董事会会议频
10、率与公司市场价值公司市场价值值显著值显著负相关负相关。分组回归分析：分组回归分析： 前期经营业绩与当期董事会会议频率前期经营业绩与当期董事会会议频率显著显著负相关负相关, ,而在第二组中二者之间不而在第二组中二者之间不存在相关关系存在相关关系, ,这个结果支持这个结果支持H4,H4,即董事即董事会会议频率与公司上年度的经营绩效会会议频率与公司上年度的经营绩效负负相关相关, ,较差的前期业绩会导致当期较高较差的前期业绩会导致当期较高的董事会频率的董事会频率。结论： 上上市公司董事会对公司经营业绩的关市公司董事会对公司经营业绩的关注强于公司在证券市场上的表现注强于公司在证券市场上的表现, ,究其究
11、其原因可能在于中国证券市场的发展还原因可能在于中国证券市场的发展还不够成熟不够成熟, ,公司经营绩效与其市场表现公司经营绩效与其市场表现的相关性还不如西方成熟资本市场密的相关性还不如西方成熟资本市场密切。切。稳健性检验：稳健性检验：(篇幅所限篇幅所限, 统计结果未在文中列出统计结果未在文中列出)结论：结论： 董事会议议频率与前期公司经营绩效显董事会议议频率与前期公司经营绩效显著负相关著负相关, ,即董事会的行为是被动反应性即董事会的行为是被动反应性的的, , 而不是事前反应的措施。通过分组而不是事前反应的措施。通过分组检验样本研究还发现检验样本研究还发现, ,公司经营业绩的下公司经营业绩的下降
12、明显导致了董事会更高频率的活动降明显导致了董事会更高频率的活动, , 董事会会议频率与当期、下期公司价值董事会会议频率与当期、下期公司价值显著正相关。显著正相关。建议：建议：1、精简董事会规模精简董事会规模2、提高独立董事比例提高独立董事比例3、建立合理的董事会结构建立合理的董事会结构4、提高董事会成员的专业素质和能力提高董事会成员的专业素质和能力5、通过一定的制度安排通过一定的制度安排提提高内部董事持股比例高内部董事持股比例6、完善机构投资者制度完善机构投资者制度不足：不足：此分析方法只选择一个解释变量，不够全面和深刻。此分析方法只选择一个解释变量，不够全面和深刻。建议与不足建议与不足PS:
13、样本选择和资料来源样本选择和资料来源以以20022002年年1212月月3131日以前在深、沪证交所上市的公司为日以前在深、沪证交所上市的公司为研究研究样本样本, , 以以2002001 1- 2003- 2003年度为年度为研究区间研究区间, , 并剔除了金融类公并剔除了金融类公司和在当年主营业务收入停顿司和在当年主营业务收入停顿( (主营业务收入为主营业务收入为0)0)的公司的公司, , 共得到共得到33483348个有效样本个有效样本, , 以此检验董事会的不同行为以此检验董事会的不同行为( (主要主要是董事会会议次数是董事会会议次数) ) 对公司绩效的影响。（所使用的数据对公司绩效的影
14、响。（所使用的数据全部来自上市公司的年度报告）全部来自上市公司的年度报告）指标选择指标选择数量指标：董事会会议次数数量指标：董事会会议次数 DMT ( t) DMT ( t)作为董事会行为强作为董事会行为强度的指标；股东大会会议次数度的指标；股东大会会议次数SMT ( t)SMT ( t)作为董事会重大作为董事会重大作为的替代指标。作为的替代指标。公司绩效公司绩效方面，采用净资产收益率方面，采用净资产收益率( ( ROE)ROE)指标指标, , 考虑到我国上市公司存在盈余管理考虑到我国上市公司存在盈余管理, ,净资产收净资产收益率容易被人为操纵益率容易被人为操纵, , 单独考察每股收益单独考察
15、每股收益( EPS)( EPS)。公司。公司主营业务经营状况是公司业绩的基础部分主营业务经营状况是公司业绩的基础部分, , 为了更深入为了更深入分析公司经营活动的效果分析公司经营活动的效果, , 引入了营业毛利率引入了营业毛利率( BGP )( BGP )和和经行业调整的每股现金流量经行业调整的每股现金流量( CFPS)( CFPS)。分析分析董事会会议次数与股东大会会议次数不明董事会会议次数与股东大会会议次数不明显相关显相关。董事会行为与公司绩效的关系董事会行为与公司绩效的关系。董事会重大作为与公司绩效的关系董事会重大作为与公司绩效的关系。表1董事会和股东大会召开的年度会议次数年度年度样本数
16、样本数最小最小值值最大值最大值均值均值标准差标准差中位数中位数总样本33481347.553.207董事会200110441256,282.945200211202348.633.138200311842327.643.087总样本33480142.111.062股东大会200110440142.121.06220021120192.191.12220031184162.020.982由图由图1 1可以看出，各年度董事会的会议次数呈现上升趋势，可以看出，各年度董事会的会议次数呈现上升趋势，可以由可以由图图中中会议次数的会议次数的均值反映出来。由于非典因素均值反映出来。由于非典因素, , 200
17、32003年董事会和股东大会会议次数的均值均有所下降。年年董事会和股东大会会议次数的均值均有所下降。年度内公司之间董事会的活动频率相差较大度内公司之间董事会的活动频率相差较大, , 这说明这说明各公司各公司有较大差别有较大差别。对董事会年度会议次数的对董事会年度会议次数的频数分析表明频数分析表明, , 全部样本中全部样本中, , 董董事会会议次数与股东大会会议次数的相关系数仅为事会会议次数与股东大会会议次数的相关系数仅为0. 27, 0. 27, 即这即这说明董事会会议次数与股东大会次数相关性不明显。说明董事会会议次数与股东大会次数相关性不明显。基本假设基本假设假设假设1 1: : 公司年度业
18、绩指标与该年度内董事会的会议次数、公司年度业绩指标与该年度内董事会的会议次数、重大会议次数重大会议次数正相关。正相关。假设假设2:2: 年度主营业务收入增长率年度主营业务收入增长率dMBIdMBI、主营业务利润增长、主营业务利润增长率率dMBPdMBP与该年度内董事会的会议次数、重大会议次数与该年度内董事会的会议次数、重大会议次数正相正相关。关。假设假设3:3: 年度业绩变化与该年度内董事会的会议次数、重大年度业绩变化与该年度内董事会的会议次数、重大会议次数会议次数正相关。正相关。假设假设4 4: : 营业管理财务三项费用增长率与该年度内董事会的营业管理财务三项费用增长率与该年度内董事会的会议
19、次数、重大会议次数会议次数、重大会议次数负相关。负相关。净资产收益率净资产收益率ROE2ROE2与当年董事会会议次数在与当年董事会会议次数在5%5%水平上显著负相关；经行业调水平上显著负相关；经行业调整的每股收益与当年董事会会议次数是显著负相关的。与假设整的每股收益与当年董事会会议次数是显著负相关的。与假设1 1不符。不符。20022002年调整的每股收益，年调整的每股收益，20032003年净资产收益率、行业调整的每股收益与当年董年净资产收益率、行业调整的每股收益与当年董事会次数显著负相关，与假设事会次数显著负相关，与假设1 1不符；不符；20032003年主营业务收入增长率在年主营业务收入
20、增长率在10%10%水平下水平下显著的，与假设显著的，与假设2 2相符，主营业务利润增长率与当年会议次数关系不显著，与相符，主营业务利润增长率与当年会议次数关系不显著，与假设假设2 2不符；不符；20022002年行业调整的每股收益增加值、每股净资产增加值、每股净年行业调整的每股收益增加值、每股净资产增加值、每股净资产增加值与当年董事会会议次数显著负相关，与假设资产增加值与当年董事会会议次数显著负相关，与假设3 3不符；三项费用增长不符；三项费用增长率与董事会会议次数正相关，与假设率与董事会会议次数正相关，与假设4 4不符。不符。回归分析结果回归分析结果公司绩效与董事会行为的分析：公司绩效与董
21、事会行为的分析：综合以上几个因素可以看出：综合以上几个因素可以看出：董事会会议对于公董事会会议对于公司业务拓展具有一定的促进作用司业务拓展具有一定的促进作用, , 但是但是, , 并不能并不能有效提高公司经营效益有效提高公司经营效益, , 并没有显示出为所有者并没有显示出为所有者创造价值的功效。创造价值的功效。相反相反, , 董事会对于公司各项费董事会对于公司各项费用控制没有发挥积极作用用控制没有发挥积极作用, , 董事会呈现出一定的董事会呈现出一定的粗放扩张的行为取向粗放扩张的行为取向。净资产收益率、营业毛利率、行业调整的每股收益、每股收益增加值与净资产收益率、营业毛利率、行业调整的每股收益
22、、每股收益增加值与当年股东大会会议次数在当年股东大会会议次数在5%5%水平上是显著正相关的，主营业务利润增长水平上是显著正相关的，主营业务利润增长率与当年股东大会会议次数在率与当年股东大会会议次数在10%10%水平上是显著正相关的，与假设相符。水平上是显著正相关的，与假设相符。每股现金净流量增加值在每股现金净流量增加值在10%10%水平上是显著负相关的，说明股东大会对水平上是显著负相关的，说明股东大会对公司现金流量改善没有作用。公司现金流量改善没有作用。回归分析结果回归分析结果公司绩效与董事会重大作为的回归检验：公司绩效与董事会重大作为的回归检验：回归结果表示：有重大作为的董事会会回归结果表示
23、：有重大作为的董事会会议次数的增加有助于改善当年业绩；股议次数的增加有助于改善当年业绩；股东大会对公司现金流量改善没有作用。东大会对公司现金流量改善没有作用。结论结论根据以上实证分析的结果根据以上实证分析的结果, , 可以得出以下结论：可以得出以下结论：1.1.公司董事会行为（董事会会议次数）与公司绩公司董事会行为（董事会会议次数）与公司绩效改善没有呈现出我们所期望的效改善没有呈现出我们所期望的显著正相关显著正相关, , 相相反在一定程度上是反在一定程度上是负相关负相关, ,但不显著但不显著，董事会会，董事会会议可能不是一个有效的指标。议可能不是一个有效的指标。2.2.董事会的重大决策（股东大
24、会会议次数）董事会的重大决策（股东大会会议次数）能够能够显著改善公司业绩显著改善公司业绩, , 这说明积极行动的董事会可这说明积极行动的董事会可以帮助改善公司业绩。以帮助改善公司业绩。建议建议根据以上的分析根据以上的分析, , 为了提高董事会对为了提高董事会对于公司治理和公司业绩提升的积极作于公司治理和公司业绩提升的积极作用用, , 本文提出以下建议本文提出以下建议: :采取措施提高董事会行为的生产性。采取措施提高董事会行为的生产性。提高公司董事会的独立性提高公司董事会的独立性, , 强化董事强化董事会对全体股东的受托义务尤为必要。会对全体股东的受托义务尤为必要。董事会成员所应具有的特质董事会
25、成员所应具有的特质提出假设提出假设假设假设1 1、董事会中非行业、非专业背景董董事会中非行业、非专业背景董事的比例与公司业绩事的比例与公司业绩负相关。负相关。假设假设2 2、董事会成员缺席会议（包括委托、董事会成员缺席会议（包括委托他们出席）比例与公司业绩他们出席）比例与公司业绩负相关。负相关。假设假设3 3、董事缺席会议对委托行使权与公、董事缺席会议对委托行使权与公司业绩司业绩相关。相关。选择样本及案例分析选择样本及案例分析利用资本收益率（利用资本收益率（ROIC)ROIC)来衡量业绩来衡量业绩ROIC=+1Knowledge+2Effort+3ConflictROIC=+1Knowledg
26、e+2Effort+3Conflict +4Size+5Outside Director+6Debt+4Size+5Outside Director+6Debt+其中，其中，knowledgeknowledge代表非行业、非专业背景董事代表非行业、非专业背景董事比例比例;effort;effort表示董事会成员缺席会议比例；表示董事会成员缺席会议比例；conflictconflict表示董事缺席会议时委托行权的比例；表示董事缺席会议时委托行权的比例；sizesize表示董事会规模；表示董事会规模；outside directoroutside director表示董表示董事中外部董事的比例；事
27、中外部董事的比例；debtdebt表示资本结构表示资本结构由表由表4 4的各变量之间的的各变量之间的PearsonPearson相关系数表明，所有的解相关系数表明，所有的解释变量与投入资本收益率之间都显著相关。释变量与投入资本收益率之间都显著相关。变量的统计变量的统计剔除董事会全勤公司剔除董事会全勤公司结论结论研究结果表明，董事会成员的能力、努力研究结果表明，董事会成员的能力、努力程度与公司业绩正相关。董事会成员之间的程度与公司业绩正相关。董事会成员之间的和谐程度与公司业绩相关和谐程度与公司业绩相关（因为（因为。从而表明。从而表明了董事会行为确实会影响公司的业绩，而且了董事会行为确实会影响公司
28、的业绩，而且这种影响比起董事会结构与特征更为直接。这种影响比起董事会结构与特征更为直接。此研究方法的不足此研究方法的不足董事会行为更多地表现为主观行动，具有董事会行为更多地表现为主观行动，具有不可观测性，在模型中难以进行量化，尤其不可观测性，在模型中难以进行量化，尤其表现在董事会组织认同与和谐程度的量化上。表现在董事会组织认同与和谐程度的量化上。董事会行为是具有滞后性的，其董事会行为是具有滞后性的，其与公司（前期）绩效之间是负相关与公司（前期）绩效之间是负相关的，的，与公司的当期和后期是正相关。与公司的当期和后期是正相关。公司董事会行为（董事会会议次数）公司董事会行为（董事会会议次数）与公司绩
29、效改善没有呈现出我们所期与公司绩效改善没有呈现出我们所期望的望的显著正相关显著正相关, , 相反在一定程度上相反在一定程度上是是负相关负相关, , 但不显著但不显著，董事会会议可，董事会会议可能不是一个有效的指标。董事会的重能不是一个有效的指标。董事会的重大决策（股东大会会议次数）大决策（股东大会会议次数）能够显能够显著改善公司业绩著改善公司业绩, , 这说明积极行动的这说明积极行动的董事会可以帮助改善公司业绩董事会可以帮助改善公司业绩。董事会成员的能力、努力程度与董事会成员的能力、努力程度与公司业绩正相关。董事会成员之公司业绩正相关。董事会成员之间的和谐程度与公司业绩相关从间的和谐程度与公司业绩相关从而表明了董事会行为确实会影响而表明了董事会行为确实会影响公司的业绩，而且这种影响比起公司的业绩，而且这种影响比起董事会结构与特征更为直接。董事会结构与特征更为直接。
