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1、万方地产股份有限公司 2010 年第三季度季度报告正文 1 证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-043 万方地产股份有限公司万方地产股份有限公司 2010 年第三季度季度报告正文年第三季度季度报告正文 1 重要提示重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。 1.3 公司负责人张晖、主管会计工作负责人邓永刚及会计机构负责人(会计主管人员)李晓清声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整
2、。 2 公司基本情况公司基本情况 2.1 主要会计数据及财务指标主要会计数据及财务指标 单位：元 2010.9.30 2009.12.31 增减幅度（%） 总资产（元） 888,491,341.54674,915,741.75 31.64%归属于上市公司股东的所有者权益 （元） 149,621,904.38141,396,727.07 5.82%股本（股） 154,700,000.00154,700,000.00 0.00%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.970.91 6.59% 2010 年 7-9 月 比上年同期增减 （%）2010 年 1-9 月 比上年同期增减 （%）营业
3、总收入（元） 89,824,986.31-36.98%254,308,893.61 0.51%归属于上市公司股东的净利润（元） 2,368,715.55-68.22%8,225,177.31 -46.51%经营活动产生的现金流量净额（元） - - -3,102,176.08 -103.53%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） - - -0.02 -103.52%基本每股收益（元/股） 0.015-68.75%0.053 -46.46%稀释每股收益（元/股） 0.015-68.75%0.053 -46.46%加权平均净资产收益率（%） 1.70%-73.31%5.70% -56.65%扣除
4、非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.70%-73.31%5.90% -54.89% 非经常性损益项目 年初至报告期末金额 附注 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,492,909.57 少数股东权益影响额 182,576.91 所得税影响额 200,642.28 合计 -1,109,690.38 - 万方地产股份有限公司 2010 年第三季度季度报告正文 2 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数（户） 29,745前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有
5、无限售条件流通股的数量 种类 中国财产再保险股份有限公司传统普通保险产品 1,000,000 人民币普通股 张治德 519,521 人民币普通股 华夏富邦（上海）资产管理有限公司 502,000 人民币普通股 张海平 450,000 人民币普通股 王晨光 389,800 人民币普通股 谭文兵 353,600 人民币普通股 张健 350,000 人民币普通股 淄博万兰达纺织工业有限公司 306,341 人民币普通股 王巍 263,900 人民币普通股 日照宏达进出口有限公司 249,900 人民币普通股 3 重要事项重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因公司主要会
6、计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用 单位：元 科目科目 期末余额期末余额 年初余额年初余额 变动金额变动金额 变动幅度变动幅度% 变动原因变动原因 应收票据 100,000.00 4,690,000.00 -4,590,000.00 -97.87 应收账款 62,855,356.16 30,385,933.14 32,469,423.02 106.86 系孙公司沈阳超力钢筋有限公司收回应收票据款，同时由于其销售情况较 2009 年好转，销售额增加导致应收账款增加。 预付款项 489,722,455.81 280,248,523.02 209,473,932.79 74.7
7、5 系子公司北京天源房地产开发有限公司和香河东润房地产开发有限公司支付工程预付款，以及孙公司沈阳超力钢筋有限公司购买存货所致。 其他应收款 67,484,912.52 41,818,540.82 25,666,371.70 61.38 系子公司香河东润房地产开发有限公司支付项目保证金及工程款所致。 预收款项 81,660,092.31 141,983,171.59 -60,323,079.28 -42.49 主要系子公司北京华松房地产开发有限责任公司结转房地产销售收入导致预收账款减少。 其他应付款 376,982,605.04 127,437,720.06 249,544,884.98 195
8、.82 主要系子公司北京天源房地产开发有限公司向关联公司重庆百年同创房地产开发有限公司借款，用于支付项目工程款所致。 流动资产合计 839,681,820.19 624244854.1 215,436,966.10 34.51 资产总计 888,491,341.54 674915741.8 213,575,599.79 31.64 主要系应收账款和预付款项增加所致。 万方地产股份有限公司 2010 年第三季度季度报告正文 3 3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 3.2.1 非标意见情况非标意见情况 适用 不适用 3.2.2 公司存在
9、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用 3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用 3.2.4 其他其他 适用 不适用 一、根据公司于 2010 年 7 月 31 日披露的对外投资设立子公司的公告 ，鉴于公司拟在北京市门头沟区开展房地产开发业务，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司已在北京市门头沟区成立了控股子公司-北京万方天成房地产开发有限公司，该公司法定代表人：张晖，注册资本 5100 万元，实收资本5100 万元，经营范围为房地产开
10、发。 二、根据公司于 2010 年 7 月 31 日披露的关于购买香河东润房地产开发有限公司 70%股权的公告 ，鉴于香河东润房地产开发有限公司 （以下简称“东润房地产”） 在河北省香河县淑阳镇拥有房地产开发项目，经公司第六届董事会第二次会议审议通过， 同意公司以 700 万元的价格购买北京宽邦投资有限公司持有的东润房地产 70%股权，该部分股权已于 2010 年 8 月 18 日过户至公司名下，目前项目开发正处于进展当中。 三、根据公司于 2010 年 8 月 26 日披露的对外投资设立子公司的公告 ，为积极参与到河北省沧州市的房地产开发市场当中， 给公司寻求新的项目及土地储备， 经公司第六
11、届董事会第三次会议及公司 2010年第二次临时股东大会审议通过，公司将在河北省沧州市成立控股子公司沧州市广润房地产开发有限公司（该名称已经沧州市工商行政管理局核准） ，注册资金 3000 万元，目前该公司的工商注册手续正在办理当中。 科目科目 本期发生额本期发生额 上期发生额上期发生额 变动金额变动金额 变动幅度变动幅度% 变动原因变动原因 销售费用 3,853,395.53 2,857,954.90 995,440.63 34.83 系沈阳超力钢筋有限公司的销售额增加导致销售费用增加。 财务费用 1,539,974.70 911,542.17 628,432.53 68.94 系本年度沈阳超
12、力钢筋有限公司增加银行贷款所致。 利润总额 22,137,042.03 34,319,871.88 -12,182,829.85 -35.5 净利润 14,519,354.43 23,585,943.46 -9,066,589.03 -38.44 主要系子公司北京华松房地产开发有限责任公司本期确认房地产销售收入较上年同期减少所致。 万方地产股份有限公司 2010 年第三季度季度报告正文 4 3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 适用 不适用 一、控股股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况一、控股股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况
13、公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）在公司股权分置改革时作出了如下承诺： “公司 2008 年、2009 年、2010 年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于 0.20 元。” 否则，“万方源将向流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为 6,630,000 股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每 10 股获付 0.75 股。” “万方源所持有的公司股份自恢复上市之日起三年（36 个月）内，不上市交易或转让。如果出现需要追加对价的情况，万方源持有的公司股份自恢复上市之日起四年（48 个月）内，不上市交易或转
14、让。” 承诺履行情况： 公司 2008 年度、2009 年度经审计的全面摊薄后的每股收益分别为 0.47 元、0.24 元，未有触及向流通股东追加对价的情况发生；截至本次公告日，万方源所持公司全部售流通股仍处于限售期，万方源切实履行了限售规定，未出现违规抛售情况。 二、控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况二、控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况 为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺： “1、在恢复上市后 6 个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发
15、方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。 2、在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。 3、对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议 ，该项目无法转让和委托上市公司管理，为
16、避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。 4、如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。” 上述承诺履行情况： （一） 万方源于 2009 年 12 月 4 日向公司提出首次定向增发议案， 公司于 2009 年 12 月 12 日召开的第五届董事第二十七次会议上审议通过了 万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称“预案”） ，公司已于 2009 年 12 月 16 日在证券时报 、 中国证券报
17、、 上海证券报及巨万方地产股份有限公司 2010 年第三季度季度报告正文 5 潮资讯网上公告了公司董事会审议的相关决议等文件，并在同日的证券时报上披露了万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案全文，万方源已按期履行了有关向上市公司提出首次定向增发议案的承诺。 自预案公告后，万方源与中国长城资产管理公司、湖南广晟地产控股有限公司等合作方积极推进本次重大资产重组的相关资产的准备工作，现将进展情况公告如下： 1、本次拟注入的由中国长城资产管理公司持有 100%股权的辽宁成源置业有限公司已于 2010 年 2 月9 日完成增资扩股，该公司注册资本已由原来的 120,000,000 元增加至
18、327,181,700 元。为定向增发做好了基础准备。 2、根据预案 ，为竞拍在北京顺义区平各庄 675 亩土地一级开发项目中约 200 亩的土地使用权，万方源于 2010 年 1 月对重庆百年同创房地产开发有限公司 （以下简称“重庆百创”） 增资 100,000,000 元，为竞拍做好了准备工作。该地块原计划于 2010 年 1 月完成并进入“招拍挂”程序，但因受 2009 年底以来国家对房地产行业宏观调控的影响，顺义区政府至今尚未将该地块进入“招拍挂”程序，因此，该项资产的准备工作未能如期完成。 3、根据预案 、 万方源与湖南广晟地产控股有限公司（以下简称“湖南广晟”）签订的合作框架协议及
19、公司与湖南广晟签订的关于万方地产首次定向增发的框架协议 ，万方源将依法收购湖南楚盛园置业发展有限公司 （以下简称“楚盛园”） 10%的股权并以该股权资产参与公司的本次定向增发。 上述 10%股权收购事宜已经南方联合产权交易中心挂牌交易，万方源已于 2010 年 4 月 2 日成功摘牌，并于 2010年 5 月 17 日与湖南广晟签订了产权交易合同 ，但目前股权过户手续尚未办理完毕。因此，该项资产的准备工作尚未完成。 4、根据预案 ，万方源本次拟注入的重庆“米兰天空商业楼”项目已完成与合作方的结算工作，目前已完成了大部分面积的产权过户手续，预计将于近期完成全部面积的产权过户工作。 5、根据预案及
20、广东省广晟资产经营有限公司出具的关于解除楚盛园土地使用权抵押担保的承诺书 ，该公司已将楚盛园于 2008 年 2 月 25 日与中国建设银行股份有限公司广州芳村支行签定的最高额抵押合同解除，楚盛园不再承担担保责任，相关土地解押手续已于 2010 年 5 月 10 日办理完毕。 6、根据预案及万方投资控股（集团）有限公司关于解除重庆百创土地抵押担保的承诺书 ，该公司已于 2010 年 4 月 26 日办理了重庆北部新区金山城市广场 B06、B07、B08 号 1-1 号土地使用权的抵押担保的解除手续。 鉴于上述 2、3、4 项所涉及相关资产权属确定未达到增发预案的要求，因此本次定向增发的资产准备
21、工作尚未全部完成， 与此相关的审计评估工作也尚未开展， 因此公司未能在 2010 年 6 月 16 日前发布召开股东大会的通知。公司将继续加快推进相关准备工作，在准备工作完成后，将进行审计、评估工作，并根据审计评估的结果制订详细的定向增发方案。其后公司将再次召开董事会，审议该定向增发方案及相关审计、评估、盈利预测报告，审议通过后，将一并公告披露重大资产重组报告书、法律意见书及审计、评估和盈利预测报告书等，并同时发布召开股东大会通知。 万方地产股份有限公司 2010 年第三季度季度报告正文 6 （二）经重庆百创第五届第六次股东会决议同意，将重庆百创委托给公司管理，并授权万方源为股东代表签署协议。
22、万方源已于 2009 年 8 月 6 日与公司签订了委托经营管理协议书 ，约定自 2009 年 8 月10 日起至重庆百创通过定向增发的方式成为公司的控股子公司为止的期间， 由公司行使对重庆百创的全部管理、经营、决策等事宜。万方源按每年 104 万元的标准向公司支付委托管理费，管理期不满一年的，按一年支付委托管理费。 （三）截至本次公告日，万方源及其关联企业未从事除已公告项目以外的房地产开发业务，也未从事除“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”以外的一级开发业务。 三、控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况三、控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况
23、 万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺： “本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。” 截至本次公告日，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。 四、控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺
24、履行情况。四、控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。 根据万方源与公司于 2008 年 8 月 1 日签订的关于解决中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司原大股东违规担保的协议约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有67.5 万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时做了公告。 截至本次公告日，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的
25、警示及原因说明预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 3.5 其他需说明的重大事项其他需说明的重大事项 3.5.1 证券投资情况证券投资情况 适用 不适用 3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2010 年 08 月 20 日 公司 电话沟通 投资者 询问公司定向增发进展 2010 年 08 月 26 日 公司 电话沟通 投资者 询问公司成立子公司的情况 万方地产股份有限公司 2010 年第三季度季度报告正文 7 3.6 衍生品投资情况衍生品投资情况 适用 不适用 3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用
