重组与尽职调查课件

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1、 企业重组与尽职调查 王景江王景江中国注册会计师中国注册会计师 北京托众管理咨询公司总经理北京托众管理咨询公司总经理北京同道兴会计师事务所合伙人北京同道兴会计师事务所合伙人财务执行力培训网首席培训师财务执行力培训网首席培训师原国际永道会计公司高级顾问原国际永道会计公司高级顾问国资委职业经理中心高级培训师国资委职业经理中心高级培训师国家会计学院客座教授国家会计学院客座教授清华大学、北京大学客座教授清华大学、北京大学客座教授北大纵横、时代光华高级培训师北大纵横、时代光华高级培训师企业重组与尽职调查企业重组与尽职调查 企业重组与尽职调查王景江教授 著名财税和管理咨询专家、职业培训师、中国注册会著名财

2、税和管理咨询专家、职业培训师、中国注册会计师；北京托众管理咨询有限公司总经理、首席财务咨询顾计师；北京托众管理咨询有限公司总经理、首席财务咨询顾问，北京同道兴会计师事务所合伙人。我国最早加盟国际会问，北京同道兴会计师事务所合伙人。我国最早加盟国际会计公司从事管理咨询的专家之一计公司从事管理咨询的专家之一 ，具有，具有2020多年的管理实践、多年的管理实践、教学研究、职业培训、企业审计和管理咨询背景。教学研究、职业培训、企业审计和管理咨询背景。 现任国家会计学院、清华大学、北京大学、人民大学、现任国家会计学院、清华大学、北京大学、人民大学、中央财大、中山大学客座教授，中国企业管理协会、中国总中央

3、财大、中山大学客座教授，中国企业管理协会、中国总会计师协会、中国能源协会、中国房地产协会、中国工商管会计师协会、中国能源协会、中国房地产协会、中国工商管理培训中心、国资委职业经理研究中心、财政部科研所特聘理培训中心、国资委职业经理研究中心、财政部科研所特聘培训师，中国财税培训网、纳税人俱乐部、财务人之家、北培训师，中国财税培训网、纳税人俱乐部、财务人之家、北大纵横、时代光华、正略钧策、华夏基石、和君、智联招聘大纵横、时代光华、正略钧策、华夏基石、和君、智联招聘和盛景网联（清华紫光培训中心）等机构特聘培训师，十几和盛景网联（清华紫光培训中心）等机构特聘培训师，十几家企事业单位常年高级财税顾问。家

4、企事业单位常年高级财税顾问。 曾任国际永道会计公司高级咨询顾问和北京信永中和会曾任国际永道会计公司高级咨询顾问和北京信永中和会计师事务所高级管理咨询经理，国家经贸委培训中心客座教计师事务所高级管理咨询经理，国家经贸委培训中心客座教授，普华永道、德勤国际会计公司客座教授，北京注册会计授，普华永道、德勤国际会计公司客座教授，北京注册会计师协会考试委员会委员和客座教授。师协会考试委员会委员和客座教授。 为中国上百家上市公司和大型企事业单位提供审计、财为中国上百家上市公司和大型企事业单位提供审计、财税和管理咨询，为数百家单位（外资、国企、民企、国家机税和管理咨询，为数百家单位（外资、国企、民企、国家机

5、关和事业单位）提供内部培训服务，在全国上百场高级财税关和事业单位）提供内部培训服务，在全国上百场高级财税研讨会上演讲。研讨会上演讲。 企业重组与尽职调查第一、企业重组及其效应第一、企业重组及其效应 企业重组与尽职调查1.1.企业重组及其主要方式企业重组及其主要方式 企业重组是针对企业产权关系和其他债务、企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资资、管理结构所展开的企业的改组、整顿与、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合整合的过程，以此从整体上和的过程，以此从整体上和战略战略上改善企业经营管上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的理状况，强化企业在市场上的竞争能力竞争能力，推进企，推进企业创新

6、。业创新。 企业重组是指企业以资本保值增值为目标企业重组是指企业以资本保值增值为目标 ，运用，运用各种重组各种重组方式方式 ，优化，优化企业产权结构企业产权结构、业、业务结构、资产结构、务结构、资产结构、负债结构负债结构等，以充分利用现等，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。有资源，实现资源优化配置。 企业重组与尽职调查 企业重组：以融资为基础，以产权、业务、企业重组：以融资为基础，以产权、业务、资产、并购、分立、债务、破产等为重组形式，资产、并购、分立、债务、破产等为重组形式，以兼并收购为核心，以资本增值为目的。以兼并收购为核心，以资本增值为目的。 企业重组分类：企业重组分类： 资本扩张重

7、组：兼并、资本扩张重组：兼并、收购收购、上市上市、合资合资 资本收缩重组：资本收缩重组：资产剥离资产剥离或或资产出售资产出售、公司公司分分、分拆上市分拆上市、股票回购股票回购。 资本重整方式包括：资本重整方式包括：改组改制改组改制、股权置换股权置换或或资产资产置换置换、国有股减持国有股减持、管理层收购管理层收购( (MBOMBO) )。 企业重组与尽职调查产业发展初创阶段初创阶段规模化规模化集聚集聚平衡和联盟平衡和联盟产产业业集集中中度度发展时间发展时间市场完全市场完全分散，集分散，集中度低。中度低。规模越来越规模越来越重要，产业重要，产业领导者开始领导者开始进行产业整进行产业整合。合。成功企

8、业扩展成功企业扩展核心业务，出核心业务，出售或关闭附属售或关闭附属部门，加强竞部门，加强竞争。争。少数几个企业少数几个企业处于统治地位，处于统治地位，产业集中度很产业集中度很高，大公司与高，大公司与巨头建立联盟。巨头建立联盟。2.2.企业快速发展的规律企业快速发展的规律 企业重组与尽职调查 速速 度度 成成 长（长（ 规规 模、模、 技技 术术 创创 新、新、 多多 元元 化化 ）成本控制管理 创 新技术 创 新 经 营 创 新初始投资初始投资增资扩股增资扩股 再融再融 资资 并并 购购 重重 组组内部管理型发展战略外部交易型发展战略增长策略 企业重组与尽职调查内部发展内部发展并购并购战略联盟

9、战略联盟应应具具备备条条件件技术技术高高低低 中或低中或低资金资金高高中或高中或高中中市场市场高高低低中中管理管理低低高高中中可产可产生优生优势势/ /劣劣势势进入速度进入速度低低高高中中对抗程度对抗程度高高低低中中文化冲突文化冲突低低高高中中外取资源外取资源低低高高中中失败率失败率44%44%53.4-74%53.4-74%50.3%50.3%增长途径 企业重组与尽职调查3.3.企业重组与并购的效应企业重组与并购的效应追求集中追求集中和垄断和垄断追求协同追求协同效应效应追求财务利益追求财务利益股票投机股票投机获利获利管理层的管理层的个人抱负个人抱负 企业重组与尽职调查效率位差效率位差协同结果

10、协同结果效率低效率低效率高效率高管理效率管理效率B B企业管理效企业管理效率低率低A A企业管理效企业管理效率高率高A A向向B B输出管理输出管理规模经济规模经济生产规模小，生产规模小，无规模经济无规模经济生产规模大，生产规模大，有规模经济有规模经济适度的生产规适度的生产规模模范围经济范围经济只生产一种产只生产一种产品和劳务的成品和劳务的成本比较高本比较高同时生产经营同时生产经营多种相关产品多种相关产品和劳务单项成和劳务单项成本比较低本比较低合理的经营范合理的经营范围和产品系列围和产品系列投资效率投资效率只在一个产业只在一个产业投资风险较大投资风险较大多角化投资能多角化投资能有效分散风险有效

11、分散风险多元化经营多元化经营 企业重组与尽职调查第二、重组方式及其优化第二、重组方式及其优化 企业重组与尽职调查 1.1.企业产权重组及其优化企业产权重组及其优化 产权重组是指以企业财产所有权为基础产权重组是指以企业财产所有权为基础的一切权利的变动与重组。它既可以是终极的一切权利的变动与重组。它既可以是终极所有权所有权( (出资者所有权出资者所有权) )的转让，也可以是经的转让，也可以是经营使用权的让渡；产权转让的对象既可以是营使用权的让渡；产权转让的对象既可以是整体产权，也可以是部分产权。整体产权，也可以是部分产权。 产权重组目标：明晰产权、多元化、引产权重组目标：明晰产权、多元化、引入战略

12、股东、增强资本实力、建立现代企业入战略股东、增强资本实力、建立现代企业制度等。制度等。 企业重组与尽职调查目标目标分析分析明晰产权明晰产权 解决历史的产权不清的问题解决历史的产权不清的问题股权多元化股权多元化消除股权单一带来的弊端消除股权单一带来的弊端战略性重组战略性重组吸收战略性股东入资吸收战略性股东入资增强资本增强资本增资扩股，适应发展要求增资扩股，适应发展要求现代企业制度现代企业制度 建立以法人治理为基础的现代建立以法人治理为基础的现代企业制度企业制度 企业产权重组的目标 企业重组与尽职调查p 产权界定及相关规定产权界定及相关规定p 股权结构及控制权股权结构及控制权p 战略性股东及作用战

13、略性股东及作用p 资本溢价及其计算资本溢价及其计算 企业重组与尽职调查 宏观层面的产业重组是通过现有资产存宏观层面的产业重组是通过现有资产存量在不同产业部门之间的流动、重组或相同量在不同产业部门之间的流动、重组或相同部门间集中、重组，使产业结构得以调整优部门间集中、重组，使产业结构得以调整优化，提高资本增值能力。化，提高资本增值能力。 微观层面的业务重组则主要涉及经营目微观层面的业务重组则主要涉及经营目标、发展战略和业务结构的调整。标、发展战略和业务结构的调整。 分析：赢利模式、多元化、业务结构等分析：赢利模式、多元化、业务结构等方面的分析方面的分析 2.2.企业产业和业务重组及其优化企业产业

14、和业务重组及其优化 企业重组与尽职调查赢利赢利模式模式 赢利模式赢利模式是企业在是企业在市场竞争市场竞争中逐步形成中逐步形成的企业特有的赖以的企业特有的赖以盈利盈利的商务结构及其对应的商务结构及其对应的业务结构。通俗的讲，赢利模式就是企业的业务结构。通俗的讲，赢利模式就是企业赚钱的赚钱的渠道渠道，通过怎样的模式和渠道来赚钱。，通过怎样的模式和渠道来赚钱。 如携程网的在线赢利模式，万达的地产如携程网的在线赢利模式，万达的地产订单模式，用友和金蝶的金字塔模式，好莱订单模式，用友和金蝶的金字塔模式，好莱坞的大片模式，微软的技术创新模式等等。坞的大片模式，微软的技术创新模式等等。 企业重组与尽职调查要

15、素要素关键问题关键问题客户选择客户选择为那些客户创造价值？可以从哪些客户为那些客户创造价值？可以从哪些客户获利？放弃那些客户？获利？放弃那些客户？价值获取价值获取如何为客户创造价值？如何盈利？如何为客户创造价值？如何盈利？差别化差别化/战战略控制略控制客户为何选择本企业产品？企业与竞争客户为何选择本企业产品？企业与竞争对手的差异？用哪些手段控制竞争对手对手的差异？用哪些手段控制竞争对手？业务范围业务范围向客户提供那些产品？从事那些辅助业向客户提供那些产品？从事那些辅助业务？那些业务外包或外购？务？那些业务外包或外购？采购政策采购政策如何采购？与供应商的关系？如何采购？与供应商的关系？ 企业重组

16、与尽职调查制造或设备制造或设备 产品自制或外包的结构？制造成本优势？产品自制或外包的结构？制造成本优势？采用何种设备（普通或先进）？采用何种设备（普通或先进）？资本密集度资本密集度 选择资本密集、固定成本高的生产系统，选择资本密集、固定成本高的生产系统，还是选择资本密集度较低、更灵活的生产还是选择资本密集度较低、更灵活的生产系统？系统？产品及研发产品及研发 自行开发，还是外部采购？注重工艺流程，自行开发，还是外部采购？注重工艺流程，还是注重产品？是否注意精明的选择项目还是注重产品？是否注意精明的选择项目？开发速度如何？开发速度如何？销售机制销售机制销售渠道如何选择？如何扩大销售渠道？销售渠道如

17、何选择？如何扩大销售渠道？组织结构组织结构集中管理与分散管理的选择？内部管理组集中管理与分散管理的选择？内部管理组织形式的选择？管理人员如何选聘？激励织形式的选择？管理人员如何选聘？激励制度如何？制度如何？ 企业重组与尽职调查多多元元化化经经营营风风险险多元化程度多元化程度管理风险管理风险业绩风险业绩风险 企业重组与尽职调查多元化分析第一层业务：拓展和第一层业务：拓展和保持的核心业务保持的核心业务第二层业务：第二层业务：建立新兴业务建立新兴业务第三层业务：创造有第三层业务：创造有生命力的种子业务生命力的种子业务 企业重组与尽职调查多元化投资类型多元化投资类型垂直链型垂直链型相关型相关型无关型无

18、关型裂裂变变型型同同变变型型市市场场相相关关技技术术相相关关混混合合型型财财务务型型管管理理型型 企业重组与尽职调查 法则：多元化的成功率与企业剩余资源有关；法则：多元化的成功率与企业剩余资源有关； 法则：多元化的成功率与企业进入的新行业吸法则：多元化的成功率与企业进入的新行业吸引力有关；引力有关； 法则：多元化的成功率与企业剩余资源有关与法则：多元化的成功率与企业剩余资源有关与“各元各元”之间在技术、销售、采购等方面的相关性成之间在技术、销售、采购等方面的相关性成正相关；正相关； 法则：企业以内部方式进入新行业的成功率高法则：企业以内部方式进入新行业的成功率高于以外部方式进入；于以外部方式进

19、入； 法则：企业法则：企业“与巨人同行与巨人同行”方式进入新行业的方式进入新行业的成功率高于成功率高于“孤军奋战孤军奋战”方式。方式。 企业重组与尽职调查业务结构分析第一层业务：拓展和第一层业务：拓展和保持的核心业务保持的核心业务第二层业务：第二层业务：建立新兴业务建立新兴业务第三层业务：创造有第三层业务：创造有生命力的种子业务生命力的种子业务 企业重组与尽职调查管理项目管理项目管理重点管理重点第一层面第一层面第二层面第二层面第三层面第三层面人才管理人才管理人才类型人才类型营运人才营运人才创业人才创业人才预见未来的人预见未来的人才才管理策略管理策略根据短期业绩根据短期业绩奖罚奖罚自我管理自我管

20、理/行动行动自由自由/创业机会创业机会荣誉荣誉/地位地位/发发展机会展机会业务计划业务计划侧重点侧重点创造、提高企创造、提高企业现有利润业现有利润投资建立新业投资建立新业务务判断未来的机判断未来的机会会/想到人们还想到人们还想不到的机会想不到的机会内容内容年度经营计划年度经营计划创业战略创业战略投资决定投资决定业绩管理业绩管理业绩业绩短期财务业绩、短期财务业绩、净现金流净现金流市场份额增长、市场份额增长、资金利用效率资金利用效率投资成功率投资成功率衡量标准衡量标准利润利润/成本成本/效效率率销售增长销售增长/市场市场份额增长份额增长/新客新客户开拓户开拓机会评估机会评估/项目项目各阶段目标各阶

21、段目标 企业重组与尽职调查 3.3.企业资产重组及其优化企业资产重组及其优化 资产重组是指企业在重组中，将原企业资产重组是指企业在重组中，将原企业的存量资产，经过特定的重组方式，对企业的存量资产，经过特定的重组方式，对企业资产和组织重新进行组合，以优化资产结构，资产和组织重新进行组合，以优化资产结构，激活存量资产，提高企业经济效益。激活存量资产，提高企业经济效益。 资产重组方式：剥离资产、收购资产、资产重组方式：剥离资产、收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产、破产清算等。赠资产、破产清算等。 企业重组与尽职调查资产评估 资产评估资产评估是

22、指由专门机构和人员，依是指由专门机构和人员，依据国家规定和有关资料，根据特定的目的，据国家规定和有关资料，根据特定的目的，遵循适当的原则，选择适当的价值类型，遵循适当的原则，选择适当的价值类型，按照法定的程序，运用科学的方法，对资按照法定的程序，运用科学的方法，对资产价值进行评定和估算的过程。产价值进行评定和估算的过程。 资产评估方法：资产评估方法： （1 1）市场法是指利用市场上同样或类似）市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方比分析以估测资产价值的各种评估技术方法。如现行市价法、价格指数法、

23、功能价法。如现行市价法、价格指数法、功能价值类比法等。值类比法等。 企业重组与尽职调查 （2 2）成本法是指首先估测被评估资产的重置）成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬损成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值和各种评估方法。估资产价值和各种评估方法。资产评估价值资产评估价值= =资产的重置成本资产的重置成本- -资产实体性资产实体性贬值贬值- -资产功能性贬值资产功能性贬值- -资产经济性贬值资产经济性贬值 （3 3）收益法是指通过估测被评估资产未来预）收益

24、法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法。期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法。 评估影响因素：预测收益额、贴现率和收益评估影响因素：预测收益额、贴现率和收益时间等。时间等。 企业重组与尽职调查重组方式重组方式具体内容具体内容核销核销不良资产不良资产不良资产一般为坏帐、存货不良资产一般为坏帐、存货损失、应摊未摊费用、投资损失、应摊未摊费用、投资损失等损失等剥离非经营剥离非经营性资产性资产如职工食堂、职工医院、职如职工食堂、职工医院、职工子弟学校等工子弟学校等剥离剥离辅业资产辅业资产非主营业务：如制造业或设非主营业务：如制造业或设计院办的商店、酒店等计院办的商店

25、、酒店等重组方式 企业重组与尽职调查重组方式重组方式具体内容具体内容并购并购内部成员企业之间进行并购内部成员企业之间进行并购分立分立分立为若干个公司（横向和纵分立为若干个公司（横向和纵向）向） 出售或破产出售或破产 出售资产、转让股权、破产清出售资产、转让股权、破产清算算资产置换资产置换部分或整体资产置换部分或整体资产置换 企业重组与尽职调查 债务重组是指在债务人发生财务困难的情债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。法院的裁定作出让步的事项。 债务重组目标债务重组目标: :优化资本结构，摆脱

26、财务优化资本结构，摆脱财务困境困境. . 债务重组方式债务重组方式: :以非现金资产清偿、债转以非现金资产清偿、债转股、减免债务、债务展期、债权主体转移（部股、减免债务、债务展期、债权主体转移（部分留在原单位，部分转移到改制后企业）分留在原单位，部分转移到改制后企业） 4.4.企业债务重组及优化企业债务重组及优化 企业重组与尽职调查项目项目债转股前债转股前债转股后债转股后资产总额资产总额110000110000负债总额负债总额130000100000其中：债转股其中：债转股30000股东权益股东权益2000010000其中：转增资本其中：转增资本30000资产负债率资产负债率118%91%经营

27、情况经营情况财务费用财务费用40002500税前利润税前利润+1500 企业重组与尽职调查银行银行新公司新公司破产破产公司公司以购买有效资产以购买有效资产经营所得逐年经营所得逐年还本付息还本付息申请破产，按破申请破产，按破产财产清偿顺序产财产清偿顺序清偿债权人债务清偿债权人债务以银行贷款收购有以银行贷款收购有效资产并支付现金效资产并支付现金向银行贷款用于收购向银行贷款用于收购拟破产企业有效资产拟破产企业有效资产变现资产偿还变现资产偿还部分贷款本息部分贷款本息 企业重组与尽职调查 5.5.企业并购重组及其优化企业并购重组及其优化兼并收购企企业业兼兼并并A公司BC解解散散企企业业收收购购吸收合并吸

28、收合并新设合并新设合并A公司BC收购部分或收购部分或全部股份全部股份投资关系投资关系控股合并控股合并 企业重组与尽职调查按行业与市场关系分按行业与市场关系分按并购实现的方式分按并购实现的方式分按并购是否友好分按并购是否友好分按并购融资渠道分按并购融资渠道分横向、纵向和混合型横向、纵向和混合型承担债务、现金购承担债务、现金购买和股份交易型买和股份交易型善意和敌意并购型善意和敌意并购型 杠杆和非杠杆型杠杆和非杠杆型 企业重组与尽职调查国外并购发展国外并购发展国内并购发展国内并购发展国际五次并购高潮的趋势：横国际五次并购高潮的趋势：横向并购、纵向并购、混合并购、向并购、纵向并购、混合并购、金融杠杆并

29、购、跨国并购金融杠杆并购、跨国并购我国并购的发展：行政性的关我国并购的发展：行政性的关停并转、半行政半企业的联合、停并转、半行政半企业的联合、公司化的并购、跨国并购公司化的并购、跨国并购 企业重组与尽职调查并购战略分析 企业重组与尽职调查说明：列举出自己说明：列举出自己公司的优劣势，并公司的优劣势，并从备选战略选择相从备选战略选择相匹配的模式匹配的模式优势优势S S1.1.2.2.3.3.劣势劣势W W1.1.2.2.3.3.机会机会O O1.1.2.2.3.3.SOSO进攻战略进攻战略（发挥优势，利用（发挥优势，利用机会机会) )依据：依据：WOWO竞争战略竞争战略（利用机会，克服（利用机会

30、，克服弱点弱点) )依据：依据：威胁威胁T T1.1.2.2.3.3.STST防御战略防御战略（利用优势，回避（利用优势，回避威胁威胁) )依据：依据：WTWT撤退战略撤退战略（减小弱点，回避（减小弱点，回避威胁威胁) )依据：依据： 企业重组与尽职调查 企业重组与尽职调查 规模经济指随生产能力的扩大，生产规模经济指随生产能力的扩大，生产批量相应扩大，并使单位成本下降的趋势，批量相应扩大，并使单位成本下降的趋势，即长期费用曲线呈下降趋势。即长期费用曲线呈下降趋势。 企业重组与尽职调查供应商供应商批发商批发商零售商零售商消消费费者者用用户户制制造造商商同类型企业同类型企业后向一体化后向一体化前向

31、一体化前向一体化前向一体化前向一体化水平一体化水平一体化 企业重组与尽职调查 市盈率法：市盈率法：根据目标公司的预期每年净根据目标公司的预期每年净利润乘以预期市盈率确定其价值的方法。利润乘以预期市盈率确定其价值的方法。 市盈率每股市值每股收益市盈率每股市值每股收益 目标公司股权价值：目标公司股权价值： 预期年净利润预期年净利润预期市盈率预期市盈率 目标公司定价 企业重组与尽职调查 计算程序如下：计算程序如下： （1 1）分析目标企业近几年的盈利水平；）分析目标企业近几年的盈利水平； （2 2）确定在收购公司管理目标企业的情况下，）确定在收购公司管理目标企业的情况下，影响收益和成本增加或减少的因

32、素，预测未来盈影响收益和成本增加或减少的因素，预测未来盈利水平；利水平； （3 3）选择一个标准市盈率。通常是选择在收）选择一个标准市盈率。通常是选择在收购时点与目标企业有可比性的几家上市企业的平购时点与目标企业有可比性的几家上市企业的平均市盈率或者是该企业所属行业在该时点的平均均市盈率或者是该企业所属行业在该时点的平均市盈率。市盈率。 （4 4）通过标准市盈率和维持收益进行计算，）通过标准市盈率和维持收益进行计算，从而达到对企业的估值。从而达到对企业的估值。 企业重组与尽职调查价值增值价值增值自由现金流自由现金流贴现率贴现率债务债务增长期增长期资金成本资金成本经营经营投资投资融资融资销售增长

33、销售增长利润边际利润边际所得税率所得税率营运资本投资营运资本投资固定资本投资固定资本投资股利股利股票价格收益股票价格收益乘 减自由现金流量法：自由现金流量法： 企业重组与尽职调查 目标公司股权价值预测期内自由现金流的目标公司股权价值预测期内自由现金流的现值残值有价证券债务现值残值有价证券债务 （1 1）计算自由现金流量）计算自由现金流量 息税前利润扣除税收、必要的资本支出和营息税前利润扣除税收、必要的资本支出和营运资本增加后，能够支付给所有的债权人和股东运资本增加后，能够支付给所有的债权人和股东的现金流量。其基本公式为：的现金流量。其基本公式为： 自由现金流量上年销售收入自由现金流量上年销售收

34、入（1 1销售销售增长率）增长率）销售利润率销售利润率（1 1所得税税率）所得税税率）资本支出增加额及营运资本投资增加额资本支出增加额及营运资本投资增加额 企业重组与尽职调查 （2 2）确定贴现率）确定贴现率 计算股权和债权的加权平均资本成本，并以计算股权和债权的加权平均资本成本，并以此作为贴现率此作为贴现率 股权资本成本无风险报酬风险系数平股权资本成本无风险报酬风险系数平均风险报酬均风险报酬 债权资本成本债务利率（债权资本成本债务利率（1 1所得税率所得税率) ) （3 3）计算预测期内各年的自由现金流量贴现）计算预测期内各年的自由现金流量贴现之和之和 企业重组与尽职调查 （4 4）采用永续

35、年金的方法计算期末的残值，）采用永续年金的方法计算期末的残值，并估计有价证券的市值并估计有价证券的市值 残值预测期最后一年自由现金流量加残值预测期最后一年自由现金流量加权平均资本成本率权平均资本成本率 （5 5）确定长期债务金额）确定长期债务金额 （6 6）计算目标公司股权价值）计算目标公司股权价值 企业重组与尽职调查成败关键研究 管理大师杜拉克：管理大师杜拉克： 并购方彻底考虑能为被并购方作出何种贡献并购方彻底考虑能为被并购方作出何种贡献 建立共同的核心体系（共同文化、市场、技建立共同的核心体系（共同文化、市场、技术、财务上的衔接）术、财务上的衔接） 并购方认同被并购方的产品、市场、消费者并

36、购方认同被并购方的产品、市场、消费者 在一年左右并购方能够提供高级管理人员在一年左右并购方能够提供高级管理人员 在第一年主要管理人员有实质性的升迁在第一年主要管理人员有实质性的升迁 企业重组与尽职调查 科尔尼（科尔尼（KearneyKearney）公司在）公司在1998199819991999年对全球年对全球115115个并购交易的调查表明，个并购交易的调查表明，58%58%的并购交易未能达到的并购交易未能达到最高管理层预定的价值目标。在对并购价值被破坏案最高管理层预定的价值目标。在对并购价值被破坏案例的原因调查中，被调查者认为并购不同阶段对并购例的原因调查中，被调查者认为并购不同阶段对并购失

37、败风险概率是不同的。如下图所示失败风险概率是不同的。如下图所示: : 企业重组与尽职调查47%47%20%20%14%14%4%4%10%10%35%35%并购对象并购对象估计协估计协同效应同效应确定价格确定价格 价格谈判价格谈判 激励员工激励员工 文化差异文化差异 企业重组与尽职调查失败原因失败原因成功原因成功原因目标公司管理层素质与目标公司管理层素质与文化差异文化差异85收购计划尽快落实收购计划尽快落实76没有并购后整合计划没有并购后整合计划80收购目的明确收购目的明确76缺乏对行业或目标公司缺乏对行业或目标公司了解了解45文化上的优化组合文化上的优化组合58目标公司管理层业绩差目标公司管

38、理层业绩差45目标公司管理层高度目标公司管理层高度合作合作47没有收购经验没有收购经验30了解行业和目标公司了解行业和目标公司41普华永道的调查：普华永道的调查： 企业重组与尽职调查并购操作程序 ( (一）准备阶段一）准备阶段 1.1.选择并购目标、收购时机和并购战略选择并购目标、收购时机和并购战略 2.2.聘请财务顾问聘请财务顾问 3.3.目标公司调查目标公司调查 （二）实施阶段（二）实施阶段 1.1.与目标公司谈判与目标公司谈判 2.2.确定收购价格、支付方式确定收购价格、支付方式 3.3.签订股权转让协议签订股权转让协议 4.4.报批和信息披露报批和信息披露 5.5.办理股权交割手续办理

39、股权交割手续 企业重组与尽职调查 （三）整合阶段（三）整合阶段 1.1.进驻上市公司进驻上市公司 收购方取得目标公司控制权后，召开临收购方取得目标公司控制权后，召开临时股东大会；修订公司章程；对公司董事会、时股东大会；修订公司章程；对公司董事会、监事会进行改组，成立新的董事会，任命总经监事会进行改组，成立新的董事会，任命总经理等高管人员。理等高管人员。 2.2.经营管理整合经营管理整合 包括企业文化、战略、经营、财务、人包括企业文化、战略、经营、财务、人力资源和管理制度等方面的整合。力资源和管理制度等方面的整合。 企业重组与尽职调查杠杆收购 杠杆收购的主体一般是专业的杠杆收购的主体一般是专业的

40、金融投金融投资公司资公司，投资公司收购目标企业的目的是，投资公司收购目标企业的目的是以合适的价钱买下公司，通过经营使公司以合适的价钱买下公司，通过经营使公司增值，并通过增值，并通过财务杠杆财务杠杆增加增加投资收益投资收益。 通常投资公司只出小部分的钱，通常投资公司只出小部分的钱，资金资金大部分来自大部分来自银行银行抵押借款、机构借款和发抵押借款、机构借款和发行行垃圾债券垃圾债券（高（高利率利率高风险债券），由被高风险债券），由被收购公司的资产和未来收购公司的资产和未来现金流量现金流量及收益作及收益作担保担保并用来还本付息。并用来还本付息。 企业重组与尽职调查 管理层收购管理层收购(MBO)(M

41、BO)是指：公司的是指：公司的经理经理层利用层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、权、资产资产等变化，以改变公司所有制结构。通等变化，以改变公司所有制结构。通过收购使企业的过收购使企业的经营者经营者变成了企业的所有者。变成了企业的所有者。 MBOMBO的主要投资者是的主要投资者是目标公司目标公司的经理和的经理和管理管理人员人员; MBO; MBO主要通过借贷融资来完成的主要通过借贷融资来完成的; ;通常发通常发生在拥有稳定的生在拥有稳定的现金流量现金流量的成熟行业

42、的成熟行业, , 管理层管理层必须首先进行必须首先进行债务融资债务融资，然后再用被收购企业，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。的现金流量来偿还债务。 企业重组与尽职调查恶意收购 恶意收购恶意收购指收购公司在未经目标公司董事会允指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。希望取得控制性股权，成为大股东。 反并购策略和方法：反并购策略和方法： （1 1）“白衣骑士白衣骑士”：“白衣骑士白衣骑士”是指

43、目标企是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。公司业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。优惠的条件达成善意收购。 企业重组与尽职调查 （2 2）“毒丸计划毒丸计划”：包括：包括“负债毒丸计划负债毒丸计划”和和“人人员毒丸计划员毒丸计划”两种。前者是指目标公司在收购威胁下大两种。前者是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。量增加自身负债，降低企业被收购的吸引

44、力。 “ “人员毒人员毒丸计划丸计划”是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。 （3 3）诉讼策略：寻找理由（如反垄断、信息披露不）诉讼策略：寻找理由（如反垄断、信息披露不充分、违法行为等）对并购方提起诉讼，以延缓收购时充分、违法行为等）对并购方提起诉讼，以延缓收购时间，使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购。间，使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购。

45、不论诉讼成功与否，都为目标公司争得了时间。不论诉讼成功与否，都为目标公司争得了时间。 企业重组与尽职调查 企业文化企业文化是指企业在长期的生存和发是指企业在长期的生存和发展中所形成的为企业多数成员所共同遵循展中所形成的为企业多数成员所共同遵循的基本信念、价值观和行为规范的总和。的基本信念、价值观和行为规范的总和。企业文化的核心是共同价值观。企业文化的核心是共同价值观。 恶意收购 企业重组与尽职调查 企业重组与尽职调查 企业重组与尽职调查并购后管理整合效果评估并购后管理整合效果评估 企业重组与尽职调查企业合并 合并一般涉税处理：合并一般涉税处理：1.1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业合并

46、企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。各项资产和负债的计税基础。 2.2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。处理。3.3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 合并特殊涉税处理：合并特殊涉税处理： 企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%85%，以及，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：择按以

47、下规定处理： 6.6.企业重组中的涉税处理企业重组中的涉税处理 企业重组与尽职调查1.1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。础，以被合并企业的原有计税基础确定。 2.2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。业承继。3.3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额= =被被合并企业净资产公允价值合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。末国家发行的最长期限的国债利率。4.4

48、.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 企业重组与尽职调查企业分立 分立一般涉税处理：分立一般涉税处理：1.1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。认资产转让所得或损失。2.2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。基础。3.3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。应视同被分立企业分配进行处

49、理。4.4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。其股东都应按清算进行所得税处理。5.5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 企业重组与尽职调查 分立特殊涉税处理：分立特殊涉税处理： 企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支

50、付金额不低于其交易支付总额的的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%85%，可以选择按，可以选择按以下规定处理：以下规定处理： 1.1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。以被分立企业的原有计税基础确定。 2.2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。立企业承继。 3.3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业

51、继续弥补。 企业重组与尽职调查资产置换 资产收购重组交易一般处理：资产收购重组交易一般处理： 1.1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 2.2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。价值为基础确定。 3.3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。变。 资产收购重组交易特殊处理：资产收购重组交易特殊处理： 资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的业全部资产的75%75%，且受让企业在该资产收购发生，且受

52、让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%85%，可以选择以下处理：可以选择以下处理： 1.1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。被转让资产的原有计税基础确定。 企业重组与尽职调查2.2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。让资产的原有计税基础确定。 国税函国税函【20022002】420420号文件：转让企业全部产权是号文件：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，

53、因此，整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。税的征税范围，不征收增值税。 国税函国税函【20022002】165165号文件：转让企业产权是整体号文件：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属

54、于营业税征收范围，不应征收营业税。为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。 企业重组与尽职调查第三、企业重组的尽职调查第三、企业重组的尽职调查 企业重组与尽职调查 1.1.尽职尽责调查的意义尽职尽责调查的意义 尽职尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。进行现场调查、资料分析的一系列活动。 财务财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与

55、投资有关财务状况的审阅、分析、核查等业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。专业调查。 企业重组与尽职调查尽职调查尽职调查审计审计出发出发点点根据历史财务信息分析企业可根据历史财务信息分析企业可持续财务状况和盈利能力、以交持续财务状况和盈利能力、以交易及交易目的为基础易及交易目的为基础确保历史财务信息的真实确保历史财务信息的真实与公允、以会计准则为基与公允、以会计准则为基础础工作工作范围范围财务以及其他非财务领域：企业财务以及其他非财务领域：企业运营、人力资源、业务环境等，运营、人力资源、业务环境等，评价其潜在的财务影响评价其潜在的财务影响历史财务信息历史财务信息工作工作方法方法依据

56、双方确定的原则开展尽职调依据双方确定的原则开展尽职调查，以数据分析为主；目标公司查，以数据分析为主；目标公司根据与潜在投资者的沟通结果以根据与潜在投资者的沟通结果以及自身状况判断可以提供的尽职及自身状况判断可以提供的尽职调查资料调查资料严格依据审计准则，以抽严格依据审计准则，以抽查凭证及发送寻证函等复查凭证及发送寻证函等复核性程序为主。依据准则核性程序为主。依据准则要求，客户必须向审计师要求，客户必须向审计师提供审计所需所有资料提供审计所需所有资料报告报告内容内容将所采用的分析以及分析结果写将所采用的分析以及分析结果写入财务尽职调查报告入财务尽职调查报告发表审计意见发表审计意见报告报告使用使用

57、通常仅限于收购方使用，不会披通常仅限于收购方使用，不会披露给目标公司露给目标公司广泛广泛 企业重组与尽职调查尽职调查尽职调查的的目的：目的：1、他是谁他是谁：交易对手实际控制人的底细和管理团队交易对手实际控制人的底细和管理团队2、他在做什么、他在做什么：产品或服务的类别和市场竞争力产品或服务的类别和市场竞争力3、他做得如何他做得如何：即经营数据和财务数据收集即经营数据和财务数据收集，尤其尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较及纵向、横向（同业）比较4、别人如何看别人如何看：包括银行同业和竞争对手的态度包括银行同业和竞

58、争对手的态度5、我们如何做我们如何做：在了解客户的基础上进行客户价值在了解客户的基础上进行客户价值分析分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易施，把交流变成可行的交易。 企业重组与尽职调查尽尽职职调调查查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力

59、投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查 企业重组与尽职调查 2. 2.尽职尽责调查的程序和方法尽职尽责调查的程序和方法专业人员专业人员项目立项后加入项目立项后加入项目组实施财务尽职调查项目组实施财务尽职调查拟订计划需建立在充分了拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组解投资目的和目标企业组织架构基础上织架构基础上尽职尽职调查报告必须通过复调查报告必须通过复核程序后方能提交核程序后方能提交立项立项加入项目组加入项目组拟订计划拟订计划实地调查实地调查撰写报告撰写报告内部复核内部复核提交汇报提交汇报归档管理归档管理参与投资及参与投资及整合方案设计整合方案设计 企业重组与尽职调查 （1

60、）审阅）审阅 通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。现关键及重大财务因素。 （2）分析性程序）分析性程序 对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。如趋势分析、结构分析等。 （3）访谈）访谈 对企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构及外对企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构及外部相关部门进行访谈。部相关部门进行访谈。 （4）小组内部沟通）小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也

61、是达成调查目的的方法。达成调查目的的方法。 企业重组与尽职调查独立调查独立调查如市场行业情况、竞争对手情况、供应商情况、网点分布、股价表现、市场估值等聘请的专业机构聘请的专业机构调查调查如历史财务数据的准确性、资产质量、法律状况等权威机构出具的权威机构出具的资料资料如市场数据、行业分析、监管政策等访谈访谈如公司战略、竞争优势、公司历史和未来发展等公司出具的文件公司出具的文件如未来财务数据预测、 投资计划、管理报表等独立第三方出具独立第三方出具的资料的资料如历史财务数据、内控制度、资产质量、诉讼裁决等实地考察实地考察如投资环境、员工面貌、公司文化、设备的情况、营业网点运营情况等 尽职调查方式尽职

62、调查方式 企业重组与尽职调查 3. 3.尽职尽责调查的主要内容尽职尽责调查的主要内容（一）公司基本情况（一）公司基本情况 1 1、公司设立情况、公司设立情况 2 2、历史沿革情况、历史沿革情况 3 3、公司主要股东情况、公司主要股东情况 （二）管理人员调查（二）管理人员调查 1 1、管理人员任职资格和任职情况、管理人员任职资格和任职情况 2 2、管理人员胜任能力和勤勉尽责、管理人员胜任能力和勤勉尽责 3 3、高管人员薪酬及兼职情况、高管人员薪酬及兼职情况 企业重组与尽职调查（三）业务与技术情况（三）业务与技术情况 1 1、行业情况及竞争情况、行业情况及竞争情况 2 2、采购情况、采购情况 3

63、3、生产情况、生产情况 4 4、销售情况、销售情况 5 5、核心技术和研发情况、核心技术和研发情况 （四）同业竞争与关联交易调查（四）同业竞争与关联交易调查 1 1、同业竞争情况、同业竞争情况 2 2、关联方和关联交易情况、关联方和关联交易情况 企业重组与尽职调查（五）财务状况（五）财务状况 1 1、基本财务数据分析、基本财务数据分析 2 2、财务比率分析、财务比率分析 3 3、纳税情况、纳税情况 4 4、盈利预测、盈利预测 （六）业务发展目标调查（六）业务发展目标调查 1 1、发展战略、发展战略 2 2、经营理念和经营模式、经营理念和经营模式 3 3、历年发展计划的执行和实现情况、历年发展计划的执行和实现情况 4 4、业务发展目标、业务发展目标 企业重组与尽职调查（七）融资情况分析（七）融资情况分析 （八）重要事项调查（八）重要事项调查 1 1、重大合同、重大合同 2 2、或有事项、或有事项（九）风险分析（九）风险分析 企业重组与尽职调查启蒙思想家格言： 你知道事物应该是什么样？你知道事物应该是什么样？ 说明你是一个说明你是一个聪明人！聪明人！ 你知道事物实际是什么样？你知道事物实际是什么样？ 说明你是一个说明你是一个有经验的人！有经验的人！ 你知道如何使事物变得更好？你知道如何使事物变得更好？ 说明你是一个说明你是一个有才能的人！有才能的人！