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1、丽珠集团控制权之争案分析丽珠集团控制权之争案分析小组成员：唐素云周锦孙娟周姝瑛刘学1珠集团控制权之争一丽珠集团控制权争夺的背景、手段二控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响Contents2珠集团控制权之争 2002年年 2004年年 2005年年 20121998 光大集团12.72%太太药业与东盛集团的控股权之争东盛集团转让股份给健康元集团丽珠集团控制权之争案分析丽珠集团控制权之争案分析光大集团转让股份给东盛集团3珠集团控制权之争1.医药行业整体市场背景2.并购主体的背景3.股权争夺一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段4珠集团控制权之争一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段1.医药行
2、业整体市场背景医药行业整体市场企业规模一般较小技术含量水平低内源式增长速度缓慢巨大的外在竞争压力研发水平薄弱大量的并购重组5珠集团控制权之争一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段（1）丽珠集团（2）太太药业（3）东盛科技2.并购主体的背景6珠集团控制权之争（1）丽珠集团：）丽珠集团： 主营业务主营业务：医药产品的生产、营销及科研领域产产 品品：涉及医药领域的上百个品种主要评价主要评价：我国医药行业中质地优良的上市公司，多年形成的完善的处方药销售系统和广泛的产品体系，对于股权争夺双方太太药业和东盛集团来说有着极强的吸引力。一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段2.并购主体的背景7珠集团控制权之争一、丽珠
3、集团控制权争夺的背景、手段2.并购主体的背景（1）丽珠集团：）丽珠集团：每股盈利0.005元每股盈利0.03元每股盈利0.16元1999 2000 2001净利润1.347392亿元，增长率达到385.67%8珠集团控制权之争（1）丽珠集团）丽珠集团：并购前，总股本为30603.5万股法人股6805.6万股，占总股本的22.24%流通股A股11567.2万股，占总股本的37.8%流通股B股12230.7万股，占总股本的39.96%流通股比例远大于非流通股比例，股权的高度流动性，为控制权的市场化争夺提供了可能。2001年底，丽珠集团的股东持股比例高度分散，这为上市公司的控制权争夺埋下了伏笔。一、
4、丽珠集团控制权争夺的背景、手段2.并购主体的背景9珠集团控制权之争（2）太太药业：）太太药业： 主营保健品，第二家民营企业上市公司1997年，太太药业就以2.8亿元一举收购了以生产粉针剂抗生素为主的深圳第三大药厂深圳海滨制药厂。2002年4月，太太药业耗资1.4亿元收购了健康药业（中国）有限公司100%股权，并且购买了享誉我国30年的“鹰牌”花旗参注册商标所有权。一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段2.并购主体的背景10珠集团控制权之争（3）东盛科技）东盛科技：擅长于并购，属于制药业行业，西安东盛集团借壳上市公司同仁铝业，后更名为东盛科技，随后剥离铝业资产，注入制药资产一、丽珠集团控制权争夺的背
5、景、手段2.并购主体的背景11珠集团控制权之争（1）时间）时间：2002年（2）股权争夺双方）股权争夺双方：东盛科技太太药业（3）争夺手段：）争夺手段：东盛科技采用股权托管的方式,一举取得丽珠集团12.72%的股权。太太药业使用二级市场收购A股、B股,协议收购法人股,大宗交易收购B股等多种手段,最终收购丽珠集团21.32%的股权,比竞争对手东盛科技高出8个百分点,取得了丽珠集团的控制权。一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段3.股权争夺12珠集团控制权之争时间时间事件事件1998年11月中国光大集团及其关联企业通过受让多家公司股权成为丽珠集团第一大股东，持有丽珠集团12.72%的股份2001年9月
6、珠海力士公司通过一系列受让成为丽珠集团第二大股东，持股比例为7.31%2002年3月27日 太太药业通过收购力士公司持有的丽珠集团的股权，并从二级市场购入68.37万股丽珠集团流通A股，成为丽珠集团第二大股东，持股比例为7.53%2002年4月9日太太药业及其合资子公司，通过二级市场（A、B股）增持丽珠集团5%的股份，从而其持有丽珠集团股份上升为12.53%，离第一大股东仅差0.17%的股权2002年3月26日4月9日东盛集团两次质押所持有的东盛科技股份，获取1.7亿的巨额贷款资金，并于4月11日与中国光大集团达成协议，全面托管中国光大集团手中持有的12.72%的丽珠集团股份，使东盛集团成为丽
7、珠集团的第一大股东。一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段13珠集团控制权之争时间时间事件事件2002年4月22日太太药业通过二级市场对丽珠集团股份的增持，已持有丽珠集团14.286%的股权，超过东盛集团成为公司第一大股东。2002年4月25日太太药业全资子公司天诚公司通过大宗交易的方式，从光泰公司够得其所持有的丽珠集团5.06%的股份。加上太太药业及其子公司此前持有的丽珠集团的股份，太太药业已合并持有丽珠集团发行总股本19.34%的股份，比通过托管丽珠集团股权的东盛集团高出6.62%个百分点，进一步巩固了其在丽珠集团第一大股东的地位。2002年5月9日太太药业通过协议受让珠海市力士投资有限公司拥
8、有的丽珠集团605.9428万股法人股（占公司总股本的1.98%）的股权。至此，太太药业及其控股子公司合并持有及实质控制丽珠集团6525.8639万股，占丽珠集团总股本的21.3239%，基本上已经稳坐丽珠第一大股东的交椅。一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段14珠集团控制权之争二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响 Influence！对于完善公司治理结构的影响对于企业经营的影响对于股东的影响控制权之争控制权之争15珠集团控制权之争二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响1、对完善公司治理结构的影响公司治理结构内涵影响影响公司法中公司治理结构的规定公司治理结公司治
9、理结构的变化构的变化16珠集团控制权之争（1）公司治理结构的内涵）公司治理结构的内涵狭义狭义：所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 广义：广义：通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响1、对完善公司治理结构的影响17珠集团控制权之争（2）我国公司法关于公司治理结构的规定）我国公司法关于公司治理结构的规定公司法规定公司治理结构由股东大会、董事会（包括经理）、监
10、事会三个机构组成。股东大会：由出资者组成，是公司的权利机构，决定公司的重大事项董事会：公司的经营决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责监事会：由股东和公司职工组成，是公司内部监督机构二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响18珠集团控制权之争二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响19珠集团控制权之争（3）丽珠集团公司治理结构的变化二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响年份董事人员监事人员管理管理人员人员激励激励机制机制备注备注98年易振球、董绍志、徐孝先、韩欢光、吴艳鹏、陈党林、曹文霞；无独立董事无独立董事 田农黎玉芳郑万恭杨矗黄碧然董绍志丁
11、功才吴艳鹏郑梁元陈彤黄宝光、郭景和不再担任董事职务,增补陈党林,吴艳鹏为董事；增补杨矗为监事02年朱保国、徐孝先、易振球、郭家学、顾悦悦、王小滨、张郁独立董事：独立董事：安成信、蒋健、高殿和、齐展袁国流安宁汪波王崇信邱庆丰萧思阳董绍志刘淑清王武平高级管理人员实行目标年薪制对高级管理人员实行个人绩效和公司经营效益目标完成情况挂钩，浮动发放。董事会增选四名独立董事20珠集团控制权之争（4）控制）控制权之争之争对完善公司治理完善公司治理结构的影响构的影响 二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响年份第一股东第二股东1998中国光大(集团)总公司中国光大医药有限公司2002 深圳太太药业
12、股份有限公司西安东盛集团有限公司并购后控股地位的转变、股权结构的纵向变化并购后控股地位的转变、股权结构的纵向变化21珠集团控制权之争 新的控股股东改造董事会，更换管理人员新的控股股东改造董事会，更换管理人员股东、董事会和经理层关系的再造，加强了董事会的独立性，提高了董事会的决策质量并对内部董事起到了一种制衡作用，完善了公司的治理结构。二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响（4）控制权之争对完善公司治理结构的影响）控制权之争对完善公司治理结构的影响22珠集团控制权之争二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响例如：2002年丽珠公司积极引进独立董事，完善董事会构成结构
13、，进一步推动了公司现代企业制度的建立与完善，并在2002年6月30日前按照规定在公司章程中增加了相应的独立董事制度。独立董事能充分履行职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，并出席或委托其他董事代为出席了公司2002年各次董事会及股东大会，对于公司董事、监事及高级管理人员的变更等事项均发表了独立意见。充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。23珠集团控制权之争丽珠集团与太太药业的强强联合，为集团在激烈的市场竞争中不断提高竞争力提供有力保证。太太药业入主后，通过资源全方位重组，丽珠集团开始全新的整合经营，企业快速发展。二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经
14、营及股东的影响2.对企业经营的影响24珠集团控制权之争（1）整合前，丽珠集团存在的问题整合前，丽珠集团存在的问题，如：营销管理资源浪费；整体协作能力不强；核心竞争力不足；投资过于分散，投资效益欠佳；集团对二级公司没有控制力，各地分公司各行其是集团各子公司之间互相“挖墙脚”，集团内部人事帮派林立二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响25珠集团控制权之争（2）整合后对于企业经营的影响）整合后对于企业经营的影响注入新的管理理念，管理水平不断提高对集团的组织结构和关键管理人员做了重大调整(例如聘请台湾籍职业经理人萧思阳为公司总裁)明确了集团组织架构和分工推崇部门协作、奖惩分明和充分沟通
15、的团队精神创造了留住和吸引优秀人才并人尽其用的企业文化氛围。二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响26珠集团控制权之争 大力整合核心资产，增强企业的核心竞争力。大力整合核心资产，增强企业的核心竞争力。公司将中药销售中心、生物销售中心等整合到营销公司，形成以销售公司、丽宝、丽威三支主要销售队伍为主体，按销售领域分专业推广的销售体系，结束了以往营销组织专业化分工明晰度不高、营销资源浪费的局面，大大增强了集团营销能力。针对公司年销售过亿元的大品种单一的状况，公司确定“消化道”、“心脑血管”、“抗感染和抗病毒”三大主导品种领域，紧紧围绕市场优势，在公司内部进行品种的筛选，扩大公司同一治
16、疗领域品种互补，使品种优势逐步转化为市场优势。二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响27珠集团控制权之争 营造新的利润增长点营造新的利润增长点加大了在核心产品的投资力度，如对利民药厂增资扩股2900万元，在新北江制药投资项目总投资5630万元的克拉维酸项目等2003年合成制药厂、新北江制药厂的半合成及发酵原料药生产已形成一定规模和知名度，原料药生产和销售已成为公司销售收入和利润的增长点二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响28珠集团控制权之争 整合后的丽珠集团的财务状况明显趋于好转，整合后的丽珠集团的财务状况明显趋于好转，公司的盈利能力显著增强。公司的盈利能力显
17、著增强。根据公司年报，丽珠集团销售收入增长明显，2003年一季度实现主营业务收入47212.78万元，比上年同期增加14386.39万元，增幅43.83。主营业务收入的大幅增长及成本的控制使一季度的主营业务利润也比上年同期增长了8526万元，增幅63.28二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响29珠集团控制权之争 整合后，丽珠集团的资本结构较为合理，整合后，丽珠集团的资本结构较为合理，公司高层控制风险的能力较强公司高层控制风险的能力较强 二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响年份2002年2003年2004年资产负债率39%45%46%根据上表看出，其资产负债率
18、均不超过根据上表看出，其资产负债率均不超过50%，属于稳，属于稳健战略型企业健战略型企业30珠集团控制权之争（1）对目标公司和收购公司：）对目标公司和收购公司：目标公司：目标公司：丽珠集团累积超常收益率为23.81%，流通股股东获得超常收益。收购公司：收购公司：太太药业累积超常收益率为-17.49%二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响3.对股东的影响31珠集团控制权之争对于目标公司：丽珠集团（2002.1.1-2002.7.31）二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响序号时间段交易日数平均股价（元）平均超常收益累积超常收益收购前11.1-3.29509.050
19、.00120.0606收购中23.30-4.8511.74-0.0156-0.077834.9-4.21411.79-0.0013-0.005244.22-4.25411.18-0.0356-0.142554.26-5.9410.510.03480.1390收购后65.10-7.315010.320.00530.2640总过程71.1-7.311179.920.00240.238132珠集团控制权之争根据证券交易所股票交易数据，采用市场调节法来计算丽珠集团的股票超常收益率。从表可以看出：收购事件前和收购事件后平均超常收益率和累积超常收益率均为正值，整个过程来看，累积超常收益率为23.81%，说
20、明二级市场对收购事件的反应是积极的。流通股股东能够获得超常收益。二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响33珠集团控制权之争对于收购公司：太太药业（2001.1.1-2002.7.31）二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响序号时间段交易日数平均股价（元） 平均超常收益累积超常收益收购前11.1-3.295022.52-0.00468-0.2339收购中23.30-4.8524.210.00530.026434.9-4.21925.29-0.0061-0.055144.22-4.25 325.150.00670.020354.26-5.9424.490.00890
21、.0359收购后65.10-7.31 5018.130.00630.0315总过程71.1-7.3112121.12-0.0014-0.174934珠集团控制权之争根据证券交易所股票交易数据，上表数据显示,收购事件前太太药业股票的累积超常收益率为负值。从收购所涉及的总时间段分析，收购公司股东的收益率为负值,为-17.49%。二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响35珠集团控制权之争（2）侵犯小股东知情权和交易权2002年4月15日，光大集团将其所持有丽珠集团的全部法人股托管给东盛集团。公司原定于4月16日将此事公告但是却以该重大事项涉及方之具体公告尚未按深圳证券交易所有关信息披露规则完成为由，未能及时告知广大股东，侵犯股东的知情权。公司股票4月16日继续停牌一天，无视小股东的交易权。由于股权之争各方利益集团对丽珠集团股票的大肆搜集，公司股票的市盈率已经高达60倍以上，其净资产倍率也高达4倍。造成股票二级市场的波动，损害了股东的权益。二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响36珠集团控制权之争Thanks for your listening!37珠集团控制权之争
