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1、经理人员的薪酬与激励经理人员的薪酬与激励 1本章内容本章内容o经理人员薪酬激励的基本原理o美国企业经理人员的薪酬结构o我国国有企业与上市公司的薪酬激励制度2薪酬激励的基本原理薪酬激励的基本原理3企业家和职业经理人企业家和职业经理人o企业家代表一种素质，是那些在商业活动中有眼光、有胆量、有组织能力、有社会责任感的人物o职业经理人，是伴随现代企业的诞生而出现，独立从事企业经营管理活动，以此为职业，将所经营管理企业的成功视为人生成功的专职管理人4经理人员激励的原因分析经理人员激励的原因分析o经理人员也具有经理人员也具有“个人效用函数个人效用函数”o管理才能管理才能人力资本：特殊的稀缺资源人力资本：特
2、殊的稀缺资源o水激石则鸣，人激志则宏水激石则鸣，人激志则宏o公司治理的关键问题：聘任、激励与监督公司治理的关键问题：聘任、激励与监督经理人员经理人员5人力资本的产权特征人力资本的产权特征o人力资本天然归属个人o人力资本的产权权利一旦受损，其资产可以立刻贬值或荡然无存o人力资本总是自发地寻求实现自我的市场o人力资本难以度量6激励相容的合约设计激励相容的合约设计o地主与佃农的故事o经理的投入与产出o一个简单的公式：C=f（O，X）lf-薪酬函数lO-可观察的产出水平；lX-不可控因素7地主与佃农地主与佃农地主佃农薪酬薪酬土壤气候土地产出佃农努力程度8经理人员薪酬激励的基本原则经理人员薪酬激励的基本
3、原则o市场原则o公司自身发展阶段匹配原则o与业绩挂钩原则o沟通协商原则9市场原则市场原则o步骤一：选择一批具有可比性的样本企业o步骤二：需要对样本企业经理人员的薪酬与企业效益指标做相关性分析，筛选出最能影响薪酬的关键效益指标o步骤三：根据本企业的效益指标在所有样本企业中所处的位次，来确定企业经理人员薪酬在样本企业中应处的位次10公司自身发展阶段匹配原则公司自身发展阶段匹配原则o新创立和需要转型的企业：低工资、高奖金、高期权、管理层持股o成熟阶段的企业：高工资比率、低奖金比率和期权数量11与业绩挂钩原则与业绩挂钩原则o首先要确定经理人员薪酬与哪些业绩指标挂钩o其次，要回答业绩好坏的标准是什么？谁
4、有权力评价CEO的业绩？薪酬与业绩之间应该是什么关系？o第三，如果公司利益由于CEO的责任出现巨额亏损或重大经营事故，在CEO的薪酬上应该如何体现他的责任？12美国企业经理人员的薪酬结构美国企业经理人员的薪酬结构13美国企业经理人员薪酬结构美国企业经理人员薪酬结构o基本工资：雇佣合同的关键要求，通常由竞争性的“基准比较法”来确定o年度奖金：根据年度业绩发放o经理股票期权计划（ESO）o其他薪酬，例如津贴14经理股票期权计划（经理股票期权计划（ESO）o标准的ESO：授予以CEO为首的高管人员的权利，使之能在今后10年内按签订股权确认书时的市场价格购买本公司股票的权利o实施前提：l高效率的资本市
5、场；l健全的经理人员市场；l良好的融资条件和个人信用15金融系统与实体经济金融系统与实体经济资金资金金融金融市场市场资金盈余部门资金盈余部门个人或家庭个人或家庭公司组织公司组织政府政府国外投资机构国外投资机构资金资金股票股票债券债券商业票据商业票据股票股票债券债券商业票据商业票据资金短缺部门资金短缺部门个人或家庭个人或家庭公公司组织司组织政府政府国外投资机构国外投资机构收益收益收益收益 风险风险风险风险16股票期权股票期权o期权是基本的金融衍生工具之一，可分为看涨期权和看跌期权两种基本类型o看涨期权赋予持有者（多头）在规定的时间内以约定的价格从期权出售者（空头）处购买一定数量标的资产的权利o看
6、跌期权则赋予持有者在规定的时间内以约定的价格向期权空头处出售一定数量标的资产的权利17IBM股票看涨期权多头股票看涨期权多头 期权价格：$5, 执行价格： $100, 执行时间： 2008年5月1日（欧式期权）3020100-5708090100110 120 130损益损益 ($) ($)2008/05/01的的IBM股票市价股票市价18IBM股票看涨期权空头股票看涨期权空头 期权价格：$5, 执行价格： $100, 执行时间： 2008年5月1日（欧式期权）-30-20-1005708090100110 120 130损益损益($)($)2008/05/01的的IBM股票市价股票市价19E
7、SO的运作机制的运作机制ESO提供激励提供激励经理人员努力工作经理人员努力工作股价上扬股价上扬公司业绩提升公司业绩提升20ESO构成要素构成要素授予时机受聘、升职和年度业绩评定执行价格期权授予时的市场价或折溢价年限一般为10年执行时间期权授予后2-4年股利收益不享有股利收益股票来源发行新股、市场回购执行条件股价、盈利增长率、市场份额执行方式现金行权、无现金行权21ESO：顺风飞扬：顺风飞扬o1952年，美国辉瑞制药公司首次推出oTowers Perrin咨询公司调查，全美最大500家上市公司有80%实施了经理股票期权计划o行使ESO成为经理人员的主要收入来源o股票期权计划的激励对象扩大到一般员
8、工（Employee Stock Option Plan）o越来越多的国家开始采用ESO221998年美国收入最高的年美国收入最高的6名名CEO工资+奖金长期报酬艾斯纳（迪斯尼）576.456982.8卡尔马津（歌广）40019793.4威尔（花旗）74315966.3凯斯（美国在线）117.715805.7巴雷特（英特尔）22811423.2韦尔奇（通用）1010.57355.9资料来源：资料来源：Business Week1999，4单位：万美元23ESO的积极影响的积极影响o改变公司的所有权结构o降低直接激励成本o促进管理层注重股东价值o增强薪酬激励效果o降低新兴企业的创业成本24ESO
9、的负面影响的负面影响o粉饰公司利润、选择性的信息披露o助长股市泡沫o公司投资决策短视行为o公司分红政策的短视行为o激化各利益相关者的矛盾25我国的实践我国的实践26我国企业的薪酬激励制度：年薪制我国企业的薪酬激励制度：年薪制o1992年，上海英雄金笔厂等3家企业率先推行o1994年9月，深圳出台试点办法o1998年企业家调查系统，实行年薪制的经营者占17.5%27深圳市年薪试点办法深圳市年薪试点办法o激励对象：国企董事长、总经理o年薪组成：基本年薪、增值年薪、奖励年薪o基本年薪：一类企业6万，二类企业4.8万，三类企业3.6万（ 1998年）o总经理增值年薪o董事长增值年薪28年薪制：虎头蛇尾
10、年薪制：虎头蛇尾o1998年1月，原劳动部宣布在全国国有企业暂停实施年薪制，年薪制浪潮逐渐退温o问题之一：观念障碍，部分企业职工和企业经营者对较高的年薪收入仍持有顾虑o问题之二：制度障碍，缺乏较完善的经理人员市场o问题之三：操作障碍，多元化的目标使得考核企业经理人员的业绩变得十分困难29MBO：横空出世：横空出世o冰棍理论冰棍理论o管理层收购：管理层收购：目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获取预期收益的一种收购行为oMBO:使经理人拥有相当的控制权和承担风险的责任，从而实现企业家的激励效用最大化o典型案例：北京
11、四通集团、万家乐、奥美的、深圳方大、宇通客车30MBO存在的主要问题存在的主要问题o收购价格确定不透明或不合理收购价格确定不透明或不合理o收购资金来源不清晰收购资金来源不清晰收购价格（元/股）收购时每股净资产粤美的3.004.07宇通客车7.006.35深圳方大3.283.45数据来源：新财富数据来源：新财富20022002年年1 1月月31维科精华（维科精华（600152）MBO前账面净资产前账面净资产5.0资产评估4.4资产核销0.3（应收账款）债务剥离1.0（长债及投资）职工安置2.0其他0.3MBO时确认净资产时确认净资产0.8单位：亿元人民币单位：亿元人民币数据来源：新财经数据来源：
12、新财经20032003年年5 5月月32MBO：生死时速：生死时速o2003年3月，国家财政部紧急叫停的MBOo就是这样一场疯狂的比赛，参赛双方是监管部门的容忍程度和个体欲望的贪婪程度33股权激励：十年磨一剑股权激励：十年磨一剑o1999年8月，十五届四中全会报告首次提出“股权激励”o2000年初，股权激励在A股上市公司的第一次探索无疾而终o2003年，国资委颁布了中央企业负责人考核管理办法，在股权激励上确立了“先境外，后境内”的方针o2006年1月，国资委公布了国有控股上市公司（境外）股权激励试行办法o于此同时，证监会发布上市公司股权激励管理办法o2006年末，国有控股上市公司（境内）实施股
13、权激励试行办法出台34股权激励实施情况股权激励实施情况o管理办法出台后的一年多时间，先后有54家上市公司推出了股权激励方案o191家上市公司表示要在适当时机推出股权激励方案o2007年初，管理层紧急叫停了股权激励的一切尝试，开展上市公司专项治理活动o2007年底，中粮地产、中化国际同时公布股权激励计划，掀起新一轮的股权激励浪潮o2008年1月24日，尚福林在中国资本市场发展报告中明确指出要建立股权激励机制的规章制度，推动市场化并购重组35股权激励的常见模式（股权激励的常见模式（1）o业绩股票：业绩股票是指公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经营者，股权的转移由经营者是否达到了事先规定的业绩指标
14、来决定o虚拟股票：公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。o股票期权36股权激励的常见模式（股权激励的常见模式（2）o股票增值权：公司给予激励对象一种权利经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权o限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
15、37股权激励的常见模式（股权激励的常见模式（3）o延期支付：公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。o经营者/员工持股：根据公司的业绩收入，按照一定比例，将公司的股份奖励给经营者或员工o管理层收购38激励模式激励模式短期激励性短期激励性长期激励性长期激励性约束性约束性现金流压力现金流压力市场风险影响市场风险影响经营者持股经营者持股限制性股票限制性股票延期支付延期支付业绩股票业绩股票股票期权股票期权股票增值权股票增值权虚拟股票虚拟股票
16、注：注： 代表较强（大）；代表较强（大）； 代表适中；代表适中； 代表较弱（小）代表较弱（小）各种激励模式的使用分析各种激励模式的使用分析39我国上市公司的实践我国上市公司的实践o在近期已公布股权激励方案中，单纯使用股票期权的上市公司约占8 0 % ，另外10% 使用的是限制性股票的方式，还有10% 采用是股票期权与其他形式结合的方式o公司：深振业、万科、伊利、中捷股份、华侨城、中兴通讯，等等40股权激励：双刃剑股权激励：双刃剑o2007年12月20日，中粮地产与中化国际同时公布股权激励计划，两家上市公司双双涨停o2008年1月31日，伊利股份预亏，股价放量跌停，预亏原因：实施股权激励确认近7.3亿的成本费用o2008年3月6日，海南海药因实施股权激励预亏5000万元，股价大跌41案例：华晨汽车的期权之争案例：华晨汽车的期权之争42股权激励：股权激励：“中国式中国式”考量考量o激励模式o指标体系o执行成本和约束条件o行权资金来源o基本结论:在中国这样一个以政府为主导的新兴市场引入股权激励，困难重重，问题多多43
