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1、普邦园林招股说明书摘要广州普邦园林股份有限公司(广州市越秀区寺右新马路南二街一巷广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20 号首层)首次公开发行股票招股说明书摘要保荐人（主承销商）广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）1-2-1普邦园林招股说明书摘要发行人声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
2、其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。1-2-2普邦园林招股说明书摘要第一节 重大事项提示一、股东关于股份锁定的承诺公司实际控制人涂善忠承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
3、理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司高级管理人员及其他管理人员曾伟雄、叶劲枫、全小燕、何江毅、何高贤、黄娅萍、万玲玲、曾杼、林奕文、朱建超、莫少敏、邬穗海、郭沛锦、马力达、卓永桓、梁斌、叶林、吴稚华、黄泽炳、何文钟、樊瑞兰、袁徐安、陈锦洪、黎雅维、林琳、颜庆华等作出承诺：自本人获得公司股份的工商变更之日（2010年 9 月 8 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不向公司回售本人持有的上述股份。广发信德投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 18 个月内，不转让或者委托
4、他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在公司任董事、监事或高级管理人员的股东涂善忠、黄庆和、曾伟雄、叶劲枫、全小燕、万玲玲、黄建平、曾杼、郭沛锦、林奕文、邬穗海、马力达同时还承诺：前述锁定期满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。二、关于公司股利
5、分配政策及滚存利润分配方案（一）股利分配政策1-2-3普邦园林招股说明书摘要经公司 2011 年第三次临时股东大会决议，修改了公司章程（草案）关于股利分配政策的相关条款，修改内容如下：1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。2、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。3、公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营收
6、增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。4、公司董事会未作出年度现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。同时，公司制定了广州普邦园林股份有限公司未
7、来三年（2011-2013）具体股利分配计划，对未来三年的股利分配做出了进一步安排，具体内容如下：1、在综合考虑公司章程（草案）的规定和公司未来三年的经营计划和资金规划的基础上，公司计划未来三年（2011年、2012年和2013年），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。2、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。（二）滚存利润分配方案经公司 2011 年第一次临时股东大会决议，如果公司于申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的决议有效期内成功首次公开发行股票并上市，则本1-2-4普邦园林招股说明书摘要次公开发行股票完成之后，新老股东
8、可按其各自所持公司股份比例分享本次发行前公司滚存利润的未分配利润。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（一）房地产行业调控带来的经营风险公司主要收入来自于地产园林的工程施工业务和景观设计业务。由于房地产行业在国民经济中占据重要地位，为保障房地产行业的健康稳定发展，2010 年以来，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市场：2010 年，国务院下发关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知（即“新国十条”）；2010 年起，全国部分城市陆续颁布住房限购令，包括北京、上海、深圳、广州、天津、杭州、南京、厦
9、门等城市；2011 年 1 月，重庆和上海先后颁布征收房产税的通知。同期，国内货币政策也从适度宽松转向稳健，中国人民银行分别于 2010 年 10 月 19 日、12 月 25 日、2011 年 2 月 8 日、4 月 5 日和 7月 6 日五次上调人民币存贷款基准利率；分别于 2010 年 5 月 2 日、11 月 10 日、11 月 19 日、2011 年 1 月 14 日、2 月 18 日、5 月 12 日和 6 月 14 日七次上调人民币存款准备金率。上述行业调控政策及货币政策的调整可能对中国房地产行业未来一段时间的发展造成一定影响，进而影响到公司所在的园林行业。近年来，公司在继续开拓
10、住宅园林业务的基础上，加大旅游度假园林、公共园林业务上的拓展，丰富公司的产品服务结构。报告期内，公司非住宅园林业务的收入占比有所提高，2009 年、2010 年和 2011 年分别为 6.62%、20.46%和10.83%；同时，随着公司品牌影响力的提升，公司签约量逐年增加，客户结构不断优化，万科集团、保利地产、中信（华南）集团、合景泰富、融侨集团、新鸿基地产、保利投资、长隆集团、方圆集团、侨鑫集团、中海地产等国内知名企业均成为公司客户，报告期内，公司与上述客户签订的合同金额超过 15 亿元，在公司同期总签约额中的占比超过 50%。尽管国家出台房地产调控政策的初衷在于促进房地产行业的健康稳定发
11、展，但房地产行业在未来一段时间内可能出现景气度回落的情况，这将直接影响到公司的业务扩张，从而对公司经营产生不利1-2-5普邦园林招股说明书摘要影响。（二）经营活动现金流量导致的偿债风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -3,174.57 万元、8,839.09 万元和 3,834.39 万元，波动较大。公司所处行业具有资金密集型的特征，公司一直重视营运资金的管理，并已设置了专门机构，采取有力措施加强应收账款的管理，在应收账款的规模、客户信用等级评估等方面执行较为严格的措施。另外，公司还重视与资金信用情况较好的重要客户形成战略合作关系，报告期内，公司大客户数量持续增加，大型项目签约
12、数量稳步增长，使公司业务稳定持续增长，流动资金使用安全有效。尽管如此，由于公司业务全国化战略正在逐步实施，营运资金需求较大，如经营活动现金流量净额出现持续大幅下滑将对公司营运资金的安排使用造成不利影响，使公司面临偿债风险。1-2-6普邦园林招股说明书摘要第二节 本次发行概况股票种类每股面值发行股数、占发行后总股本的比例发行价格标明计量基础和口径的市盈率人民币普通股（A 股）1.00 元本次拟发行 4,368 万股，占发行后总股本的比例为25.006%30 元（根据询价对象初步询价结果，由发行人和主承销商确定发行价格）31.25 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算
13、）预测净利润及发行后每股收益（如有） 无发行前每股净资产发行后每股净资产标明计量基础和口径的市净率发行方式发行对象本次发行股份的流通限制和锁定安排承销方式预计募集资金总额和净额发行费用概算3.44 元（按 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）9.79 元（按 2011 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益加上实际募集资金净额和发行后总股本全面摊薄计算）3.06 倍（以发行价格除以发行后公司每股净资产计算）采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止
14、的购买者除外）网下向询价对象发行的股份锁定期为 3 个月由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销募集资金总额：131,040.00 万元募集资金净额：125,921.80 万元承销保荐费用：4,131.20 万元审计评估费用：395.00 万元律师费用：120.00 万元发行费用：472.00 万元1-2-7普邦园林招股说明书摘要第三节 发行人基本情况一、发行人基本资料公司名称英文名称注册资本法定代表人成立日期注册地址邮政编码电话传真号码互联网网址电子信箱广州普邦园林股份有限公司（下称“公司”）PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD人民币 13,100 万元
15、涂善忠1995 年 7 月 19 日广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20 号首层510600020-87397491020-二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）发行人的设立方式公司是由广州市普邦园林配套工程有限公司（下称“普邦园林有限”）整体变更设立的股份公司。2010 年 7 月 15 日，普邦园林有限全体股东签署广州普邦园林股份有限公司发起人协议，同意以普邦园林有限截至 2010 年 6 月 30日经正中珠江审计的账面净资产 196,994,879.59 元为基准，按 1.6416：1 的比例折股为 12,000 万股，每股票面金额为 1 元，其余 76,994,879.59 元
16、计入资本公积。各发起人分别以其各自占公司净资产的份额作为出资缴纳认缴股本。整体变更后，股份公司的注册资本为 12,000 万元，实收资本为 12,000 万元，总股数为 12,000 万股。2010 年 7 月 26 日，正中珠江为公司的设立出具了广会所验字（2010）第10003300030 号验资报告。2010 年 8 月 5 日，公司在广州市工商行政管理局领取了注册号为 440101000113186 的企业法人营业执照。注册资本为1-2-81234571普邦园林招股说明书摘要12,000 万元。（二）发起人及其投入资产的内容公司是由普邦园林有限整体变更设立，变更设立后，公司完整继承了普
17、邦园林有限的全部资产和负债，截至目前，公司已依法办理了相关资产的产权变更登记手续。三、发行人的股本情况（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排公司发行前总股本为 13,100 万股，本次拟发行 4,368 万股，发行后总股本17,468 万股。关于本次发行前公司股份锁定的承诺请参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺”。（二）持股数量及比例1、发起人、发起人序号6股东名称涂善忠黄庆和广发信德投资管理有限公司何宇飞深圳市博益投资发展有限公司钟良黄建平持股数（万股）6,000.004,200.00600.00480.00360.00240.00120.
18、00占发行前总股本的比例（%）45.80232.0614.5803.6642.7481.8320.916合计12,000.0091.6032、前十名股东、前十名股东序号股东名称涂善忠持股数（万股）6,000.00占发行前总股本的比例（%）45.8021-2-92345789123567普邦园林招股说明书摘要黄庆和广发信德投资管理有限公司何宇飞深圳市博益投资发展有限公司4,200.00600.00480.00360.0032.0614.5803.6642.748610合计钟良曾伟雄黄建平叶劲枫全小燕240.00150.00120.00110.0080.0012,340.001.8321.1450
19、.9160.8400.61194.1983、前十名自然人股东、前十名自然人股东序号48910合股东姓名涂善忠黄庆和何宇飞钟良曾伟雄黄建平叶劲枫全小燕何江毅何高贤计持股数（万股）6,000.004,200.00480.00240.00150.00120.00110.0080.0075.0070.0011,525.00占发行前总股本的比例（%）45.80232.0613.6641.8321.1450.9160.8400.6110.5730.53487.9774、国家股、国有法人股股东、外资股股东情况、国家股、国有法人股股东、外资股股东情况本次发行前，发行人股东中无国家股、国有法人股股东、外资股股东
20、持股情况。（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系本次发行前，公司各股东之间关联关系如下：黄庆和、黄建平为兄弟关系，分别持有公司股份 4,200 万股和 120 万股，占公司股份总数的 32.061%和 0.916%。叶劲枫、曾杼为夫妻关系，分别持有公司股份 110 万股和 60 万股，占公司1-2-10普邦园林招股说明书摘要股份总数的 0.840%和 0.458%。除上述之外，公司其他股东之间不存在关联关系。四、发行人的业务情况（一）主要业务及产品公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林养护。公司营业收入主要来自于园林工程施工、园林景观设计以及园林养护业务。目前
21、，公司种植的苗木提供给自身园林工程使用。（二）销售模式公司目前的销售模式主要分为两类：客户招投标模式及议标模式，具体工作环节由公司总部统一负责完成。1、客户招投标模式、客户招投标模式（1）公司通过客户邀约、媒体中介的信息以及过往客户的推荐来获取市场业务信息，根据具体项目要求制定相应的投标书，参与客户组织的招标会。客户根据各企业提供的投标书，评定出最佳方案，选定中标企业。（2）公司部分重要客户采用年度战略性合作投标方式，中标后双方签订年度战略合同，单个项目则在年度战略合同框架内采用客户议标方式。2、客户议标模式、客户议标模式由于公司在园林行业中具有较高的知名度和影响力，公司“设计施工一体化”的经
22、营方式和大规模的施工团队能满足客户在短时间内完成多工种、大面积的施工要求，同时公司拥有数量众多的成功案例，因此部分客户采用议标的方式邀请公司直接洽谈合作合同。（三）主要原材料1-2-112012 年2011 年2010 年2009 年2006 年普邦园林招股说明书摘要公司的原材料分为三类：绿化材料、园建材料和水电材料三项。绿化材料主要包括苗木、花泥、绿化辅助材料等；园建材料主要包括石材、水泥、建筑砖、钢材、河沙、园建辅助材料等；水电材料主要包括水件、电件、电线电缆、灯具等。（四）发行人在行业中的竞争地位1、公司规模居行业前列、公司规模居行业前列根据调查报告 2009-2010，公司名列中国城市
23、园林绿化企业综合竞争力排名榜第五位。根据中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国城市出版社、中国风景园林网、世界园林杂志社评选的“2011 年度全国城市园林绿化企业 50 强”，公司位列园林绿化企业综合竞争力排名第五位，营业利润位列第五位。2、公司在行业内具有较高的市场知名度和市场认可度、公司在行业内具有较高的市场知名度和市场认可度经过多年经营，公司在行业内形成较高的市场知名度，并得到业内客户的高度认可。多年来，公司获得各级政府和协会授予的多项荣誉及奖项，主要如下表：表：公司获得的各类荣誉和奖项颁发时间2011 年2011 年2011 年2010 年2009 年2009 年2008 年2008 年
24、2006 年荣誉/奖项全国 2011 年度城市园林绿化企业 50 强广东省著名商标2009-2010 年度广东省二十强优秀园林企业连续十年广东省守合同重信用企业全国 2010 年度城市园林绿化企业 50 强2009 年度全国城市园林绿化企业 50 强2008-2009 年度广州市优秀民营企业2008 年度广东省二十强优秀园林企业2008 年度全国城市园林绿化企业 50 强守合同重信用企业优秀民营企业副会长单位2006 中国泛珠区域园林景观（设计施工）品牌企业广州市著名商标1-2-12授予单位中国花卉园艺与园林绿化行业协会广东省工商行政管理局广东省风景园林协会广州市工商行政管理局中国风景园林学会
25、园林工程分会中国风景园林学会园林工程分会广州市人民政府广东省风景园林协会中国风景园林学会园林工程分会广州市工商行政管理局广州市越秀区人民政府广东省风景园林协会第二届泛珠三角区域房地产合作与发展论坛广州市工商行政管理局5-普邦园林招股说明书摘要公司项目多次获得荣誉奖项，成立以来，累计获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程奖”大金奖一次，“优秀园林绿化工程奖”金奖四次，“詹天佑土木工程大奖”一次，“詹天佑大奖优秀住宅小区金奖”两次，“詹天佑奖住宅小区优秀规划奖”一次，多次获得优质工程大奖。表：公司项目获得的重大奖项获奖时间2011 年2011 年2011 年2011 年2010 年2009 年20
26、09 年2008 年2003 年获奖项目武汉市新长江香榭琴台园林绿化工程嘉盛豪庭绿化工程重庆融汇国际温泉城景观工程中信凯旋城枫丹白露区 11-18 栋广州长隆酒店二期园林绿化工程武汉东湖天下住宅小区园林景观工程佛山中海金沙湾西区天津格调春天花园丽日豪庭奖项中国风景园林学会优秀园林绿化工程金奖中国风景园林学会优秀园林绿化工程金奖中国风景园林学会优秀园林绿化工程金奖2011 中国土木工程詹天佑奖住宅小区优秀规划奖中国风景园林学会“优秀园林绿化工程奖”大金奖中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”金奖2009 中国土木工程詹天佑大奖优秀住宅小区金奖2008 年詹天佑大奖优秀住宅小区金奖第三届詹天佑土木工
27、程大奖授予单位中国风景园林学会中国风景园林学会中国风景园林学会中国土木工程学会中国风景园林学会中国风景园林学会中国土木工程学会中国土木工程学会中国土木工程学会五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况（一）主要固定资产情况截至 2011 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下：项目房屋建筑物劳动设备运输设备办公设备及其它合计折旧年限（年）204-103-5固定资产原值（万元）221.29108.112,216.09857.843,403.34固定资产净值（万元）196.1818.421,260.29375.731,850.62成新率88.65%17.04%56.87%43.80%54.
28、38%1-2-13。123普邦园林招股说明书摘要1、房屋及建筑物情况、房屋及建筑物情况1、房屋及建筑物、房屋及建筑物由于公司业务对办公场所无特殊性要求，公司经营主要通过租赁办公场所来开展，截至 2011 年 12 月 31 日，公司共签订办公场所租赁合同 4 份，合计租赁面积为 4,901.79 平方米。具体情况见下表：办公场所名称租赁面积（平方米）土地使用权证号房屋所有权证号备案号租赁到期日广州市越秀区寺右新马路 南 二 街 18号三、四楼2,715.28穗房地证字第0364225号穗租备2011D0402300131号2018.11.07广州市东山区寺右新马路南二街一巷 12-20 号 首
29、1,010穗地证字第0058351、0058353号穗房证字第0075351、0075353号穗租备202700097号2018.11.07层广州市越秀区寺右新马路南二 街 一 巷26-31号首层808.08穗地证字第0058354号穗房证字第0075354号穗租备2011D0402300133号2018.11.07广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 32-34 号 首368.43穗地证字第0058356号穗房证字第0075356号穗租备2011D0402300133号2018.11.07层合计4,901.79-截至 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有 3 处房产，均已取得房地产证表：
30、公司拥有房产情况序号房地产权证号粤房地权证穗字第 0920014742号所属人普邦园林房屋位置广州市天河区东方三路 35 号 721登记时间2011.01.26建筑面积（平方米）45.3粤房地权证穗字广州市天河区马场第 0920014743普邦园林路 38 号地下二层车 2011.01.2613.67号位 29粤房地权证穗字普邦园林广州市天河区马场2011.01.2668.731-2-141234普邦园林招股说明书摘要第 0920014744号合计路 38 号之二 2504房127.70（二）主要无形资产情况1、土地使用权、土地使用权截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及全资子公司无
31、自有土地使用权。2、注册商标、注册商标截至 2011 年 12 月 31 日，本公司共拥有注册商标 9 项，具体情况如下：序号注册商标注册号类别类别具体内容注册人注册有效期限庭园风景；庭院风景布置；园3088058号44类艺；植物养护；花卉摆放；草坪修整；树木修剪；除草；园艺学；空间和地面化肥及其它普邦园林2003.07.07-2013.07.06农用化学物喷洒（商品截止）测量；建筑学；建筑咨询；建5936955号42类筑制图；室内装饰设计；建筑项目的开发；服装设计；艺术品鉴定；无形资产评估；代替普邦园林2010.07.07-2020.07.06他人称量货物（截止）建筑信息；维修信息；建筑；5
32、936956号37类室内装潢；粉饰；排灌设备的 普邦安装和修理；车辆保养和修理； 园林2010.02.21-2020.02.20防锈；消毒；人工造雪（截止）树木；圣诞树；自然花；花粉5936957号31类（原材料）；草皮；新鲜的园艺草本植物；植物园鲜草本植物；植物；藤本植物；植物种子（截普邦园林2009.07.28-2019.07.27止）1-2-155679123456789普邦园林招股说明书摘要5936958号16类纸；印刷品；印刷出版物；雕刻印刷品；文具；绘画板；教学教具；建筑模型（截止）普邦园林2010.02.21-2020.02.20庭院风景布置；园艺；植物养5936959号44类护
33、；花卉摆放；草坪修整；树木修剪；除草；园艺学；空中和地面化肥及其他农用化学品普邦园林2010.02.28-2020.02.27的喷洒；庭园设计（截止）庭园风景；庭院风景布置；园3167185号44类艺；植物养护；花卉摆放；草坪修整；树木修剪；除草；园艺学；空间和地面化肥及其它普邦园林2003.07.21-2013.07.20农用化学物喷洒（商品截止）树木；圣诞树；自然花；花粉85936962号31类（原材料）；草皮；新鲜的园艺草木植物；植物园仙草本植物；植物；藤本植物；植物种子（截普邦园林2011.3.14-2021.3.13止）建筑信息；维修信息；建筑；5936961号37类室内装璜；粉饰；
34、排灌设备的 普邦安装和修理；车辆保养和修理； 园林2011.3.14-2021.3.13防锈；消毒；人工造雪（截止）3、专利技术情况、专利技术情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有的专利如下表：序号序号10专利号专利号201120001552.6201120002199.3201120030225.3201120063604.2201120075094.0201120075093.6201120109669.6201120109670.9201120110699.9201120233013.5授予日授予日2011.05.202011.05.312011.05.312011.06.
35、232011.06.302011.07.222011.08.252011.08.052011.08.042011.12.07申请人申请人普邦园林普邦园林普邦园林普邦园林普邦园林普邦园林普邦园林普邦园林普邦园林普邦园林类型类型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型专利名称专利名称一种可透水的路边侧石一种生态铺地构造一种园林种植地用手推车环保铺装平台排水台阶生态型停车场峭壁基部绿化带构造生态型人行道构造一种园林苗圃用排水装置一种园林微污染水体净化控制装置1-2-16。-普邦园林招股说明书摘要六、同业竞争和关联交易（一）同业竞争公司的控股股东、实际控制人为涂
36、善忠先生，除直接投资公司之外，目前未从事与公司相同或相似的业务。因此，公司的控股股东、实际控制人不存在与公司进行同业竞争的情况。2011 年 1 月 26 日，公司实际控制人涂善忠出具关于避免同业竞争的承诺函（二）关联交易1、经常性关联交易、经常性关联交易公司与关联方没有发生经常性关联交易。2、偶发性关联交易、偶发性关联交易（1）受让广州市普邦苗木种养有限公司（下称“普邦苗木”）股权普邦苗木成立于 2009 年 11 月 20 日，由公司与涂善忠、黄庆和共同出资设立，公司注册资本 500 万元人民币，其中公司占比 95%，涂善忠、黄庆和各占2.5%，法定代表人为涂善忠。2010 年 5 月 1
37、3 日，普邦苗木召开股东会，全体股东一致同意涂善忠、黄庆和将各自持有的 2.5%的普邦苗木股权转让给普邦园林有限，转让金额均为12.5 万元。截至 2010 年 3 月 31 日，普邦苗木经审计的总资产为 472.64 万元，净资产为 472.13 万元，2010 年 1-3 月实现营业收入为 0 元，净利润为-27.87万元。本次股权转让参考了公司经审计净资产，以原始出资额为定价依据。本次转让完成后，普邦苗木成为公司全资子公司。（2）关联方其他应收款公司与柳州盛天在 2009 年度存在资金往来情况，具体如下：2011.12.312010.12.312009.12.31关联方名称金额(万元万元
38、)占其他应收款账面余额比例金额(万元万元)占其他应收款账面余额比例金额(万元万元)占其他应收款账面余额比例柳州盛天2,757.9063.39%合计-2,757.9063.39%1-2-17普邦园林招股说明书摘要上述关联方资金往来情况已于 2010 年 6 月末全部清理完毕。（3）关联保证报告期内，公司股东涂善忠、黄庆和、黄建平曾为公司的银行贷款提供个人连带责任保证担保，具体情况如下：债权人中国银行招商银行担保余额（万元）2,500.001,900.00担保期限2009 年 5 月 13 日-2010 年 5 月 13 日2010 年 1 月 11 日-2010 年 7 月 11 日担保人广州市
39、建龙贸易有限公司、涂善忠、黄庆和、黄建平广州市建龙贸易有限公司、涂善忠、黄庆和、黄建平关联方担保方式连带责任保证连带责任保证截止 2010 年 12 月 31 日，上述担保均已解除。（三）独立董事对关联交易发表的意见公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见：“自股份公司设立以来，公司通过建立健全各项制度，完善法人治理，实现了规范运作。公司在报告期内发生的关联交易事项是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易价格合理，公司决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”七、董事、监事、高级管理人员情况1-2-18-普邦园林招股说明书摘要姓名职务性别出
40、生任期起止日期简要经历兼职情况2010 年薪酬情况持公司股 与公司的其份（万股） 他利益关系涂善忠黄庆和董事长副董事长男男1960 年1961 年2010 年 8月 2 日-2013 年8 月 2 日2010 年 8月 2 日-2013 年8 月 2 日高级环境艺术师。广州市城市绿化协会秘书长，广东省风景园林协会副会长，广州青年企业家协会副会长，广东省土木建筑学会环境艺术学术委员会副秘书长。历任普邦园林有限总经理、执行董事，现任公司董事长。园林工程师、高级环境艺术师，大专学历。历任普邦园林有限副总经理及总设计师，现任公司副董事长。普邦苗木执行董事36 万36 万6,0004,200无无2010
41、 年 8高级环境艺术师，中专学历。历任广州市绿化公曾伟雄董事、总经理男1961 年月 2 日-2013 年司白云苗圃技术员、苗圃主任、广州市花木公司园林分公司经理、普邦园林有限总经理，现任公30 万150无8 月 2 日司董事、总经理。全小燕叶劲枫董事、副总经理董事、设计总监女男1959 年1976 年2010 年 8月 2 日-2013 年8 月 2 日2010 年 8月 2 日-2013 年8 月 2 日园林工程师、高级环境艺术师，本科学历。历任广州市流花湖公园副主任、普邦园林有限绿化设计总监、副总经理，现任公司董事、副总经理。本科学历，园林工程师。历任普邦园林有限景观设计师、技术核心小组
42、成员、设计四室主任、设计部设计总监，现任公司董事、设计总监。28 万24 万80110无无2010 年 8本科学历，法学学士。历任广东省人民检察院任广发信德投陈重阳董事男1967 年月 2 日助理检察员、广发证券股份有限公司法律部、规资管理有限不受薪无-2013 年划部、合规部经理，现任广发信德投资管理有限1-2-19公司风险控-普邦园林招股说明书摘要8 月 2 日公司风险控制总监 、公司董事。制总监广州广日集团有限公司董事；广州广吴裕英独立董事女1955 年2010 年 8月 2 日-2013 年8 月 2 日研究生学历，高级会计师、注册会计师。历任广 日股份有限州广日集团有限公司总会计师。
43、现任广州广日集 公司总经理；团有限公司董事、广州广日股份有限公司总经 广州珠江钢理、广州酒家集团股份有限公司董事、广州珠江 琴股份有限钢琴股份有限公司独立董事、公司独立董事。 公司独立董6 万无事；广州酒家股份有限公司董事中山大学法2010 年 8博士。现任中山大学法学院税法与经济法教授、 学院教授；深杨小强独立董事男1969 年月 2 日-2013 年深圳凯欣达技术股份有限公司独立董事、澳大利 圳凯欣达技亚 Monash 大学税收法律与政策研究所研究员、 术股份有限6 万无8 月 2 日公司独立董事。公司独立董事研究生学历，国家注册城市规划师。历任云南工学院建筑系讲师、广州城市规划勘测设计研
44、究院2010 年 8总规划师、院长助理。现任中山大学地理科学与中山大学地袁奇峰独立董事男1965 年月 2 日-2013 年规划学院教授、博士生导师；全国高校城市规划 理学科与规学科专业指导委员会委员；中国城市规划学会学 划学院教授、6 万无8 月 2 日术工作委员会委员、区域规划与城市经济学术委员会委员、青年工作委员会委员；华南理工大学政管学院兼职教授；广东经济体制改革研究会常1-2-20博士生导师-普邦园林招股说明书摘要务理事人民政府咨询专家；公司独立董事。2010 年 8助理经济师，本科学历。历任广州市流花湖公园万玲玲监事会主席女1961 年月 2 日-2013 年科长，广州市草暖公园党
45、支部书记，普邦园林有限副总经理。2010 年 8 月至今任发行人监事会普邦苗木监事18 万60无8 月 2 日2010 年 8主席。黄建平监事男1965 年月 2 日-2013 年大专学历，历任中国大酒店高级厨师，普邦园林有限监事，现任公司监事。不受薪120无8 月 2 日深圳博益投王廉君监事男1963 年2010 年 8月 2 日-2013 年8 月 2 日毕业于吉林大学，本科学历。历任中国证券报编 资发展有限辑，广东天海威数码技术有限公司董事，康美药 公司董事长；业股份有限公司监事会主席。现任深圳博益董事 蓝盾信息安长，蓝盾信息安全技术股份有限公司董事。2010 全技术股份年 8 月至今任
46、发行人监事。 有限公司董不受薪无事曾杼副总经理女1976 年2010 年 8月 2 日-2013 年8 月 2 日本科学历，园林工程师。历任普邦园林有限景观设计师、总工室副主任、绿化设计总监、普邦园林有限副总经理，现任公司副总经理。20 万60无2010 年 8郭沛锦副总经理男1963 年月 2 日-2013 年本科学历，助理工程师。历任普邦园林有限工程项目经理、副总经理，现任公司副总经理。20 万30无8 月 2 日1-2-21-普邦园林招股说明书摘要2010 年 8林奕文副总经理男1966 年月 2 日-2013 年本科学历，建筑经济师。历任普邦园林有限预算总监、工程片区总经理，现任公司副
47、总经理。24 万50无8 月 2 日2010 年 8区锦雄副总经理男1961 年月 2 日-2013 年研究生学历，高级工程师。历任普邦园林有限工程部副总经理，现任公司副总经理。20 万无8 月 2 日2010 年 8邬穗海副总经理男1962 年月 2 日-2013 年大专学历，园林助理工程师。历任普邦园林有限副总经理，现任公司副总经理。20 万35无8 月 2 日马力达财务总监、董事会秘书男1980 年2010 年 8月 2 日-2013 年8 月 2 日研究生学历，经济师，信息系统监理师。历任广东正中珠江会计师事务所项目经理、广州万科房地产有限公司专业经理、招商局地产控股股份有限公司高级会
48、计师，现任公司财务总监，董事会秘书。24 万25无1-2-22-普邦园林招股说明书摘要八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况公司的控股股东、实际控制人为涂善忠，持有公司 45.802%的股权。九、财务会计信息及管理层讨论与分析（一）合并财务报表1、合并资产负债表、合并资产负债表单位：元项目2011.12.312010.12.312009.12.31流动资产：货币资金163,822,983.76134,273,911.8248,734,400.09交易性金融资产应收票据200,000.001,500,000.00应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产
49、流动资产合计190,754,953.067,034,446.57-20,793,140.24250,650,332.56-633,255,856.19141,238,939.746,918,802.50-14,482,427.03134,264,453.06-431,178,534.15135,668,111.648,131,326.10-39,860,440.1572,837,924.04-306,732,202.02非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产-18,506,238.28-1,
50、526,391.90-15,453,862.00-438,877.96-660,000.00-10,805,711.31-546,946.581-2-23-普邦园林招股说明书摘要项目开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计2011.12.31-2,124,300.502,034,164.85-24,191,095.53657,446,951.722010.12.31-3,689,008.951,541,248.12-21,122,997.03452,301,531.182009.12.31-3,139,273.79-15,151,931.68321,884,1
51、33.70流动负债：短期借款26,000,000.00交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计-92,424,228.9949,864,502.596,552,896.5216,229,760.29716,282.19-14,419,700.14-180,207,370.72-70,306,808.4352,054,638.763,699,077.8210,516,351.22568,972.60-6,051,840.57-143,197,689.40-78,583,926.8438,435,504.17
52、3,883,283.039,755,194.67-7,291,760.15-163,949,668.86非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计-26,000,000.00-26,000,000.00206,207,370.72-26,000,000.00-26,000,000.00169,197,689.40-163,949,668.86股东权益：股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润外币报表折算差额归属于母公司股东权益合计131,000,000.00142,994,879.59-18,916,473.1
53、5-158,328,228.26-451,239,581.00131,000,000.00142,994,879.59-1,078,197.79-8,030,764.40-283,103,841.7820,000,000.00-10,000,000.00-127,434,728.92-157,434,728.921-2-24-普邦园林招股说明书摘要项目少数股东权益股东权益合计负债和股东权益总计2011.12.31451,239,581.00657,446,951.722010.12.31283,103,841.78452,301,531.182009.12.31499,735.92157,93
54、4,464.84321,884,133.702、合并利润表、合并利润表单位：元2011 年2010 年2009 年一、营业总收入其中：营业收入二、营业总成本其中：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益三、营业利润加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置净损失四、利润总额减：所得税费用五、净利润归属于母公司股东的净利润少数股东损益1,308,638,992.061,308,638,992.061,108,061,094.15957,455,483.8946,106,503.07-101,678,3
55、57.72-491,430.823,312,180.29-200,577,897.91709,850.47198,603.1413,208.14201,089,145.2432,953,406.02168,135,739.22168,135,739.22860,904,468.09860,904,468.09790,528,058.61630,150,412.1230,374,380.01-129,489,070.412,750,081.61-2,235,885.54-232,946.91-70,609,356.39395,360.29275,957.4070,728,759.2822,059
56、,646.4248,669,112.8648,669,112.86516,278,688.67516,278,688.67444,719,083.58384,225,662.7318,586,653.60-37,666,073.72581,460.973,659,232.56-71,559,605.09585,969.36560,372.9071,585,201.5518,353,339.5353,231,862.0253,232,126.10-264.08六、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益七、其他综合收益八、综合收益总额归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总
57、额1.281.28-168,135,739.22168,135,739.220.400.40-48,669,112.8648,669,112.860.440.44-53,231,862.0253,232,126.10-264.081-2-25-普邦园林招股说明书摘要3、合并现金流量表、合并现金流量表单位：元一、经营活动产生的现金流量：2011 年2010 年2009 年销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付的其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的
58、现金流量净额1,134,375,886.04-2,435,932.811,136,811,818.85864,276,621.61108,237,287.4372,032,370.3453,921,682.531,098,467,961.9138,343,856.94818,277,329.61-36,504,181.62854,781,511.23610,054,472.5559,321,664.4651,236,393.7645,778,066.18766,390,596.9588,390,914.28441,213,450.00-10,858,070.47452,071,520.5037
59、4,326,777.7643,702,708.1531,736,760.0834,051,010.35483,817,256.34-31,745,735.84二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金660,000.00189,949.13处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额2,256,390.50892,559.60-211,307.14收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金投资所支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关
60、的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额-2,256,390.5010,128,175.50-10,128,175.50-7,871,785.00-1,531,201.5919,350,979.50250,000.00-19,600,979.50-18,069,777.91-4,279,942.001,500,000.00-5,779,942.00-5,779,942.00三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金取得借款收到的现金18,057,600.0029,000,000.00500,000.0026,000,000.00发行债券收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金26
61、,000,000.008,931,881.85筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金73,057,600.0055,000,000.0035,431,881.85分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计923,000.007,793,349.248,716,349.241,110,638.002,238,920.5658,349,558.562,374,801.71192,036.342,566,838.051-2-26-普邦园林招股说明书摘要筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额六
62、、期末现金及现金等价物余额-8,716,349.24-21,755,722.70132,673,037.67154,428,760.3714,708,041.44-85,029,177.8147,643,859.86132,673,037.6732,865,043.80-4,660,634.0452,304,493.9047,643,859.86（二）最近三年及一期非经常性损益的具体内容及金额报告期内，公司非经常性损益发生额情况如下：单位：万元2011 年2010 年2009 年1、非流动资产处置损益2、计入当期损益的政府补助，但与公司-1.32-14.96正常业务密切相关，符合国家政策规定、
63、按照一定标准定额或定量持续享受的政60.6030.7156.15府补助除外3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性-38.26-金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益4、除上述各项之外的营业外收支净额5、其他符合非经常性损益定义的损益项目小计减：非经常性损益相应的所得税减：少数股东损益影响数非经常性损益影响的净利润归属于母公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润-8.1551.127.67-43.4616,813.5716,770.12-18.77-5,894.24
64、-5,859.015.29-5,864.294,866.9110,731.20-53.592.560.64-1.925,323.215,321.29（三）最近三年及一期主要财务指标财务指标资产负债率（母公司）（%）流动比率（倍）2011.12.3130.383.512010.12.3137.233.012009.12.3151.011.871-2-27-普邦园林招股说明书摘要速动比率（倍）无形资产（土地使用权除外）占净资产比例（%）财务指标利息保障倍数息税折旧摊销前利润（万元）应收账款周转率（次）存货周转率（次）每股经营活动产生的现金流量（元）每股净现金流量（元）归属于母公司所有者的基本每股收
65、益（元）归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）归属于母公司所有者的净资产收益率（加权平均 %）归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净资产收益率（加权平均 %）2.120.342011 年189.3420,802.627.414.970.290.171.281.2845.7945.672.070.162010 年42.227,475.315.846.090.670.650.400.8824.2153.381.430.352009 年95.347,559.814.316.510.440.4440.2040.19（四）管理层讨论与分析1、财务状况分析、财务状况分析（1）资产构成
66、分析报告期各类资产构成及占资产总额比例2011.12.312010.12.312009.12.31金额（万元）占总资产比例（%）金额（万元）占总资产比例（%）金额（万元）占总资产比例（%）流动资产：非流动资产：资产总计：63,325.592,419.1165,744.7096.323.68100.0043,117.852,112.3045,230.1595.334.67100.0030,673.221,515.1932,188.4195.294.71100.00公司资产主要由流动资产中的货币资金、应收账款、其他应收款、存货以及非流动资产中的固定资产构成。公司的资产结构呈以下特征：（1）流动资产
67、占比较高公司 2009 年末、2010 年末及 2011 年末流动资产占资产总额比例分别为1-2-28-普邦园林招股说明书摘要95.29%、95.33%及 96.32%。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，这与公司所属的园林行业的经营特点相匹配。报告期内，公司 80%以上的收入来源于工程施工业务。园林类工程施工业务具有资金密集型的特点，在项目实施的过程中需要占用较多货币资金，随着工程项目的实施，逐渐形成了较大量的应收工程结算款和工程施工成本，因此导致公司货币资金、应收账款及存货的余额较大，流动资产的占比也相应较大。此外，公司在 2009 年开始加大对自有苗木基地的建设力度，种苗采
68、购量上升，也相应增加了公司存货中的消耗性生物资产。（2）非流动资产占比较低公司 2009 年末、2010 年末和 2011 年末非流动资产占资产总额比例分别为4.71%、4.67%和 3.68%。公司的非流动资产以固定资产为主。相比于建筑类的工程施工单位，园林类工程施工业务所需的大型施工设备较少，主要是以中小型设备为主，价值相对较低。此外，由于公司同时施工地点较多，工期较紧，公司也会采用短期租赁的形式来解决公司对机器设备的需求。因此，公司设备总投资不大。另外，公司虽然有较多的设计人员，但设计业务对办公场所的特殊性要求不高，报告期内公司主要采用了长期租赁办公场所的方式来解决办公需求。综上，公司报
69、告期内的资产结构符合公司所属行业的经营特点和公司的实际经营状况。报告期内，随着公司业务的发展，其资产规模总体保持逐年增长态势。公司公司 2010 年末总资产较 2009 年末增加 13,041.74 万元，增长 40.52%，2011年末总资产较 2010 年末增加 20,514.54 万元，增长 45.36%。资产总额的逐年增加主要是公司业务量逐年上升所致。（2）负债构成分析报告期各类负债构成及占负债总额比例2011.12.312010.12.312009.12.31金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）流动负债：非流动负债：负债合计18,020.742,600.
70、0020,620.7487.3912.61100.0014,319.772,600.0016,919.7784.6315.37100.0016,394.9716,394.97100.00100.001-2-29普邦园林招股说明书摘要报告期内，随着公司业务的不断扩张，公司负债总额逐步上升， 2010 年末较 2009 年末增加 524.80 万元，增长 3.20%；2011 年末较 2010 年末增加 3,700.97万元，增长 21.87%。公司负债以流动负债为主，非流动负债金额占比较小， 2009年末非流动负债均为零；2010 年 5 月，公司发行 3 年期广州市 2010 年第一期中小企业
71、集合票据，使非流动负债增加为 2,600.00 万元，占 2011 年末负债总额的 12.61%。2、盈利能力分析、盈利能力分析报告期内，公司收入、利润变动情况如下：2011 年2010 年2009 年金额（万元）同比增幅（%）金额（万元）同比增幅（%）金额（万元）营业收入营业利润净利润130,863.9020,057.7916,813.5752.01184.07245.4786,090.457,060.944,866.9166.75-1.33-8.5751,627.877,155.965,323.19扣除非经常性损益后归属于母公司所16,770.1256.2710,731.20101.675
72、,321.29有者的净利润注：公司 2010 年净利润 4,866.91 万元中已扣除股权激励费用 5,894.24 万元。随着公司业务的扩张，报告期内，公司营业收入呈逐年上升趋势。其中，2010 年度较 2009 年度增长 66.75%，2011 年较 2010 年增长 52.01%，成长性较好。同时，公司的净利润也呈现出良好的增长态势，公司 2010 年度净利润较2009 年度下滑 8.57%，若扣除当年对管理层及骨干员工实施股权激励的费用影响，2010 年度净利润为 10,761.15 万元，较 2009 年度增长 102.16%；2011 年净利润较 2010 年增长 245.47%，
73、若扣除 2010 年对管理层及骨干员工实施股权激励的费用影响，2011 年较 2010 年增长 56.24%。按照产品类别分析，公司营业收入构成如下表所示：2011 年2010 年2009 年金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）工程收入设计收入保养收入合计117,731.3412,101.651,030.91130,863.9089.969.250.79100.0077,474.017,699.24917.2086,090.4589.998.941.07100.0044,708.686,122.69796.5051,627.8786.6011.861.54100.
74、001-2-30普邦园林招股说明书摘要公司主营业务收入由工程收入、设计收入和保养收入三部分组成。工程收入和设计收入是公司主营业务收入的主要构成，由公司为房地产园林项目、各类旅游度假酒店项目、公共园林项目提供园林工程施工和园林景观设计服务取得。公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，凭借行业良好的发展前景和公司自身的竞争优势，公司将保持较高的毛利率及稳定的业绩增长，并不断扩大公司的经营规模及经营区域。随着公司募集资金项目的投入，公司异地工程项目的流动资金扩张需求将得到填补，设计业务的覆盖范围得以扩展，公司全国化业务发展战略得以快速推进；另外，随着自有苗木基地建设的加快，公司工程中的自有苗木使用率将
75、进一步增加，有助于增加公司的毛利率，从而增加公司的盈利。3、现金流量表分析、现金流量表分析单位：万元2011 年2010 年2009 年经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额期末现金及现金等价物余额3,834.39-787.18-871.632,175.5715,442.888,839.09-1,806.981,470.808,502.9213,267.30-3,174.57-577.993,286.50-466.064,764.39报告期内，公司各年度现金流量净额呈现波动态势。2010 年度现金流量净额较 2009 年度大幅增加
76、，增长 8,968.98 万元，主要由于当年公司经营规模扩大及加强了应收账款的管理所致。但由于公司业务规模的逐步扩大，工程施工项目所需的垫付资金有所增加，公司经营活动现金流净额较 2010 年同期降低了5,004.71 万元。（五）股利分配情况1、公司最近三年的股利分配情况政策、公司最近三年的股利分配情况政策公司根据相关法律法规和现行公司章程采用现金或者股票方式分配股利。1-2-31：普邦园林招股说明书摘要2、公司最近三年的股利分配情况、公司最近三年的股利分配情况报告期内，公司进行过两次股利分配，具体情况为：2009 年 8 月 18 日，公司召开股东会，决议分配现金股利 160 万元。201
77、2 年 1 月 30 日，公司召开 2011 年度股东大会，决议以 2011 年 12 月31 日公司总股本 13,100.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.8元（含税），合计 3,668 万元，不进行资本公积转增股本。截至本招股说明书摘要签署之日，该现金红利已分配完毕。3、发行完成前滚存利润分配政策、发行完成前滚存利润分配政策如果公司于申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的决议有效期内成功首次公开发行股票并上市，则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按其各自所持公司股份比例分享本次发行前公司滚存利润的未分配利润。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，
78、以调整后的数额为准。4、发行后的股利分配政策、发行后的股利分配政策经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过的广州普邦园林股份有限公司章程（草案），明确公司发行上市后，可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程（草案）中关于股利分配的政策，增加股利分配决策的透明度，保护投资者利益，公司制定了广州普邦园林股份有限公司未来三年（2011-2013）具体股利分配计划未来三年（2011 年、201
79、2 年和 2013 年），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。（六）控股子公司情况1-2-32。普邦园林招股说明书摘要公司拥有一家全资子公司广州市普邦苗木种养有限公司，无其他控股子公司和参股公司。普邦苗木成立于 2009 年 11 月 20 日，注册资本 500 万元，实收资本 500万元，法定代表人为涂善忠，住所为广州市南沙区珠江管理区珠糖三路四巷，经营范围为苗木种植、养护、销售、推广、培育（国家禁止限制品种除外）普邦苗木的主营业务为苗木种植及销售，其最近一年的财务报表业经正中珠江审计，主要财
80、务数据如下：单位：万元项 目总资产净资产项 目营业收入净利润2011 年 12 月 31 日6,727.45-692.002011 年度1,118.42-1,024.701-2-33123普邦园林招股说明书摘要第四节募集资金运用一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划经 2011 年第 1 次临时股东大会审议通过，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,368 万股，募集资金总额将由发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入到以下项目：表：募集资金投资项目及投资计划序号项目名称设立景观工程分公司苗木基地建设项目投资总额（万元）16
81、,594.5116,604.49拟投入募集资金（万元）16,594.5113,283.592.1阳春八甲镇中田村苗木基地建设三甲镇大垌村苗木基地建设7,747.616,021.026,198.094,816.812.2四会苗木基地建设设立设计分院合计2,835.865,526.8538,725.852,268.695,526.8535,404.95上述苗木基地建设项目的实施主体均为公司的全资子公司普邦苗木，公司将以对普邦苗木进行增资的方式投资苗木基地建设项目。上述项目投资总额为 38,725.85 万元，其中以募集资金投入 35,404.95 万元。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发
82、行募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时间做相应调整。若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。募集资金到位前，公司可通过自有资金和银行贷款等方式自筹资金先期开展部分项目。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付上述项目剩余款项及置换先期已投入资金。1-2-34普邦园林招股说明书摘要二、本次募集资金投资项目发展前景的分析本次募集资金项目建成后，公司的生产经营模式不会发生变化，但经营规模和资金实力将大幅增加。募集资金项目建成后，公司全产业链的格局将更明显，各
83、项业务间的协同运作能力大大增强，公司竞争力得到提升。本次募集资金项目中的设立景观工程分公司将增强公司在区域市场的响应能力，拓展区域市场，缓解营运资金流转压力，提高公司品牌在各区域市场的影响力，扩大公司的经营规模。本次募集资金项目中的苗木基地建设将增加公司自有苗木的供应量，满足工程项目的需求，同时自有苗木基地能够满足公司设计业务的需要，避免外购苗木可能出现的种类、质量和规格不符合设计要求。本次募集资金项目中的设立设计分院将强化公司设计能力，提高设计业务覆盖范围和竞争力，加强设计与工程业务间的协同效应，增强公司对人才的吸引力，巩固公司的核心优势，提升公司的品牌影响力。1-2-35普邦园林招股说明书
84、摘要第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素公司除了在本招股说明书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险：（一）市场竞争风险根据中国风景园林学会信息委员会编著的中国城市园林绿化企业经营状况调查报告 2009-2010 年度，当前我国园林企业数量总计已达 16,000 家左右，园林规划设计院和设计公司达 1,200 余家。由于行业进入门槛不高，行业内企业数量众多，多数企业单一区域性经营特征明显，规模普遍较小，行业竞争较为激烈。尽管公司在经营规模、品牌形象、资金实力、业务水平、客户资源等方面存在一定优势，并已在保持华南区域优势地位的同时，在华东、西南及华中等区域也奠定了较好的业务基础，
85、但业务的全国化扩张将使公司与其他区域内原优势企业进行正面竞争，需要公司在竞争策略制定、组织架构、管理水平、人才团队等方面能够匹配良好，如果公司不能有效地实施全国化业务拓展的竞争战略，公司未来的业务发展将会受到不利影响。（二）工程业务结算方式对公司营运资金安排的风险目前，园林行业工程项目通常采用分期结算的付款方式。在园林工程项目实施过程中，除客户先期提供部分工程预付款外，合同双方往往根据工程实施进度的确认来安排工程款项的结算和支付，客户各期工程款的结算交付时点较施工方工程材料采购等款项的发生时点有一定滞后，另外，园林工程项目通常实施质保金制度，质保金的实际支付时点距工程决算时点通常需要一至三年。
86、因此，公司在开展园林工程施工业务时，存在需要以自有资金为项目阶段性垫付的情况。报告期内，公司虽然通过加强客户选择和应收账款管理等手段，力求工程款1-2-36。普邦园林招股说明书摘要项如期支付，且公司从未出现过应收账款坏账损失，但也不能排除因公司自身管理不到位、客户合约执行不力或应客户要求推迟工期等因素，导致工程结算付款较合同规定出现延迟的情况，对公司营运资金的整体安排造成不利影响。（三）应收账款比重较大导致的坏账损失风险报告期内，本公司应收账款净额分别为 13,566.81 万元、14,123.89 万元和19,075.50 万元，占总资产的比例分别为 42.15%、31.23%和 29.01
87、%。应收账款在资产结构中的比重较高。公司在报告期内各期末均已按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，并对各期末单项金额重大的应收账款进行单项测试，未发生减值情况。随着公司园林工程施工业务规模的增长，根据园林行业的特点，公司的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。尽管本公司截至 2011 年 12 月 31 日的 1年以内的应收账款余额占比为 86.37%，且本公司的客户大多是具有较高信誉的政府部门、上市公司和知名大中型企业，但一旦出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，对公司的盈利水平将产生一定的负面影响。（四）客户集中的风险随着公司业务在全国范围内的不断拓展，公司签约的大型项目
88、也逐步增多，大型项目的增加虽然是公司综合实力提升的结果，但也在一定程度上导致公司客户集中度有所提高。报告期内，公司前五大客户收入占比合计分别为 41.84%、47.85%和 50.58%（按集团口径统计）公司主要业务是为房地产项目提供园林综合服务，公司客户集中的趋势与房地产行业的发展趋势是相吻合的。根据2010 年度中国房地产企业住宅销售排行榜显示，销售金额 TOP10 企业的合计销售金额为 5,319 亿元，占比由 2009年的约 9%，提升 4 个百分点达到约 13%。大型房地产开发商由于资金雄厚、注重市场形象，一般合同执行力较强，工程付款较为及时，是园林工程行业内多数企业的追逐对象。公司
89、前五大客户中，万科集团、保利地产、中信（华南）集团、合景泰富和融侨集团等均为国内知名的大型房地产开发商。报告期内，公司与前五大客户之间从未出现应收账款坏账。1-2-37普邦园林招股说明书摘要虽然公司选择加大与行业知名企业的合作，可以在一定程度降低公司的经营风险，并可以提升公司在业内的知名度，有利于公司异地市场的开拓。但客户集中度的提高，也会使公司业务量出现短期波动的可能性上升，增加公司业务整体表现的不确定性。（五）人才流失的风险园林行业对从业人员的综合素质要求较高，既要求有艺术修养水平，也要求具备一定的工程技术能力和工程项目管理协调能力，人才培养需要一个较长的过程。目前，园林行业高端工程管理人
90、才、专业工程施工人才和专业设计人才都比较缺乏，这成为行业进入的障碍之一。公司在园林业发展十多年，培养出了一批技术精湛、现场艺术创作能力强、施工造诣高的园林专业人才，形成了一支作战能力强、工作经验丰富、忠诚度高的团队。由于目前行业处于快速发展阶段，公司及竞争对手对人才需求均较大，市场竞争的结果可能导致公司的技术人才流失，如果短期内人才流失的数量较多，将可能影响到公司的竞争优势。（六）质量控制风险公司建立了严格的质量控制管理制度，对园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林养护等业务的每个环节均制定了严格的检验流程，报告期内，公司多次获各级别风景园林协会颁发的最佳施工单位及园林优良样板工程奖、业主
91、单位颁发的优秀施工单位奖项，并从未发生任何重大质量事故或因质量问题与客户产生法律纠纷，不存在因质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。尽管如此，随着公司规模的不断扩大，如果未来公司质量管理体系不能同步完善，将可能导致质量问题，进而引发工程质量纠纷，对公司信誉造成损害，影响公司的业务拓展，并对公司的经营业绩产生不利影响。（七）经营规模迅速扩张导致的管理风险目前，公司经营区域已经涵盖了包括华南、华东、华北、华中、西南和东北等在内的六大区域，但各区域之间业务规模差异较大，2011 年度，华南、华东、1-2-38普邦园林招股说明书摘要华北、西南、华中和东北各地区营业收入占公司总收入的比值分别为 57.
92、69%、22.05%、5.28%、7.99%、5.32%和 1.67%，地区分布尚不均衡。本次募集资金主要用于在华南区外设立景观工程分公司和设计分院，项目建成后，公司异地经营规模将大幅增加，从而在资源整合、市场开拓、制度建设、组织设置、运营管理、财务管理、内部控制等方面给公司管理提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将有可能影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。（八）募集资金投资项目风险本次募集资金投资项目拟用于设立景观工程分公司、苗木基地建设和设立设计分院，上述募集资金项目的实施，将进一步扩
93、大公司园林工程施工业务规模、增加苗木自给能力和提升园林景观设计业务水平，强化公司异地经营能力。公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究，但仍存在项目建成后因园林市场发生不利变化，募集资金投资项目实际实施效果达不到预期水平的风险。（九）自然灾害的风险园林工程施工项目具有户外作业的特点，不可预期的自然灾害（如地震、泥石流、滑坡、极端天气等）可能影响到施工的正常进行。自然灾害等不可抗力因素可能会直接毁坏项目成果，给公司带来工程成本的增加，从而对公司的业务经营、财务状况和经营成果造成不利影响。公司从事苗木种植业务，虽然历史未曾因自然灾害出现苗木大规模损毁的情况，但在遭遇极端自然灾害的情况下，仍有可
94、能发生苗木损毁的情况，这也会给公司带来损失，影响公司业绩。（十）净资产收益率下降风险报告期内，公司扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为 40.19%、53.38%和 45.67%。本次发行后，公司的净资产规模将大幅增加，短期内净利润增长幅度达不到净资产增幅，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。虽然按1-2-39普邦园林招股说明书摘要照公司目前的扩张速度，公司仍能保持较高的成长性，但不排除公司未能按计划完成异地市场开拓，导致公司净资产收益率下降的风险。（十一）股票价格波动风险公司股票价格的变化一方面受到自身经营状况发生变化的影响，另一方面也会受到国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场
95、波动、本土资本市场供求、市场心理及突发事件等因素的影响，股票价格存在波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。二、其他重要事项（一）重要合同截至 2011 年 12 月 31 日，公司正在履行的重要合同主要包括：设计合同 4份，工程合同 13 份，1 份银行授信合同和 1 份承销暨保荐协议。（二）重大诉讼或仲裁事项截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在对投资者作出投资决策有重要影响的重大诉讼或仲裁事项。1-2-40普邦园林招股说明书摘要第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、 本次发行各当事人名称发行人：广州普邦园林股份有限公司保荐人（主承
96、销商）：广发证券股份有限公司发行人律师：北京市大成律师事务所会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司收款银行：工行广州市第一支行拟上市的证券交易所：深圳证券交易所住所广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20 号首层广州市天河北路183号大都会广场43楼北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 12/15 层广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1001-1008 室深圳市深南路1093号中信大厦18楼深圳市深南路5045号联系电话020-87397491020-87555888010-58137799020-8385980
97、80755-259380000755-82083333传真020-87361417020-87557566010-58137788020-838009770755-259881220755-82083164经办人或联系人马力达成燕、邵丰申林平、郭志清、全奋杨文蔚、何国铨二、本次发行上市重要日期询价推介时间定价公告刊登日期申购日期和缴款日期股票上市日期2012 年 2 月 27 日-2012 年 3 月 1 日2012 年 3 月 5 日2012 年 3 月 6 日2012 年【】月【】日1-2-41普邦园林招股说明书摘要第七节备查文件公司招股说明书全文在深圳证券交易所网站披露，投资者可以在巨潮资讯网（）查阅。1-2-42普邦园林招股说明书摘要（此页无正文，为广州普邦园林股份有限公司招股说明书摘要之签署页）广州普邦园林股份有限公司1-2-43年月日
