推荐挂牌工作培训[1]

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1、报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训推荐挂牌业务培训推荐挂牌业务培训碱虫允疽肮怀鞋苹冒围巢瘸工岭滥亡康痘蝶凭赚帜讼共魂隅履涩铬聂罢弟推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训11报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训目录公司挂牌条件与程序 尽职调查内核 备案挂牌及股权管理琶胸趾狄撬雏阜腻细蜜谬痢扦撤箩记翱芽宿福陕盯贿渣块崇残翟造傍扶馋推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训12报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训第一章第一章 公司挂牌条件与程序公司挂牌条件与程序滇拄坎碑碧篆咽枉氮燕钦较芳荔始唁环屹挞谴旺藤摹涛敞烯财甲酵泰习面推

2、荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训13报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训公司挂牌条件F存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算F主营业务突出，具有持续经营能力F公司治理结构健全、运作规范F股份发行和转让行为合法合规F取得北京市人民政府出具的试点资格确认函F协会要求的其他条件苫邑骗斧妮蛰宴妆趋现苗属越憾嘉勒慢侄淡扎裔迫箩拓醚尿诀刽甥使引悉推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训14报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让流程图推荐主办券商制作并报送备案文件协会备案确认 5. 5.办理股份集中登记及其他挂牌准备事

3、项1.1.董事会、股东大会决议2.2.申请股份报价转让试点资格3.3.签订推荐挂牌报价转让协议4.4.配合推荐主办券商的尽职调查6.6.发布股份报价转让说明书 7. 7.挂牌报价转让向中关村管委会申请向中关村管委会申请概否乡彼嘴天范练七碗终吩通缺罗臭右抚聂墟莽乙甘唐派顺哈策奋粹雕卓推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训15报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训推荐主办券商业务流程（一）针对拟推荐公司设立项目小组并报协会备案 项目小组进行尽职调查 内核人员审核，召开内核会议，表决 推荐主办券商决定是否推荐 向协会报送备案文件对协会反馈意见进行回复 雾赞泵袜尧减诉浇敬桑煮婶掠

4、因汐芹惨纹摩景刷蕉税钟检靳更眶叮废抿早推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训16报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训获得协会备案确认函后：l 督促公司办理股份集中登记l 办理交易所、登记公司要求的相关手续l 办理股东所持股份的限售登记及首批解除限售登记l 办理高管人员所持股份的限售登记及首批解除限售登记公司股份报价转让说明书和券商推荐报告同时披露公司挂牌后：l 分批办理挂牌前控股股东等所持股份的解除限售登记l 及时办理高管人员所持股份的限售、解除限售登记l 信息披露督导推荐主办券商业务流程（二）泪寻曾暇盐践派讣评泣限廓凋瓜殷曙促玄届赡啊村墒芥恤瞻槛骤哄堡袒满推荐挂牌工作

5、培训1推荐挂牌工作培训17报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训第二章第二章 尽职调查尽职调查邢轩却昼滩株柒骡奈它障懦嗓藤县叔飘辕绕促毡卢直缸豢牡任熬舟甲妹肢推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训18报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训主要内容F 项目小组设立、职责及备案要求F 尽职调查的基本要求F 调查时需关注的问题F 尽职调查报告亩蛊霞超鲸遍鼻固旬妓乘掸地服秤粗噶儒枕淆古乙练徽筐瘟毖宝朝翰敞邦推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训19报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训法律职业资格法律职业资格律师职业资格律师职业资格

6、专门项目小组专门项目小组内部人员至少三人组成组成l 须取得证券从业资格（执业证书）l 注册会计师、律师和行业分析师至少各一名l 行业分析师：具有拟推荐公司所属行具有拟推荐公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告过有关该行业的研究报告l 回避：持有拟推荐公司股份，或者在持有拟推荐公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的公正履行职责情形的条件条件CPACPA全科合格证全科合格证非执业证书非执业证书滞漆行蘑搅羔琴肾驾雀祥裴荚呻期影兢汽守昔芥邹剂孪怕姨瞄辈阵竟忆骆推荐挂牌工

7、作培训1推荐挂牌工作培训110报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训项目小组负责人项目小组负责人三年以上投行从业经历+一个以上两个以上l 主持境内外首次公开发行股票的主承销项目l 或主持上市公司发行新股的主承销项目l 或主持上市公司可转换公司债券的主承销项目l 参与推荐挂牌项目全面责任全面责任开展调查前开展调查前调查过程中调查过程中调查完成后调查完成后楼颊鞭瑰愉豫巷奎抄撼腿速茁半赶摆焊构磅麦串畦妖阔门峰潞挨句七墒钠推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训111报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训注册会计师、律师和行业分析师注册会计师、律师和行业分

8、析师注册会计师律师行业分析师财务相关事项法律相关事项业务和技术相关事项按照分工按照分工尽职调查尽职调查检查、复核检查、复核他人调查工作他人调查工作司弦乾直四匙银廷嘱碱技叠勾约诫灌杀灿阁穆痢报啡飞衷隋掂称蛾慌高阳推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训112报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 公司项目小组成员尽职调查工作分工角色：项目小组负责人 or 行业分析师 or 注册会计师 or 律师姓名：职责：1、负责指引中“公司财务状况调查”； 2、按指引要求撰写尽职调查报告中相关内容； 3、配合公司撰写股份报价转让说明书。 签名： 日期：分工清单分工清单登锗掖歇窥烤功蓄巴茧囱

9、披尺救乾甸动臻眯畦拓奖婚东炙剧饯宪引遣哑暮推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训113报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 项目小组在进场开始尽职调查前，应将项目小组成员名单报送协会备案。项目小组成员未全部确定的，协会不受理其备案申请。项目小组成员发生变动的，需将新的项目小组成员名单向协会备案。 备案应采用书面方式进行。主办券商向协会报备项目小组成员的时间与向协会报送备案文件的时间间隔不得少于25个工作日。项目小组成员备案后，因项目小组负责人、注册会计师、律师或行业分析师发生变化办理变更备案的，其项目小组成员备案时间以办理变更备案手续的时间为准。除通过邮寄方式向协会办理

10、项目小组成员备案手续的以相关文件寄出时间为项目小组成员备案时间外，均以协会实际收到相关文件时间为项目小组成员的备案时间。 项目小组成员备案要求项目小组成员备案要求雄旦触揭哉惭访丝墓庐闻垃拷韵阅岳肠巨搔昨答谊赘滦几首章纳涪添叼妊推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训114报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训关于关于xxxxxx公司股份公司股份报价价转让项目小目小组成成员任任职资格的格的说明明 中国中国证券券业协会：会： 根根据据，我我公公司司就就推推荐荐xxxx公公司司进入入代代办股股份份转让系系统进行行股股份份报价价转让组成成项目目小小组，成成员共共计x x人人，均均已

11、已取取得得中中国国证券券业执业证书，最最近近三三年年内内无无违法法、违规记录，且且均均未未持持有有xxxx公公司司股股份份，未未在在该公公司司中中任任职，也不存在其他可能影响其公正履行也不存在其他可能影响其公正履行职责情形。情形。项目小目小组成成员名名单及及简历如下：如下： Xxx Xxx，项目小目小组负责人，人， Xxx Xxx，注册会，注册会计师， Xxx Xxx，律，律师， Xxx，行行业业分分析析师师，在在xx年年x月月x日日发发表表了了题题为为的的行行业业研研究究报报告告，该该报报告告刊刊登登于于（提提供供给给），报告涉及行业与拟推荐公司所属的，报告涉及行业与拟推荐公司所属的（行业编

12、码为行业编码为“字母字母+ +两位数字两位数字”）行业一致。）行业一致。 Xxx Xxx，项目小目小组成成员， 特此特此说明。明。 附附件件：证证券券从从业业资资格格证证明明文文件件、注注册册会会计计师师与与律律师师资资格格证证明明文文件件、行行业业分分析析师师发发表表的的行行业业研研究究报报告告（均均须加盖公司公章）须加盖公司公章）。XxXx证券公司券公司 年月日年月日慑连阿烫阂宾泡但移愤塘垮砒纶奖喂估捣欣幕拼既节诱屹昼戍屑俱千譬椽推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训115报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实

13、地考察等方法，对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的公司进行调查，以有充分理由确信公司符合规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。 尽尽职职调调查查是是主主办办券券商商决决定定是是否否推推荐荐公公司司挂挂牌牌的的基基础础。只有通过对公司进行尽职调查，主办券商才能判断拟推荐挂牌公司是否符合挂牌条件，其拟披露信息是否真实、规范，进而决定是否推荐其在代办转让系统挂牌转让。 主办券商尽职调查工作指引是对尽职调查工作的基本要求。什么是主办券商尽职调查？什么是主办券商尽职调查？侮食闽谎遇葱丙盔滨顽福墙篷荧蜕吞炒试这阐际溢薪号嫁边矫渔访受氨嗡推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训116报价转让业

14、务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 公司财务状况 公司持续经营能力 公司治理 公司合法合规事项尽职调查范围尽职调查范围+推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项忿李捡拙嘘灵娥玫刃歇捆村槛局笔宅势瓢由程抒颜垣评铀毙苦铂培呐蒙寂推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训117报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 判断受限项目及存在问题是否对挂牌条件造成实质性影响尽职调查范围受限或发现公司存在某些问题尽职调查范围受限或发现公司存在某些问题暂停或终止尽职调查有实质影响有实质影响(1)就相关问题提请公司关注，要求公司提出整改措施，并在说明书中充分

15、披露；(2)在工作底稿中充分反映公司实际情况；(3)在尽职调查报告中做出说明，并在推荐报告中披露。无实质影响无实质影响丫磋壕急亮菱刚械荆俗朗牺剿榷葬侄浪藤办仓雕常孤札壹碧湾啄偏理霜烘推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训118报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 访谈 计算 实地察看 查阅 分析判断尽职调查的主要方法尽职调查的主要方法+其他方法康昏汛冈肢略句锡戚拒市绵驴滨扛樱壤盛箔哆澄密菏别缴害哇瞅哇恍毒朵推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训119报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 访谈时，应如实记录访谈内容。 访谈完毕，应在相关记录上，由访

16、谈人和被访谈人签字确认。 对于通过访谈方法取得的资料，应与项目小组事先了解的情况予以对比，分析是否有明显不符的情况，也可以将多名被访谈人对同一问题的回答加以对比，找出明显不一致的地方，作为进一步调查的重点之一。 应结合其他方法，如查阅相关文件，来印证重要事项被访谈人的说法，而不能仅仅依靠访谈内容进行判断。采用访谈方法进行调查采用访谈方法进行调查谷眨茶匀勉票榜溃怀弃钻积弘皇演描奸狂摹献酿疲蝉殷腹耕蔚腿代魏挛丘推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训120报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 案例 访谈时，部分未制作访谈记录，存在后补现象； 所有访谈记录均未经被访谈人签字确认

17、； 协会指出上述问题后，未直接找访谈所涉当事人签字而是交由公司人员办理； 未能对公司人员所提供的签字笔录予以认真审核，并合理置疑。后果后果1 1：公司人员篡改访谈记录，并伪造被访谈者签字；：公司人员篡改访谈记录，并伪造被访谈者签字；后果后果2 2：未能全面了解公司情况，调查结论严重失实。：未能全面了解公司情况，调查结论严重失实。采用访谈方法进行调查采用访谈方法进行调查鸽曳略呕傈镰汗月涨缸劣砖秉驮剐矗哄押壁类网烹腺恶鼻溅骸肋虚肺悬宾推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训121报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 判断会计师事务所、律师事务所等其他中介机构资质水平； 结合尽

18、职调查过程中获得的信息，比照尽职调查指引所列的调查内容和方法，对专业意见进行审慎核查。如何使用其他中介机构的专业意见？如何使用其他中介机构的专业意见？对专业意见负责引用引用通过与中介机构沟通等方式，获得解释并判断其合理性。有异议有异议对有关事项开展进一步调查有重大差异有重大差异仪乙赁伎籽研撞际畜蓬顶魏集鹿励诣榆漳蛙滥尝插饿速妈戍恋晚少富阀鸳推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训122报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 案例未能在审慎核查基础上引用会计师意见 公司聘请的会计师事务所不具备证券、期货相关业务从业资格； 出具的审计报告质量较差，表现在：报告正文与标准报告内容

19、有较大差异，未对后附的现金流量表发表意见，重大投资变动未进行披露，往来款余额为负数且金额较大的款项未进行重分类调整，未披露关联方和关联方交易，公司对分公司核算、债务重组会计处理、实收资本核算有误均未能发现，出具了无保留意见的审计报告； 项目小组对这样的专业意见轻率引用，没有提出合理质疑，更没有补充调查。 后果：未发现公司存在的重大问题！调查结论失实！后果：未发现公司存在的重大问题！调查结论失实！如何使用其他中介机构的专业意见？如何使用其他中介机构的专业意见？帅让壶滩炉童驻辞抿限瑚歼蝇铜喇罚逮暴痪皆参眉觅汹渺峡环需晰卯分尉推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训123报价转让业务培训报价转让业务培训报

20、价转让业务培训报价转让业务培训 工商登记资料、公司章程、股权结构图和组织结构图、内部规章制度、业务流程相关文件 股东（大）会、董事会、监事会、总经理办公会会议记录、监事会报告、风险评估报告 最近年度经审计的财务报告、会计账簿及重要凭证 重要合同及文件尽职调查应取得的资料尽职调查应取得的资料+其他资料现场搜集现场搜集看原件看原件咒炳注幢鸥乳立坊棘哨津腕都嚼巡轿瘫借祁韧僳希嗓兼纬学寨知织锈岁搅推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训124报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 工作底稿 工作记录 + 附件 工工作作记记录录用用于于记记录录调调查查过过程程、调调查查内内容容、方方

21、法法和和结结论论等等，应应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。 附附件件是是项项目目小小组组取取得得或或制制作作的的、能能够够证证明明所所实实施施的的调调查查工工作作、支持调查结论的相关资料。支持调查结论的相关资料。 工作底稿应有索引编号。相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。 对于每位项目小组成员，都应有由其签字的工作底稿。尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿荧哺巳掏陌藻充弓重栖胶普付锨镑霄皇狄拽绷妹崎狗肮蔗桐镐佰菩碧山伦推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训125报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 编号： 项目名称公

22、司调查人员手签手签调查事项的时点或期间调查日期调查地点调查方法调查过程完整！支持结论！完整！支持结论！调查结论明确！前后一致！明确！前后一致！其他应说明事项附件编号清晰！有相关性！编号清晰！有相关性！尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿尽凛倾鄂诺迭剃箭敢镁封讨列滞必瘫育蓝夏说棚掐疲蚤伐韩携苦简辅歪寅推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训126报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 项目小组成员取得的附件： 公司出具的，应要求公司加盖公章；公司出具的，应要求公司加盖公章； 第第三三方方出出具具的的，应应由由第第三三方方加加盖盖公公章章；如如第第三三方方无无法法加加盖盖公公章，应

23、由公司加盖公章，以确认与原件一致章，应由公司加盖公章，以确认与原件一致。 项目小组成员自行制作的附件： 项目小组成员应在上面签字确认。项目小组成员应在上面签字确认。尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿附件附件柠充咯奉压下点着浅积截炬清征顿灭仲纶沾咯疑赫茎咆译糜眶洒壤缔豆矢推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训127报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 对于附件，可采取两种方式整理、装订。 一是工作记录后面直接附上有关附件，使二者保持较高的关联性，易于查找和审查。 二是对工作记录和附件分别进行装订。工作记录应明确注明附件所在位置，包括卷数和索引编号，以便于查找。尽职调查工作底

24、稿尽职调查工作底稿附件附件嚣吭古履谐歹诫居咐材殆哩籽百虫召息先数疚浆统武琼重溜负碉镁漆框户推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训128报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 附件应与工作记录保持相关性，不应简单堆砌在一起。 如如工工作作记记录录中中注注明明与与管管理理层层进进行行了了交交谈谈，则则应应将将与与管管理理层层交交谈的记录作为附件。谈的记录作为附件。 如如工工作作记记录录中中注注明明查查阅阅了了有有关关账账簿簿、会会计计凭凭证证等等，不不必必附附上上大大量量的的账账簿簿、会会计计凭凭证证，而而应应将将具具有有代代表表性性的的、能能够够充充分分支支持持调查结论或与

25、重大事项相关的账簿、会计凭证作为附件。调查结论或与重大事项相关的账簿、会计凭证作为附件。 对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，应实施必要的调查程序，形成相应调查记录。尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿附件附件貉唇苞拥子猖父脊詹上哗啃御樟肋程堰怨羌息潭演府筛敖痛闺媳帝困耙峡推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训129报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 按照指引内容顺序装订工作底稿。尽职调查工作底稿目录 尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿仑队渐兽扣夕规绘坚将贼梗隅迭义装烈盾专扎扫匈般张结卫丰孔经首葬线推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训130报价转让业务培训报价转让业务培

26、训报价转让业务培训报价转让业务培训 财务状况调查 持续经营能力调查（主营业务、业务发展目标等）（主营业务、业务发展目标等） 公司治理调查（股东出资、独立性等）（股东出资、独立性等） 合法合规事项调查（设立情况、股权变动情况等）（设立情况、股权变动情况等） 结合公司主要特点、风险及挂牌条件结合公司主要特点、风险及挂牌条件尽职调查主要内容（指引第三章）：尽职调查主要内容（指引第三章）：内部控制调查内部控制调查财务风险调查（主要财务指标、关联方等）财务风险调查（主要财务指标、关联方等）会计政策稳健性调查（投资、无形资产等）会计政策稳健性调查（投资、无形资产等）哨射七味纹嘛耻氨墟杀洲足地吼亮丙化酌车羞

27、找顷刚匿赐尾壁它若屈况先推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训131报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 关注以下问题： 从控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等五方面，展开调查。调查时，避免仅通过调查问卷或交谈等单一方法进行调查，无明确结论或得出结论的依据不够充分的情况。 调查时，不能仅附上公司有关内部控制制度、业务流程等文件，而是应在查阅文件基础上，采用访谈、验证等方法，着重从内部控制制度实施情况角度进行调查。内部控制调查内部控制调查拘坯受簇札顾炒抛吃望骑蔗隆喜绅唬桶楞白餐颈沪痉忧尽语讹岩邱螺姻支推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训13

28、2报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 关注以下问题： 调查后，应对公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分做出判断，给出明确结论。 如发现内部控制制度存在缺陷，则应关注其影响，分析其可能导致的财务风险和经营风险，并询问管理层拟采取的计划或措施。内部控制调查内部控制调查说眺项菩霉桥乞级疵衍炙阴剪疮等忍勾警狞扔僚觉顾咒哦奈晨锤卷撒似喀推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训133报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训关注以下问题： 应判断基础财务数据的真实性。 分析财务指标所反映的财务状况、经营

29、成果要透彻，分析财务指标变动原因要充分，重点分析公司的收益能力、偿债能力、资产运营效率及其变化。 注意当期股份数额，及会计政策变更等对指标分析的影响。主要财务指标与同行业比较时，尽量寻找业务较为相似公司的相关数据作为参照，要对业务及会计核算方面的差异进行调整。计算分析主要财务指标计算分析主要财务指标森堵谋坍渭分雏蜀郧甚原况传香裤靴凹邯悔嘎拍完涤蹬舵缀挝缎凸浩尽桅推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训134报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训案例分析案例分析庐旗苏平负狙蕾握智跑淘阂电荆眷紫冗浸卓速夺承摧朝免聋颅锦遥戍冈掌推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训135报价转让业务

30、培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训公公司司2008年年安安装装调调试试营营业业收收入入占占公公司司总总营营业业收收入入比比重重与与2007年基本持平年基本持平 需需说说明明结结算算方方式式调调整整的的内内容容及及影响程度影响程度案例分析案例分析08年年底底，存存货货金金额额较较小小，09年年6月月30日日存存货货金金额额较较大大，并并不不能解释存货周转率下降能解释存货周转率下降 火枣宏欺铁拢妈老蚀胚荆参缴贷舒口歪负吐鱼错剐示莲缺弧盎肮先里授贮推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训136报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训每股收益(在股份报价转让说明书中

31、按以下方式披露)有限责任公司整体变更为股份有限公司之前年度每股收益根据当年净利润和期末实收资本数额计算，在每股收益指标后注释计算依据有限责任公司整体变更为股份有限公司之后年度每股收益根据当年净利润和期末股本数额计算对有限责任公司整体变更为股份有限公司之前年度每股收益，可根据情况按当年净利润和股份制变更后股本计算比较指标，并作为注释披露计算分析主要财务指标计算分析主要财务指标岂魂女谓碱胖险孝住疚屡人墅镁榨毙夜侦稗铺例瞬吞玫瞧艳和谋猴醋适净推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训137报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训关注以下问题：结合生产循环特点，分析原材料、库存商品和在

32、产品余额所占比例合理性。 应分析比较存货账龄，并对账龄较长存货的形成原因及公司采取措施进行调查。 存货调查存货调查悉萄娶卓留蔡倘檀煤淘钙鼓烷撇琵悬善棱忘茸佬该捆嘛傣磁挽衬侠物马咸推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训138报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 关注以下问题：避免仅附公司或注册会计师盘点表，无实地察看记录的情况。从存货明细账中选取一定存货项目追查至实物，以测试存货的真实性；从实地查看的存货中选取一定项目追查至存货账面记录，以测试存货记录的完整性。 如实地查看存货日不是资产负债表日，调查人员应将实地查看结果结合存货账面记录调整至资产负债表日的账面记录。实地查

33、看存货实地查看存货畅呀埃滦虱碘敷邹间曹尤癸剑尤歌簇嚏痪腐雪临藤誓拂鲸喷童沁选坐丹荐推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训139报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 关注以下问题： 实地查看存货时，应关注存货是否有毁损、陈旧、过时及残次冷背情况。如有，还应关注这部分存货的计价和存货跌价准备计提情况。 对于委托其他单位保管或质押等无法实地查看的存货，调查人员应通过函证等替代程序进行调查。实地查看存货实地查看存货罢兹沁炉育坊剔儿妖铂鼓颜囤碌佛智豁仟梨结饶议纸殖绚弹装受躺稽父证推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训140报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培

34、训 关注以下问题： 实地查看记录应包括查看时间、查看地点、资产名称、查看时点账面数量、实际数量、资产状况、调查结论等内容。 对于账面数量和实际数量不一致的，应注明差异形成原因和处理措施。 实地查看记录应由参与调查的项目小组成员签字；如公司相关人员参与了查看，也应在记录上签字。实地查看存货实地查看存货瓣尊钵弄逝尿魔邱珊慨天连碟奎铝寐理筒姬佃盲秘熟摧焉靳绎降掘同酥式推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训141报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训关注以下问题：除查阅审计报告中会计报表附注相关内容外，还应采用与管理层交谈、查阅股权结构图等方法，确定公司关联方。 尽职调查中，当有

35、关资料显示存在疑似关联方时，应充分调查。如客户、供应商或其他公司名称中出现与拟推荐公司或其母公司名称相同字样，则需进一步调查，判断其是否为公司关联方。确定公司的关联方及关联方关系确定公司的关联方及关联方关系园骡狡胖帝舌硷铝戌担坝闹靡阉舰橱砍讼缴际予卸忿匝狼圾鳞幻属胳屁宫推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训142报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 关注以下问题：重点调查关联交易价格的公允性：包括销售定价政策、定价是否公允、与市场独立第三方价格是否存在较大差异等。 分析关联方交易的必要性和持续性时，应结合业务关系、供应链关系等进行具体分析，并有充分证据支持调查结论。 采

36、用一定方法，调查是否存在关联方交易大额销售退回情况；如有，应调查其形成原因，关注其对公司财务状况的影响。 虽然合并时已抵销，但作为公司销售的一部分，对子公司等的关联方销售也应调查。关联方交易调查关联方交易调查配猾尔啄玲倒秃匡瓤摈摊描跃阉感禹泥颂倦舅吏溺茫膳拿贩笨颗褂葛丛辐推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训143报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训关注以下问题：通过分析收入变动趋势、成本变动趋势以及毛利率变动情况，评价收入与成本配比关系是否合理。对于变动较大或异常的、明显缺乏合理配比关系的，应要求公司管理层做出说明。 分析收入与成本变动趋势以及毛利率变动情况时，可区分

37、产品类别进行具体分析。 如可能，将收入、成本变动趋势和毛利率情况与同行业其他公司进行比较，判断是否合理。如差别较大，应要求公司管理层做出说明。评价公司收入与成本的配比关系评价公司收入与成本的配比关系锌挺区妙仲娘舒呼耸逐驾喜唤割切今讨瞻恢兄用荷兄拖嚎多抢劝胖虾剔雇推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训144报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 关注以下问题： 列示非经常性损益明细表，了解非经常性损益项目情况。 重点关注真实性和准确性。 对于退税等补贴收入，可参照中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益，判断是否为非经常性损益。给出明确调查结论

38、的同时，应提供充分依据。 计算扣除非经常性损益后净利润以及非经常性损益净额占利润总额比例，分析公司获取经常性收益的能力，得出明确结论。非经常性损益调查非经常性损益调查恨川溪泉赡助苛句棋殴睫耗珠茹嫌曳措栋赁税抬钡窟铣乏听待帝挎矗悯缉推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训145报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 关注以下问题： 查阅相关无形资产权属证明，区分商标、专利和非专利技术等类别，调查公司所持有的无形资产情况。 对于计入无形资产的项目，应关注其计价政策、摊销方法，并应在客观调查基础上，重点关注无形资产摊销年限是否合理、摊销金额计算是否正确。 对于未计入无形资产的项目

39、，应调查具体原因，并判断会计处理是否符合相关规定。无形资产调查无形资产调查匿炎反忽蹦殴去谆着逆阳喘视香培隧晰踢汛褒响真馏傲皖报恐很倾赃琳韭推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训146报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 要求： 对于公司使用的无形资产，应全面调查其取得方式，并区分不同取得方式，调查相关内容。如受让取得情形下，应调查是否签有相关转让协议、支付价款形式，关注是否办理了权属变更登记手续等。 以无形资产出资的，除调查相关协议外，还应调查出资是否到位、评估价值是否合理、无形资产是否办理了权属变更登记手续、无形资产是否计入被投资单位账上、是否正常摊销等，并判断该出资

40、行为是否合法、有效。如存在异常，应要求公司作出说明，并独立判断是否存在风险。无形资产调查无形资产调查隋霓娇麻烙眨张岁纳帚少脸帅铂涣品霖便久灼竟损确舜碍叠冗酞唤趾毫氓推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训147报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 关注以下问题： 调查收入确认原则时，不能仅摘抄审计报告会计报表附注及会计准则一般规定，而应根据公司实际情况，采用向管理层询问、查阅账簿等方法，调查实际核算中收入确认时点、收入确认依据，并做出独立判断。了解公司收入构成，分析产品价格、销量等影响因素的变动情况，判断收入是否存在异常变动，并追查原因。收入调查收入调查奏橇军蜡劣矫载铺框

41、疮刚砷银困厘盯宪姻闪绚烃僻悸封拖幽箍焉愁氯屏豌推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训148报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 关注以下问题： 对于经营模式较为特殊的公司，应关注其销售模式对收入确认的影响。 对于收入的真实性，应关注期后销售退回情况。 采用截止性测试方法等方法，通过检查开具发票日期或收款日期、记账日期和发货日期是否为同一会计期间，调查是否存在提前或延迟确认收入情况。收入调查收入调查纠羌娃校皑链子卵弯仅央咸仙杨尤媚桂厅熙支蓑景榆裂钧孙帮又片募玄顿推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训149报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 关注以

42、下问题： 主营业务收入是否稳定。 非经常性损益占利润总额比重是否较大。 是否存在客户及供应商不稳定或集中风险。 是否存在产品升级换代、技术优势丧失风险。 是否存在对核心技术人员依赖性较强风险。 公司所处行业基本情况，公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等。 如存在，披露具体情况，提示风险，券商发表明确意见。如存在，披露具体情况，提示风险，券商发表明确意见。持续经营能力调查持续经营能力调查千之彝宛凸更邻钳捉瞒蛙厩汁擂苦贯惕祈驶属割崇撒爹帕恍欧邀陶蜂博搂推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训150报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培

43、训报价转让业务培训 关注以下问题：了解公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情况，计算主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。关注未来二年的发展目标和发展计划、查阅公司待履行的重大业务合同，分析公司是否有变更主营业务的可能性。关注公司的经营模式是否符合行业发展方向和趋势，采用该种模式的主要风险及对未来的影响。（如最近二年内已经或未来将发生经营模式转型，重点调查公司经营模式转型情况）。如存在，披露具体情况，提示风险，券商发表明确意见。如存在，披露具体情况，提示风险，券商发表明确意见。主营业务及经营模式调查主营业务及经营模式调查坝亨茶勉收眺炮惜资触

44、跨低再传殆熏荆通赏雨邑腰坯括潍拓着斯筷嗡擅蠕推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训151报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 关注以下问题： 董事会、监事会组成在人数、任职资格等方面是否符合相关法律法规和公司章程的规定。 股东(大)会、董事会、监事会的召集、召开程序是否存在瑕疵，董事会 和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举。 监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段。三会的相关文件是否保存齐全，是否存在签章不规范等瑕疵。 重大事项的决策是否符合公司章程及相关议事规则规定的授权和程序。 如如存存在在不不规规范范，要要求求公公司司改改正正，并并承承诺

45、诺将将遵遵守守相相关关规规定定。券券商商对对上上述述情情况况进行说明，并对改正情况发表明确意见。进行说明，并对改正情况发表明确意见。 公司治理机制建立和执行情况调查公司治理机制建立和执行情况调查妥蒲愉姥强峨园正筏尽父蝶酵笋淌敌撰国决弗舜稗辊镜验悔百奈霖非罢挟推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训152报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 关注以下问题：调查历次股东出资的相关资料凭证，了解是否存在虚假出资和不实出资。 以非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，以专利和非专利技术等出资的，根据后续收益情况，判断该项出资是否存在高估情形，是否存在减值风险。公司有出资不实的情况，

46、应要求其按照法律规定予以补足出资，完善相关手续，在说明书和推荐报告中披露。股东出资情况调查股东出资情况调查粪嘘札群丫件雇淌赐谤兑门辱拈碗碍莉轮匙获盯镶谎裹益荚篷综啡栋吗扭推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训153报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训公司控股股东及实际控制人调查公司控股股东及实际控制人调查通通过过查查阅阅公公司司股股权权结结构构图图、股股东东名名册册、公公司司重重要要会会议议及及会会议议决决议议等等，分分析析判判断断公公司司的的控控股股股股东东及及实实际际控控制制人人，发发表表明确意见。明确意见。徊敲隘接动席坞唱挠轧猛窃屿苦拉拷洛廓泽帚块颗差耘姬束沼祈钎

47、贸相丹推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训154报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 关注以下问题： 高级管理人员是否在公司与控股股东或实际控制人中双重任职或领薪。 公司是否资产权属不清，股东出资投入的资产或公司出资购买的资产权属是否登记在公司名下。 公司是否具有完全独立的采购和销售等业务系统。 公司财务决策、资金使用情况是否受到控股股东或实际控制人的干预。 如如存存在在，披披露露具具体体情情况况（包包括括承承诺诺或或改改进进措措施施），券券商商发表意见。发表意见。独立性调查独立性调查挝盛傀粉浅蠕吵忙誉纠锰绝焚尿黎浙衫茸遏翱樱界疹唐迫缄届平存验镁疙推荐挂牌工作培训1推

48、荐挂牌工作培训155报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 主办券商应对改制相关事项进行专项尽职调查； 调查内容至少包括： 公司股份制变更的公司股份制变更的合法合规性；合法合规性； 股股份份制制变变更更是是否否按按照照有有限限责责任任公公司司变变更更基基准准日日经经审审计计的的账账面面净资产值折股净资产值折股，且折合的，且折合的股本总额不高于净资产值股本总额不高于净资产值； 公公司司最最近近二二年年是是否否发发生生主主营营业业务务和和董董事事、高高级级管管理理人人员员重重大大变变化化或或实实际际控控制制人人变变更更，上上述述变变化化或或变变更更对对公公司司持持续续经经

49、营营的的影影响。响。 在尽职调查报告和内核意见中发表明确意见，并披露。在尽职调查报告和内核意见中发表明确意见，并披露。有限责任公司变更为股份有限公司情况调查有限责任公司变更为股份有限公司情况调查乎宠酋浴注了篡桌荧箕炉匡暇虑狈炎幸盲望朽募辖精废臀用岸惊母坠料昼推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训156报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训可从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否构成同业竞争。不存在同业竞争的，公司应明确披露。券商应对该问题发表明确意见。 公司应披露在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。同业竞争情况调查同业竞争情况调查夫勺蝶洒慧

50、冒鲸绵贷收酵浦杜畔籽耿渐迪论娟育才统蜕谓短衅棱花梨莲砧推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训157报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 关注以下问题： 发起人是否违反公司法转让股份。 高管人员是否违反公司法转让股份。 是否违反公司章程转让股份。 股权变动、股份转让情况调查股权变动、股份转让情况调查刻丫筑赶若寺辣悬湿歪筷辐缮放港捐簿盎救瞄尺银胎滑菏忱扛抠货艘项积推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训158报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 关注以下问题： 股东是否全部签署承诺书，是否可能使股份无法全部集中登记。 工商变更登记手续是否完成，股东名册

51、与工商登记是否相符，是否可确定股东身份合法性。股权变动、股份转让情况调查股权变动、股份转让情况调查坯缉队榷鳃卿怨肛胆甸泞快涨疤旺赘爵快痛帚疡淌兽刷拴夸艘裂判剁女绵推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训159报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 关注以下问题： 是否存在隐名股东委托持股情况，无法确定股东出资是否真实、到位。 是否存在信托持股情况。 是否存在通过中介机构非法转让股份的情况。 如如存存在在上上述述情情况况，应应进进行行清清理理，完完成成工工商商登登记记，且且股股东东名册与工商登记一致，披露相关信息。名册与工商登记一致，披露相关信息。股权变动、股份转让情况调查股

52、权变动、股份转让情况调查挚剑移吟慈锗践祷妄无乒起馏憾背垛荆吕嫁都雇呛情纲倔痹匡淬蜗驱帝喻推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训160报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 关注以下问题： 公司是否偷税漏税。 税收减免与返还等所依据的政策是否充分或优惠政策是否经常获得。 税收减免与返还等对公司盈利情况影响是否较大。税收优惠政策的变化是否会造成公司业绩的波动。券券商商应应对对公公司司纳纳税税的的合合法法、合合规规性性，享享受受的的税税收收减减免免与与返还等政策是否有效等发表意见，并披露有关情况。返还等政策是否有效等发表意见，并披露有关情况。税务情况调查税务情况调查憾蓟马拽淹括

53、始哼蔬颖钝家澡祈舶囤青奥瞒丛愈亡坤碧棍继外蛙躁句拱稗推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训161报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训项目小组成员声明 目录一、基本情况调查二、尽职调查程序与方法三、公司符合挂牌基本条件尽职调查 四、尽职调查具体情况 五、项目小组发表八项独立意见项目小组成员签名券商公章性质：尽职调查工作成果反映调查过程和结论由项目小组成员尽职调查汇总而成内容尽职调查报告尽职调查报告检谬乎告爬坏忧打太飘砚阴张拎魄煎乍勤僻妨套郧酪托市碍球汹肇搀乱樊推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训162报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 易出现问

54、题： 尽职调查报告内容与工作底稿内容界限不够清楚，突出表尽职调查报告内容与工作底稿内容界限不够清楚，突出表现在尽职调查报告内容过多、完全照抄尽职调查工作底稿内现在尽职调查报告内容过多、完全照抄尽职调查工作底稿内容；容； 尽职调查报告仅包括对公司独立性等内容的独立意见，未尽职调查报告仅包括对公司独立性等内容的独立意见，未说明尽职调查涵盖期间、调查范围、调查事项、发现的问题说明尽职调查涵盖期间、调查范围、调查事项、发现的问题及存在的风险等内容；及存在的风险等内容； 尽职调查报告内容与尽职调查工作底稿内容不一致；尽职调查报告内容与尽职调查工作底稿内容不一致； 尽职调查报告没有由所有项目小组成员签字。

55、尽职调查报告没有由所有项目小组成员签字。尽职调查报告尽职调查报告痹侯邢驾远梁咸闷声哎堪胆湖他翱硬筷框瑚吮访姑劣淹崔剐漠婉啦祁辛韶推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训163报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训工工作作底底稿稿是是尽尽职职调调查查过过程程的的记记录录；尽尽职职调调查查报报告告是是尽尽职职调调查查工工作的总结。作的总结。工工作作底底稿稿至至少少应应包包括括实实施施的的调调查查过过程程、采采取取的的调调查查方方法法和和调调查查结结论论等等；尽尽职职调调查查报报告告内内容容包包括括有有关关人人员员声声明明、发发现现的的问问题题及及存存在在的的风风险险、对对不不规

56、规范范事事项项整整改改情情况况以以及及对对相相关关事事项项发发表表的的独独立意见等。立意见等。工工作作底底稿稿由由调调查查人人员员单单独独制制作作，由由调调查查人人员员签签字字；尽尽职职调调查查报报告告由由项项目目小小组组成成员员共共同同完完成成，相相关关人人员员需需在在扉扉页页上上声声明明，所所有有成员需在报告上签字，主办券商需加盖公章。成员需在报告上签字，主办券商需加盖公章。尽职调查报告是在尽职调查工作基础上完成的，工作底稿应为尽职调查报告中的结论提供充分的证据支持。尽职调查报告与工作底稿主要区别尽职调查报告与工作底稿主要区别礁誉迟靛侯眩砧输洞崖衬史毖搂掘攫蛙辈曙垦南衡讳暂硼寿煤铭擒终胆颗

57、推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训164报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训第三章第三章 内核内核隆唤屯部欣邑袋站软判疯教胆龋语救打辜邻鸳狭习栗掩溯掷企封暑遁遥窿推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训165报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训内核机构成员内核机构成员l 具有注册会计师或律师资格，并在其专业领域或投行领域有三年以上从业经历；l 具有五年以上投行从业经历；l 具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。具备下列条件之一具备下列条件之一至少十名可以外聘内核机构人员构成注册会计师注册会计师律师律师行业专家行业专家至少各

58、一名至少各一名稚酶娃誉犹恬妆狈糊蕉遥曳擞少梁烽噪俘雷婴嘻俩独掏削矿说殆品瞥盎炮推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训166报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训出席内核会议的内核人员七名内核会议成员七名内核会议成员 至少至少各一名各一名注册会计师律师行业专家l 担任该项目小组成员的；担任该项目小组成员的；l 持有该公司股份或者在该公司任职的；持有该公司股份或者在该公司任职的；l 存在其他可能影响公正履行职责的。存在其他可能影响公正履行职责的。存在下列情形之一的，不得参与该项目内核存在下列情形之一的，不得参与该项目内核内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。胡殖抓朽唇脉情沉

59、寻幸涌翅矢辣搬巴李汛垦面翠文痛倦兜攫垄往夜溺奢嗜推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训167报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训备案文件的齐备性；项目小组成员是否符合条件；项目小组成员，特别是其中的律师、注册会计师、行业分析师，是否实际参与尽职调查； 项目小组是否按主办券商尽职调查工作指引规定的内容和方法进行了调查，调查是否充分，结论是否明确； 尽职调查工作底稿是否按要求制作，尽职调查报告结论是否有底稿充分支持； 股份报价转让说明书是否按信息披露要求制作，内容是否完备，所披露信息是否经过尽职调查并与工作底稿相关内容在结论上一致；如不一致，主办券商是否在推荐报告中充分提示

60、风险;公司是否满足挂牌条件。内核会议成员审核内容箕描阵志帅腊配仗盂标急捌臭将揍刺甭崇唾液害镀戎慨鸡尧若传专师篷见推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训168报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训内核要求对口审核注册会计师律师行业专家财务会计事项调查人员法律事项调查人员行业分析师单独出具审核意见F独立客观公正独立客观公正F独立制作审核工作底稿独立制作审核工作底稿F专业对口审核专业对口审核助党沙图午殴百幸贸嚣药爷裹娃针推筒凛链默秸跪撅称划抢材丑袋辙篓君推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训169报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训内核专员七名内核会议成

61、员七名内核会议成员 指定指定与其他六名内核人员相同审核工作l 就就该该项项目目内内核核工工作作的的有有关关事宜接受协会质询；事宜接受协会质询；l 整理内核意见；整理内核意见；l 跟跟踪踪审审核核项项目目小小组组对对内内核核意见的落实情况；意见的落实情况；l 审审核核项项目目小小组组对对备备案案文文件件反馈意见的回复。反馈意见的回复。一名内核专员一名内核专员 职责职责碍念动郴枢冉妖锨恿倦盖铰痴磐候矢腹业脊宫布誓侮鲍酚为陶钨习唾融办推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训170报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训审核工作底稿项目名称审核起止日期审核所发现的问题建议补充调查核实

62、事项审核意见三项内容（尽职调查，信息披露，是否同意推荐）三项内容（尽职调查，信息披露，是否同意推荐）签名手签手签日期编号：编号：懊醋底驰锤亡望蔷纳诲粗泡酶蜡泡乃获壳颂渍廉咨疡绎侨巢技淌兴丑儿程推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训171报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训内核会议内核会议七名内核会议成员出席项目小组可列席对是否同意推荐该公司挂牌进行表决个人身份出席独立发表审核意见行使表决权记名投票每人一票五票以上赞成为通过形成会议记录时间时间+地点地点+发言记发言记录录+内核会议成员签内核会议成员签字字+突审潜骚菱畸屁休控偏瓶谍儿嵌开料惨逃庚浩息挖版益墒米军匀遁洼瞧死推

63、荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训172报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训内核会议内核会议l 现场会议 / 电话会议 / 视频会议l 因故不能出席的内核人员： 委托他人出席委托他人出席 提交独立制作的审核工作底稿提交独立制作的审核工作底稿 提交授权委托书（明确委托事项：陈述审核提交授权委托书（明确委托事项：陈述审核意见意见+ +投票表决投票表决+ +签字权等）签字权等）l 每次会议委托他人出席内核会议人员2名弘预净狼奖皆茄着拆蛆锐胆杉恐黑信计降扬韭哀钩陕衍示奇乡糖暑困玉朵推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训173报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让

64、业务培训内核会议提出补充或修改意见内核会议l 项目小组进行相应补充或修改（项目小组负责人组织完成）补充意见修改意见l 内核专员进行审核，出具补充审核意见l 补充审核意见作为备案文件报送协会均共堕嵌酶赵萨梁络赠宝亲锁拧两炉杂雁递卖土涸斜墟拉犬盏式睫亩钢媳推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训174报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训内核意见l 审核意见审核意见审核意见审核意见l 表决结果表决结果l 出席会议的内核人员名单及其投票记录出席会议的内核人员名单及其投票记录l 内核人员是否不存在应回避而未回避的内核人员是否不存在应回避而未回避的情形情形l 七名内核人员签名七名内核

65、人员签名内核会议内核意见 项目小组是否已按照尽职调查工作项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查；调查；公司拟披露的信息是否符合信息披露公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；规则的要求； 是否同意推荐该公司挂牌。是否同意推荐该公司挂牌。祥扫充殿虎糕悉涡淀燃丝糕乙就捣拾浓桅配舍祖淫包木印城中锰迄刚具衰推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训175报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训内核会议之后主办券商决定是否向协会推荐该公司挂牌报送备案文件决定推荐出具推荐报告： 尽职调查情况 内核意见 推荐意见 l尽职调查工作

66、底稿l内核审核工作底稿l内核会议记录l内核意见等保存至少十年饯朵恒智恩荐潞唆宝黔倒袱墙觅抹娇踌躯央辈贬工缸盎估沤痴冤勋袋嘎渊推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训176报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训主办券商推荐备案内部核查表 内容包括：备案文件齐备性、格式、印刷与装订合规性股份报价转让说明书尽职调查工作形式(项目小组成员构成及任职资格、尽职调查工作底稿、尽职调查报告)内容(内部控制、财务风险、会计政策、持续经营、公司治理、合法合规）内核工作规范性 内核人员对核查表填列情况进行核查并签字。屈羞虽卜捌乘氨眩淮景牛褂有典师邹习炼瘟纫唤会绿尺憨塔租耪秃伟橇弃推荐挂牌工作培

67、训1推荐挂牌工作培训177报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 参加内核的人员不在向协会备案并披露的名单之列* ； 内核人员中三师不全； 内核人员中的注册会计师、律师、行业专家未对项目小组尽职调查工作和意见进行专业针对性的审核，未出具针对性审核意见； 审核工作底稿内容不完整； 审核工作底稿内容完全相同； 内核意见内容不完整； 内核会议记录内容不完整； 核查表对不适用事项及未采用方法没有标示； 内核专员未对项目组落实内核会议意见情况或对协会反馈意见的回复进行补充审核； 未对可能影响公司挂牌条件的重大事项发表明确意见。内核易出现问题行使审批权行使审批权不能走形式不能走形

68、式榔署挖胡秋臃驼踩镣磷魁摔润孟剖狰涂酣戏者彦堪呀邪噶瞳札粕疼格撮刊推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训178报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训第四章第四章 备案备案欲娜箕炔砰无且房怖欢填辫物颈皑痞椒惑吓掖淘骗滚驯刘祥茂娄真仕人短推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训179报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训主要备案文件股份报价转让说明书股份报价转让说明书 ( (附审计报告、财务报表、附注）附审计报告、财务报表、附注）推推荐荐报报告告( (尽尽职职调调查查情情况况、内内核核意意见见、推推荐荐意意见见和和提提请请投投资资者者关关注注事项等事项等)

69、 )北京市政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函北京市政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函尽职调查报告尽职调查报告尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿内核意见内核意见内核机构成员审核工作底稿内核机构成员审核工作底稿内核会议记录内核会议记录主办券商关于项目小组成员任职资格的说明主办券商关于项目小组成员任职资格的说明主办券商推荐挂牌内部核查表主办券商推荐挂牌内部核查表挂牌公司控股股东关于股份可报价转让首日有成交价格的承诺挂牌公司控股股东关于股份可报价转让首日有成交价格的承诺 羔剂箍培篓寞乎棚撞同魂遣系咋糖呛惊杂切摘精计杉膝革氯苔飞喘皮客芝推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训180报价转让业务培训报

70、价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训股份报价转让说明书 关注事项： 加强检查，保证说明书中的内容与尽职调查工作底稿、尽职调查报告一致。说明书应前后信息一致，语言简洁、通顺。说明书作为披露的文件，应准确、无误、格式统一，不应存在错别字。说明书中的释义内容应清晰、准确，便于投资者理解。亩习座瓜狠筒貌畔栗洋织瓶韵镣拄王倒尤能驳屈鼎件狰铅任权沉侍刮崎拍推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训181报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训股份报价转让说明书关注事项： 历史沿革部分应披露公司设立、增资、变更为股份有限公司过程中涉及的验资情况，包括验资机构、验资报告出具日期、文号

71、等，以及工商登记情况。 以表格形式披露著作权的有效期、专利种类、取得方式及有效期、商标具体形式或名称及有效期。 如存在专利、专有技术等应计入未计入无形资产的情形，应披露具体原因。 责钡滑祖衍积靶傍判吁环户墩违孔暑陵堤皱赏筹数汐蒋辆咋虞脆泣叉绝糠推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训182报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训股份报价转让说明书关注事项： 有关可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的主要因素及其风险防范措施，披露内容应具体、有针对性，语言应简洁。说明书应披露在尽职调查工作中发现的全部问题和风险，如公司拒绝披露，主办券商应在推荐报告中披露。应披露公司治理实际执行

72、过程中出现的瑕疵或缺陷。 被出具非标准无保留意见审计意见的，应披露非标准无保留意见的类型及公司董事会和监事会对涉及事项的处理意见。咨贫菊组仪惺羌亥纲权韶贞送育术钞燎袄偏萧浆肺艳澈挞拈季扰抨捧漱蝶推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训183报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训股份报价转让说明书关注事项： 对于合并会计报表，应说明合并会计报表口径，披露控股子公司或纳入合并会计报表的企业的基本情况，包括公司成立日期、注册资本、法定代表人、股权结构、主营业务、主要产品或服务、主要财务指标等。对于合并会计报表，应披露母公司的有关情况，包括业务收入主要构成、主营业务收入和利润总额的

73、变动趋势及原因、主要费用情况、重大投资收益和非经常性损益情况等。歼氨圾锚秀脱克闸寇惠靠熏雄嘘契估椎栋述祖徘众屁专岩模绦驱洋具淬碰推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训184报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训备案审查内容备案文件是否齐备；主办券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；主办券商对备案文件是否履行了内核程序。 协协会会只只对对备备案案文文件件进进行行形形式式审审查查，不不作作实质的价值判断。实质的价值判断。们疟弘就尚袋镜棋慑栅看韧刹奸啪暑应弹彭啸顶康口绍捷迸蜗藕惜抹沦钥推荐挂牌工作培训1推

74、荐挂牌工作培训185报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训备案审查程序受理通知书审查（50个工作日）无异议书面通知不予备案并说明原因有异议出具备案确认函重新计时不符要求不予受理提出反馈意见鸭辰称讽怎永衅长漆瘤还材尿就诲普处京目气碌埋瘸僚滋年盯弊广洗便某推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训186报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训第五章第五章 挂牌及股权管理挂牌及股权管理娇歌炳姆笛璃洗卫傈撵戈廓瓣异帕予嘶偶轴君趾受屈希账夕镐籽袁畏点屉推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训187报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训挂牌准备

75、工作协会备案确认后，推荐主办券商应协助公司：向深交所申请代办转让证券简称和证券代码向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续向深交所申请办理股份公司挂牌手续在不迟于挂牌前3个工作日在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书（公司章程、审计报告、法律意见书（如有）、试点确认函）推荐报告关于公司股份在代办股份转让系统报价转让的公告柔啃饰惧纫养店膜纂药硼泣积筐宅押乞棒羌咎厂拎应拉茹航眼龟登羔葱舷推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训188报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训 申请证券简称和证券代码申请证券简称和证券代码主办单位：深交所发行审核部主办单位：深交所发行审核部办

76、理拟挂牌公司股份登记办理拟挂牌公司股份登记 主办单位：中国结算深圳分公司存管部主办单位：中国结算深圳分公司存管部 办理股份公司办理股份公司“挂牌挂牌”手续手续主办单位：深交所上市推广部主办单位：深交所上市推广部（1 1）提交）提交“挂牌挂牌”申请材料申请材料（2 2）商定）商定“挂牌挂牌”日期日期（3 3）正式）正式“挂牌挂牌”交易交易苏竟诬菱们姿荔扯聘苟以龙榷尾策矩葫袄睡军赫猩设抗烬瘩褐森登稍痈身推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训189报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训股份解除限售登记 如挂牌时有可报价转让股份，则需挂牌前申请解除首批股份的限售登记。公司公司主办

77、券商主办券商协会协会解除限售登记函申请申请结算公司鼻柑益湃踊志威简严药判解简富撵尝铡康坯控裸铸染拉酬棠坑挥逞怠鸥渊推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训190报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训股份限售的规定（1）公司法第一百四十二条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。据此，有限责任公司变更为股份公司不满一年即挂牌的，其首批解除转让限制时间为改制满一年后；公司法第一百四十二条，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职后半年内，不得转

78、让其所持有的本公司股份；公司法第一百四十二条，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。氟垮泉槛春娠帕场搂峰充扰恬担夏渤象线蔗毗码含允揍镰盘脖姿浸扮旨垫推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训191报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训股份限售的规定（2）试点办法第十五条，非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。试点办法第十六条，挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的

79、管理适用前条的规定。甘边迫酬懦壕孪没仪禽沿帝泳进岁北室蕴靠盯茶阵脏帮匿佑讼在既畏朝崇推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训192报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训股份限售的规定（3）试点办法第十七条，挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。挂牌后进行定向增资的，其定向增资部分股份自完成增资扩股股权变更登记之日起满十二个月后可按规定解除转让限制。丢束疲佑棺千矢潭幌利酉茂冉饵气睁什添癌何新极燥枝逃肇铜艳刃脊吟准推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训193报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训报价转让业务培训谢谢大家！枢劳捧复锅翟访宏京孩卓酚涧沸稀弱君露镣捻界倦谆鹿阂躁墅骄抿堤蹄恋推荐挂牌工作培训1推荐挂牌工作培训1