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1、天津海泰科技发展股份有限公司股东大会议事规则（经 2011 年第三次临时股东大会审议通过）二一一年十二月第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章目录总则 . 2股东大会的性质和职权 . 3股东大会的召集 . 3股东大会的通知 . 5股东大会的提案及议事内容 . 7出席股东大会的股东资格认定与登记 . 10会议签到 . 12股东大会的召开 . 12股东大会决议 . 17股东大会纪律 . 19第十一章第十二章第十三章第十四章股东大会记录 . 20休会与散会 . 21股东大会决议的执行和信息披露规定 . 21附则 . 221第一条第二条第四条第五条）（第一章总则为维护天津海泰科技
2、发展股份有限公司（以下简称公司）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公司治理准则（以下简称治理准则）、上市公司股东大会规则 以下简称股东大会规则）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）和天津海泰科技发展股份有限公司章程（以下简称公司章程）有关规定，制定本规则。公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行
3、使职权。第三条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现公司法第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在二个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会和上海证券交易所,说明原因并公告。公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
4、效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。2第九条第二章股东大会的性质和职权第六条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式事项作出决议；（十）修改本公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
5、议；（十二）审议批准公司章程第四十四条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3以上的股东的提案；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、法规和本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三章股东大会的召集第八条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
6、面反馈意见。3第十条董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
7、召集和主持。第十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开
8、股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会和上海证券交易所提交有关证明材料。第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应4予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
9、董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。担。第十四条第十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）情形之一的，董事会应在事实发生后按照公司章程的规定召开或决定是否召开临时股东大会。（一）董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权总数
10、10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第十六条董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程第五十二条规定的程序自行召集临时股东大会。第四章股东大会的通知第十七条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司发布股东大会通知后，当审议事项涉及到本规则第七十五条所列的五
11、种事项时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第十八条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；5（三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第十九条股东大会通知和补
12、充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十一条发
13、出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东大会的，召集人还应当在延期召开通知中公布延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。6第五章股东大会的提案及议事内容第二十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。本规则第六条所列的内容均属股东大会的议事范围。第二十三条单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
14、集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第二十四条对于前条所述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（
15、二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第二十五条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第二十六条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照7公司章程的规定对股东大会提案进行审查。第二十七条提议股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，符合公司章程第五十七条规定的
16、可以按照该条的规定程序要求召集临时股东大会。第二十八条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果。第二十九条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第三十条涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第三十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作
17、为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第三十二条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，
18、向股东大会说明公司有无不当。第三十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案8中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案
19、，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第三十四条独立董事候选人提名程序如下：董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所有独立董
20、事候选人的有关材料报送上海证券交易所，同时报送中国证监会和天津证监局。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所在收到上述材料后十五个交易日内对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明；对上海证券交易所持有异议的独立董事候选人，如本次股东大会尚选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。第三十五条董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内
21、的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。9第六章出席股东大会的股东资格认定与登记第三十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第三十七条股东应当持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第三十八条欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行会议登记：（一）由法定代表人代表法人股东出
22、席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；（三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；（四）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、代理人本人身份证；（五）由委托人授权他人签署委托书授权的代理人出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、代理人的身份证。（六）出席本次会议人员应向大会登记处出示本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；股东还可用信函或传真、网络方式登记，信函或传真、网络邮件应包含上述内容的文件资料。股东参加网
23、络投票进行会议登记的，应按照中国证监会发布的上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）、中国证券登记结算公司公布的上市公司股东大会网络投票业务实施细则、上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则等有关实施办法办理。第三十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下10列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书
24、应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决，未注明的，代理人无权对股东不作具体指示的内容进行表决。授权委托书至少应当在有关会议召开前四十八小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。第四十条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合居民身份证条例及其实施细则规定的；（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时
25、提交的委托书签字样本明显不一致的；（五）授权委托书没有委托人签字或盖章、未在会议召开前四十八小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方的；（六）委托人授权他人签署的委托书，授权签署的授权书或者其他授权文件未经过公证的；（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程第六十九条、第七十条、第七十一条、第七十二条规定的。第四十一条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出11席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。第七章会议签到第四十二条出席会议人
26、员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。第四十三条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份数之前，会议登记应当终止。未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本规则第六章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会，可。第四十四条登记的股东应于开会前入场，中途入场者，应经
27、大会主持人许第八章股东大会的召开第四十五条公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十六条上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。12第四十七条召集人应当保证股东大会连续
28、举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第四十八条上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第四十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议；董事会未推举会议主持人的，由出席会议半数以上的股东共同推举一名股东主持
29、会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第五十条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，
30、会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；（二）董事会应当聘请有从业资格的律师，按照本规则第五条的规定，出具法律意见；（三）召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。第五十一条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定13董事主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报中国证监会备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘
31、请公证人员参加会议，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。第五十二条大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：（一）董事、监事未到场时；（二）有其他重大事由时。第五十三条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。第五十四条在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作,以及前次年度股东大会以来股东大会决议中
32、应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。每名独立董事也应作出述职报告。第五十五条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第五十六条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。第五十七条股东可以就议案内容提出质询和建
33、议，主持人应当亲自或指定与会公司董事、监事、高级管理人员或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：14（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。第五十八条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第五十九条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当
34、被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决第六十条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第六十一条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行
35、表决，并在股东大会决议中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。上述特殊情况是指：1、出席股东大会的股东只有该关联股东；2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数15第六十二条股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应
36、说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。第六十三条股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其
37、他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第六十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第六十五条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布结果。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
38、验自己的投票结果。第六十六条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第六十七条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见16之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第六十八条根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原
39、因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。第六十九条不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。第七十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。第九章股东大会决议第七十一条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包
40、括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过，第七十二条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；17（六）审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方
41、案；（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十五条 公司召开股东大会审议下述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台：（一）公司发行证券，包括股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员
42、会认可的其他品种。（二）公司重大资产重组；（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四）公司股权激励计划；（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司债务；（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；（七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；（八）中国证监会、上海证券交易所等相关部门规定的其他事项。具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第七十六条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或
43、者减少注册资本；18（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。第七十七条股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条会议主持人根据表决结果决定股东大
44、会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。第七十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第十章股东大会纪律第八十条已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。第八十一条大会主持人可以命令下列人员退场：（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩
45、序者；19（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。第八十二条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及经主持人批准者，可发言。第八十三条发言的股东或代理人应先介绍自
46、己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。第八十四条召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第八十五条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第十一章股东大会记录第八十六条股东大会应有会议记录，可以视需要进行全程录音。会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）召开会议的日期、地点；（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）会议主持人姓名及出席或列席会议的董事、监事、董
47、事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名、会议议程；20（四）对每一提案的审议经过，各发言人对每个审议事项的发言要点，每一表决事项的表决结果；（五）律师及计票人、监票人姓名；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十七条股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存,股东大会会议记录的保存期限为十年。如果股东大会表决事项影响超
48、过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。第十二章休会与散会第八十八条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。第八十九条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。第十三章股东大会决议的执行和信息披露规定第七十条 公司股东大会召开后，应按上市规则、公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。第七十一条股东大会决议公告应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的
49、说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股21股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的， 应当披露法律意见书全文。涉及第六十七条表决事项
50、的股东大会决议公告，还应当说明参加表决的社会公众股股东所持股份总数占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。第七十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第七十三条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。第七十四条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第七十五条股东大会决议的执行情况由总经理
51、向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。第七十六条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。第七十八条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事长授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。第十四章附则第七十九条第八十条本规则经股东大会审议批准后实施。本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择在中国证监会指定报22刊上对有关内容
52、作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。第八十一条本规则未尽事宜，依据公司法、证券法等法律、法规以及公司章程的有关规定执行。第八十二条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：（一）公司法或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；（二）股东大会决定修改本规则。第八十三条本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。第八十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第八十五条本规则由董事会负责解释。天津海泰科技发展股份有限公司二一一年十二月23
