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1、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼总机：0086-10-88219191传真：0086-10-88210558内部控制鉴证报告国浩审字2012 206A2420 号山东华泰纸业股份有限公司全体股东：我们对山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”）截至 2012年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的有效性进行了鉴证。一 、 管理层的责任按照企业内部控制基本规范及相关规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是华泰股份管理层的责任。二 、 注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华泰股份与财务报表相关的内部控制的有效性
2、发表鉴证意见。三 、 工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该项准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对华泰股份是否在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。四 、 内部控制的定义内部控制，是由华泰股份董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。-1-十六日五 、
3、 内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。六 、 鉴证结论我们认为，华泰股份按照企业内部控制基本规范及相关规定，于 2012年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。本鉴证报告仅供华泰股份为 2011 年度年报披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为华泰股份年度报告必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张
4、吉文中国北京-2-中国注册会计师：梅秀琴二一二年四月十六漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。股份有限公司董事会内部控制的山东华泰纸业股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制存在固有局限性，故仅能对上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦
5、可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。现对公司 2011 年内部控制体系建设以及内部控制执行情况阐述与评价如下：一、公司内部控制体系建设概况为规范管理，控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，构建了较为完善的内控制度体系，整套内部控制制度基本涵盖公司生产、采购、销售、资产管理、存货管理、资金管理、信息披露等所有营运环节方面，具有较强的指导性，对各营运环节进行了有效控制。2011 年，公司根据企业内部控制配套指引和企业内部控制基本规范的要求，重点对公司董事会秘书工作制度、募集资金管理规定、内幕信息知情人登记管理
6、制度、关联交易制度、董事会通讯表决实施细则、对外担保制度、独立董事年报工作制度、公司内部控制定期自查整改制度等制度进行了修订和完善。通过进一步完善内部控制制度, 加强了公司董事、监事及高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识,提高了公司运作的透明度和规范运作水平。-3-、二、公司内部控制制度的有效运行情况公司严格按照公司法证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断规范公司内部控制的组织架构，建立了较为完善的公司治理结构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的运作和经营决策合法、合规，维护了投资者和公司利益。公司设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构,设企管审计部、办公室、人力资源部、
7、财务中心、物资采购部、生产部、技术中心、设备基建部、销售中心、信息中心、环保公司、安全办等职能部门；对下属单位采取纵向管理，通过董事会对控股子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。同时，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，加强对公司战略规划、信息披露、高管任命与薪酬考核的管理和重大投资的风险控制，完善对公司管理层的监督考核机制。公司各职能部门以及相关岗位都具有明确的目标、职责、权限，通过充分利用目标控制、组织控制、过程控制、措施控制和检查控制等方法，达到事前预防、事中执行、事后监督的管理体系，及时纠偏、控制风险。公司制定的有关资金管理、
8、对外投资及担保管理、关联交易管理、信息披露管理等内控制度得到了贯彻、执行。三、内部控制的控制程序公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。1、交易授权控制公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及相关管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的成本费用支出、授权范围内融资等采用公司部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、收购重组、转让股权、担保、关联交易等重大事项，按不同的交易额根据公司审批管理权限办法的规定进行审批。-4-2、责任分工控制公司为了预防并及时发
9、现在经营管理过程中所发生的错误和舞弊行为，建立了岗位职责分工制度，授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等不相容职务相互分离控制，确保机构分离、职责分离、钱账分离，明确各机构和岗位的职责权限，形成相互制衡机制。3、凭证与记录控制。公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档
10、。4、资产接触与记录使用控制公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。5、内部稽核控制公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议。四、重点控制活动情况报告期内，公司参照企业内部控制配套指引的规定，完善公司内控体系，对控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面加强重点控制，建立有严格
11、的具体的管理制度，并得到有效的执行。（一）对控股子公司的内部控制为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，总部职能部门对子公司的对口部门-5-、进行专业指导、 监督及支持等活动，从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理。要求子公司按照公司法上海证券交易所股票上市规则的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告和审议程序。（二）关联交易的内部控制为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司制定了关联交易制度，对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定，明确了关联交易的决策程序，建立了完善的防范关联
12、企业占用公司资金的长效机制。公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未损害公司和非关联股东的利益。（三）对外担保的内部控制为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在对外担保制度中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，有效保障了公司和股东权益。（四）募集资金使用的内部控制为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了募集资金管理规定，对募集资
13、金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照募集资金管理规定有关规定执行。（五）重大投资的内部控制为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在重大投资决策管理制度中明确股东大会、董事会对重大投资-6-的审批权限，明确规定了重大投资决策授权体系和审批程序，股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范围内决定公司的对外投资。公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，相关投资都按照规定履行了相
14、应的审批程序及信息披露义务。(六)信息披露的内部控制为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了信息披露管理制度，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司对外披露的所有信息均经董事会批准，依法披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流。五、内部控制的监督措施公司依照公司章程及法律法规的规定，规范设立监事会、董事会审计委员会和企管审计部等职能部门，全面负责公司内部审计监督，加强内部
15、控制。1、本公司监事会作为常设监督机构，对股东大会负责，依法履行监督职责，对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务进行独立有效的监督和检查。2、审计委员会作为董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，通过事前审计、专业审计，保障董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构。3、企管审计部向董事会审计委员会负责并报告工作，依据内部审计制度对公司及所属子公司的财务收支、经济活动进行审计监督。强化内部审计工作，可及时发现问题、分析问题和解决问题，不断完善自我约束机制和改善生产经营管理。-7-4、除上述监督部门的日常监督外，公司经常性组织自查，梳理、排查内
16、部控制可能存在的缺陷并及时整改。5、公司重视开展公司高层管理人员的培训工作，以强化规范运作意识，提升公司内部控制力。2011 年公司董事、监事和高级管理人员参加了由山东证监局举办的上市公司董事、监事培训班。六、公司内部控制存在的问题及改进公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完善：公司业务和规模在不断扩大，内部控制制度方面还需不断完善和提高；公司需不断加强内部控制教育和培训，提高员工特别是管理层对风险控制的意识。对于目前公司在内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进、提高：加强相关人员的法规学习，提高对加强内部控制意义的认识，培养内部控制的主动意识；及时根据相关法律法规的要
17、求，持续不断地完善内部控制制度；加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。七、公司内部控制情况总体评价董事会认为：公司已结合自身的经营特点建立了一套较为健全的内部控制制度，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了股东利益。公司内部控制体现了完整性、合理性、有效性，总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。公司内控是有效的。公司将在今后的工作中，不断完善公司内部控制结构，提高风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，保证公司持续、健康、稳定发展。本报告已于2012年4月16日经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，同时国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制情况进行了鉴证，出具了财务报告内部-8-控制鉴证报告。山东华泰纸业股份有限公司董事会二一二年四月十六日-9-
