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1、虚假记载、中垦农业资源开发股份有限公司内部控制评价报告中垦农业资源开发股份有限公司2011 年度内部控制评价报告董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中垦农业资源开发股份有限公司全体股东：中垦农业资源开发股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日有基本有效
2、。我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制的重大缺陷。我公司聘请的利安达会计师事务所有限责任公司，对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性进行了审核，并出具了内部控制鉴证报告。现将本公司对内部控制的自我评价报告如下：一、公司内部控制的建立健全及实施情况（一）公司治理结构公司按照公司法、证券法及上市公司治理准则等法律法规规范运作，建立了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责根据国家有关法律法规和公司章程，建立了各自的议事规则，依法行使决策权、执行权和监督权。各机构的职责和决策机制情况如下：1、股东大会股东大会是公司的最高权力机
3、构，按照公司法、公司章程等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事、监事等重大事项进行审议和决策。公司股东大会每年召开一次，在公司章程规定的情形下可召开临时股东大会。公司制定了股东大会议事规则，能够确保所有股东特别是1中垦农业资源开发股份有限公司内部控制评价报告中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。自公司成立以来，股东大会行使职权符合公司章程的要求，股东大会议事规则也得到了很好的执行。2、董事会公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，公司董事会由 11 人组成，其中独立董事 4 人。董事会下设战略、提名、
4、审计、薪酬与考核四个专业委员会，专业委员会依据各自的实施细则工作，董事会设有董事会秘书办公室，完成上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作。2011 年董事会通过了中农资源对外投资管理制度、中农资源关于规范与关联方资金往来的管理制度、中农资源董事会秘书工作制度、公司高级管理人员经营管理考核暂行办法、公司董事、监事工作费用管理办法、中农资源董事会战略委员会实施细则（修正案）。3、监事会监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会职责清晰，按照公司法、公司章程、监事会议事规则等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在执
5、行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表独立意见。公司监事会由 9 人组成，其中职工监事 3 人。公司监事会运作规范、有效。4、管理层管理层负责实施股东会和董事会决议，主持公司的日常经营管理工作，公司管理层由总经理、副总经理、财务总监若干人组成，2011 年 8 月新通过了公司总经理工作细则明确了经理班子的工作程序和职责，并重新调整了公司总部部门设置及职责，职能部门设有总经理办公室等七个职能部门，各个部门和每个岗位根据自己的岗位职责开展工作，协助公司管理层完成各项经营目标。（二）2011 年公司内部控制制度建设情况根据中国证监会和交易所相关要求，公司积极推行制度
6、建设，按照企业内部控制基本规范（财会20087号）和上市公司规范运作指引（2010）的要求，近年来逐步修订和完善了各项管理制度和部门工作职责，公司的内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，保证了企业的高效、有序、稳定运转，今年新建立的内部控制制度包括以下几方面：1、风险管理工作。风险管理是公司今年重点工作，2011 年在全公司范围内推进风险管理系统建设，开展建立了风险辩识调查问卷及风险评估调查问卷，并确定了公司近期的五项2中垦农业资源开发股份有限公司内部控制评价报告重大风险及应对措施。2011 年 8 月公司通过了公司全面风险管理办法。2、投资管理工作。公司今年新并购了两家种子企业，如何做好投资
7、管理、防范投资风险，是今年工作的重点，为此，公司 2011 年董事会通过了中农资源对外投资管理制度。3、业绩考核与人力资源工作。公司围绕战略发展系统地开展人才队伍建设，2011 年 8月董事会通过了公司薪酬管理办法。从制度层面上规范了干部的选拔、任用、考核管理等方面工作。为完善业绩考核，公司重新梳理了绩效管理的各个流程， 2011 年 8 月新通过了公司所属企业负责人经营管理考核暂行办法、公司高级管理人员经营管理考核暂行办法，使对企业管理层的考核更加规范。此外公司还建立了统计月报、信息披露管理办法等制度，定期对下属公司的统计报表进行分析，并通过与分、子公司的日常沟通及时了解生产经营计划执行的动
8、态变化情况，通过事前预测、事中跟踪和事后分析及时把握公司的财务、经营情况，为公司决策提供基本信息。（三）重点控制环节的内部控制情况公司针对容易产生重大风险的各环节均制定了明确的工作流程和权限划分办法，主要表现在：1、对控股子公司的管理控制公司控股的华垦国际贸易公司（85%股权）、2011 年新收购的河南黄泛区地神种业有限公司（53.99%股权）、广西格霖农业科技发展有限公司（51%股权），公司目前主要通过人事委派、财务控制、审计检查以及对投资、经营等重大活动制定明确规章制度等方法来实施有效控制，不存在失控的风险。公司 2007 年对原中农资源委派董事、监事管理办法进行了修订，主要通过推荐董监事
9、代表和制定明确的议事规则来确保对子公司董事会和监事会的控制。另外，公司 2007年修订了财务总监管理办法，由公司统一委派控股子公司的财务总监，由此强化对子公司的财务管理，提高对子公司资金流动和经营活动的监控力度，维护公司利益。确保公司重大决策的贯彻和对重大风险的控制，公司制定了子公司财务管理制度、子公司会计管理制度、公司印章管理办法、经营班子的议事规则；2010 年 9月公司经营班子通过了重新修订的下属公司经营企业业绩考核暂定办法；2011 年 8 月新通过了公司所属企业负责人经营管理考核暂行办法，使对下属企业的管理更加规范。在重大经营活动方面，公司对子公司的董事会和经营班子就经营用款、收购资
10、产、出售资产、项目投资、资产抵押、借贷和担保要求有明确的授权。内部审计是公司对下属分、子公司控制的另一手段，公司制定了内部审计管理办法，定3中垦农业资源开发股份有限公司内部控制评价报告期、不定期的结合公司实际情况开展离任审计、财务状况审计、绩效审计等专项审计，以及时发现漏洞，防范风险。2、重大投资的内部控制在固定资产管理和重大投资等方面，公司股东大会、董事会和经理办公会均有明确的权限划分，并且制定了关于建设项目进行可行性研究的管理办法、建设项目（工程）竣工验收办法、中农资源种子加工项目土建施工工程管理意见、关于固定资产投资管理的规定、关于基本建设项目实行招标的规定、行政管理制度-车辆管理制度、
11、行政管理制度-计算机管理办法等制度，2009 年通过了中垦农业资源开发股份有限公司固定资产内部控制制度，进一步规范了公司固定资产投资和管理的工作程序，2011 年 4月通过了中农资源对外投资管理制度明确并购投资管理程序，防范投资风险。3、对关联交易的内部控制公司对关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。董事会在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露制度等公司规章制度的有关条款中，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序、回避表决要求和披露程序。公司参照上市规则及其他有关规定，确定公
12、司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司不存在关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源的问题，2011 年新通过了中农资源关于规范与关联方资金往来的管理制度。4、对外担保的内部控制公司章程明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规定了担保原则、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等，公司制定了股份公司贷款、担保、抵押管理试行办法、中垦农业资源开发股份有限公司担保内部控制制度，进一步严格控制担保风险。报告期内，公司无新增对外担保事项。5、公司经营管理的内部控制公司在人事、采购、销售、生产等
13、方面建立健全了相关管理制度、工作流程，确保公司生产经营活动规范、有序。制订了中垦农业资源开发股份有限公司采购与付款内部控制制度、中垦农业资源开发股份有限公司销售与收款内部控制制度、中垦农业资源开发股份有限公司存货内部控制制度、中垦农业资源开发股份有限公司预算内部控制制度、公司全面风险管理办法，进一步加强了预算管理及业务流程规范。4、中垦农业资源开发股份有限公司内部控制评价报告6、在信息披露管理方面，公司制定了信息披露管理办法 重大信息内部报告制度、2011 年 4 月董事会通过了中农资源董事会秘书工作制度，规范了了对外信息披露的内容、信息披露程序、审批权限以及信息披露管理和责任。三、内部控制的自我评价由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，为此，公司将及时对内部控制体系进行修订和完善，确保内部控制制度的有效运行。公司董事会认为：董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，自2011 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日，公司内部控制体系的设计和执行基本符合企业内部控制基本规范和相关监管部门的要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大的缺陷，本公司内部控制制度基本健全、执行基本有效。董事长：李学林中垦农业资源开发股份有限公司2012 年 3 月 24 日5
