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1、预期收益、管理费与业绩报酬及利润分配 PE的预期收益是出资人关注的重点问题，按现行监管规则，PE募集时不得向出资人承诺保底收益，但这不妨碍向出资人阐明基金的风格、定位以及由此对应的风险和预期收益。同时，管理费、业绩报酬的支付，利润分配的原则、方式等问题，在筹备阶段也应一并解决。一 预期收益。预期收益是PE投资者关注的重点问题。不同退出方式直接影响到投资收益率，IPO是PE最理想的退出方式，也是投资收益率最高的退出方式。但实际上，更多的PE投资无法通过IPO方式退出，而是选择并购、回购、清算等方式退出。还有的投资会因市场风险、企业的经营风险等最终无法收回投资成本。综合来看，成熟市场，PE的平均年
2、华投资回报率通常可达20%-30%，实际上，市场上还有大量的低收益甚至亏损的PE；当然也会有可以获得更高额回报的PE。无论怎样，根据PE投资的行业特点以及我国的监管政策，PE发起人及管理人不得向PE投资人承诺保证与最低收益，但可以对PE投资的预期收益进行预测。当拟投项目确定，以项目募集资金时，投资收益的预测相对具体、明确一些，依据更充分，更容易说服出资人。二、管理费与业绩报酬。管理费是管理人向投资人收取的费用，用来支付管理公司的开办费用，员工工资、福利、差旅费用，专家顾问费用等。管理费用的费率一般为出资人承诺出资的1.5%2.5%，高低取决于管理人的声望和市场资金的供给程度；但我国实践中，管理
3、费往往按出资人实缴出资额的2%收取。伴随着PE投资期的延续，管理人获得管理费比例及数额可能会逐步减少，者主要是因为投资期管理人员的付出要多于后续的监管和回报期。业绩报酬是管理人获得PE投资利润的分成，分成比例由管理人与PE出资人协商确定，一般为15%25%。业绩报酬一般采用固定比例收取，即按投资收益的固定比例计算。收取条件业绩报酬比例年化投资收益率= 8%不收取8% 年化投资收益率=20%按投资收益的15%收取20% 年化投资收益率=35%超过部分按20%收取35% 年化投资收益率=50%超过部分按25收取50% 年化投资收益率超过部分按30%收取PE一般会设定一定的封闭期，封闭期结束后进行清
4、算和利润分配，此时利润分配的方法和规则比较简单，到期清算即可。对于运营灵活的PE来说，利润分配也可采用“每年分配，逐年调整”的方式进行。以此方式进行的，筹备时一般将以下问题明确：(一)利润分配的构成。利润分配包括向管理公司/管理团队进行业绩报酬分配和向全体投资人进行利润分配两个次级。从财务及税务处理角度看，公司制PE一般愿意根据基金与管理公司签署的委托管理协议，将向管理公司支付的业绩报酬处理为“财务顾问费”类成本、费用进行税前列支；管理公司收取业绩报酬后，作为公司的收入，自行完税。如果将业绩报酬在基金层面完税，考虑到我国当前的税收实践，税后分配给管理公司的业绩报酬存在被再次征税的可能。例如。某
5、基金实现税前利润100万元，（1）如将应支付的业绩报酬处理成成本，税前列支。1.基金实现税前利润100万元，2.支付给管理公司的业绩报酬为100万*20%=20万元3.管理公司获得业绩报酬后，作为业务收入，自行完税，此时应缴税额为： 20万元*25%=5万元，税后利润15万元。（2）如将业绩报酬处理成税后支付，则基金税后利润为 100万元*（1-25%）=75万元， 分配给管理公司的业绩报酬为: 75万元*20%=15万元。根据我国的税收时间，此时，管理公司获得的业绩报酬依然可能被视为营业收入，继续被正交25%的所得税，则管理公司税后利润为 15万元*（1-25%）=11.25万元对于基金而言
6、，两种方式下，基金的最终受益均为 100万元（1-20%）*（1-25%）=60万元。（二）利润分配的操作方式。可确定每年进行利润分配，并明确分配的时点、操作方式等。例如，可约定：PE每年进行利润分配，于每年的6月30日前完成上一年度利润分配方案的制定和实施工作。利润分配采用“每年分配，逐年调整”的方式，即PE于每一个会计年度结束后，均应该按照利润分配的计算办法确定载至该会计年度末PE累计利润的分配方案，以此对比同一截止期投资人自PE累计实际分配的利润情况，依据二者间的差额情况确定当年PE可分配利润的分配方案，以满足调整后累计分配结构符合相关协议关于利润分配的约定。（三）PE利润分配的所得税处
7、理公司制PE，所得税的处理原则是“先税后分”；合伙制PE，所得税的处理原则是“先分后税”。(四)管理公司业绩报酬的分配方式。“每年分配，逐年调整”模式下，管理公司的业绩报酬一般仅做部分分配，剩余部分需要留存于专用账户，用于对未来利润分配方案的调整。例如，可约定：PE当年应付的业绩报酬，1/3直接支付管理公司，剩余2/3扣划至以PE名义开立的管理公司业绩报酬留存账户，留存账户中的业绩报酬用于对PE每年利润分配方案的调整。因运用业绩报酬留存账户中的资金所形成的收益和亏损，由管理公司独自享有和负担。满足以下条件之一，管理公司可以提取留存账户中全部业绩报酬，且不再向留存账户扣划业绩报酬。1、PE存续期内，自设立之日起PE的累计收益达到或超过PE总出资额；2、PE存续期届满或清算，PE的平均年化总出资额收益率超过管理人与PE出资人约定的最低回报率。
