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1、中外合资经营企业合同书工程承包、咨询服务 目录 序言 第一章合营公司的组成 第二章营业范围与服务内容 第三章投资总额及资本转让 第四章利润分配及亏损负担 第五章合营期限，终止合同及财产清算 第六章合营各方责任 第七章董事会 第八章经营管理机构 第九章财务会计制度 第十章劳作管理 第十一章技术和服务的提供 第十二章纳税 第十三章保险 第十四章违约责任 第十五章不可抗力 第十六章争议的解决 第十七章适用法律 第十八章合同的变更与解除 第十九章合同的生效及其它 序言 中国技术进口总公司和_国_公司依据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民
2、共和国_省_市共同投资，联合经营_公司。 第一章合营公司的组成 1.1合营各方为： 中国技术进口总公司(以下简称甲方)在中国_注册登记，其法定地址在中国_省_市_街_号;法定代表：姓名_职务_国籍_。 _国_公司(以下简称乙方)在_国_地登记注册，其法定地址在_国_地;法定代表：姓名_职务_国籍_。(如合营为多方者，可称丙，丁.方) 1.2合营公司的中文名称为：_外文名称为：_ 合营公司的法定地址在合营公司依据业务必需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处。 1.3合营公司是在中国境内设立的合资经营，是中国的法人、公司的一切经营活动必需遵守中国的法律，法令和条例的规定。
3、第二章营业范围与服务内容 2.1营业范围： 合营公司将承当以下各类项目的工程承包或咨询服务： 煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等。 2.2服务内容： 合营公司在其营业范围内，将为客户提供以下各类服务： 2.2.1工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划制定。 2.2.2初步可行性分析 2.2.3可行性研究 2.2.4项目评价 2.2.5选择土建施工部门 2.2.6土建工程的施工监督 2.2.7培训技术人员，管理人员 2.2.8技术转让 2.2.9董事会批准的其它服务项目 (注：可依据具体状况订立) 2.3合营公司将依据上
4、述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承当中国国内或国外项目。 第三章投资总额及资本转让 3.1合营公司的注册资本为_元(人民币或双方商定的一种外币) 其中甲方出资_元。占注册资本_% 乙方出资_元。占注册资本_% 3.2甲乙双方将以以下方式作为出资 甲方：现金_元，专有技术使用费_元。共_元。 乙方：现金_元。机械设备_元。专有技术使用费_元，其他_元。共_元。 3.3合营各方在合营公司获得营业执照后_天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：. 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14.3条办理。 3.4.1注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过。并报原审批机关办理登记手续
5、。 3.4.2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，必需经公司他方同意，公司他方有权优先购买其转让的股份，公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠。 第四章利润分配和亏损负担 4.1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。 4.2合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限。 第五章合营期限，终止合同及财产清算 5.1合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为_年，合营期满合营合同自行终止。 5.2如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6
6、个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以_年为限。 5.3合营公司期限届满或提前解散时，董事会应指定一个清算委员会，清算委员会可包括或由全体董事组成，并按照中国的有关财务会制度订立公司清算计划。妥善进行清算，合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务，履行赔偿义务支付清算费用后，所余全部财产均应依双在注册资本中所占的投资比例进行分配。 第六章合营各方的义务 6.1甲方责任： 6.1.1按照3.3条的规定，按时提供应分摊的资本。 6.1.2协助合营公司在中国注册并取得营业执照。 6.1.3按照合营公司的营业计划.为合营公司提供国内外工程项目。 6.1.4协助合营公司在当地招收有经验的和合格
7、的经营管理人员，工程技术人员及工人。 6.1.5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续。 6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜。 6.2乙方责任 6.2.1按照3.3条的规定提供应分摊的资本。 6.2.2按照11.1条及附件的规定，提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所必需要的出口许可证(详见附件)。 6.2.3按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员。 协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员。 6.2.4培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员。 6.2.5按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目。 6.2.6办理合营公司
8、委托的其它事宜。 6.3免责范围： 合营各方除按合同规定享受权利，承当义务外，关于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责。 第七章董事会 7.1合营公司设立董事会。董事会为合营公司的最高权力机构。董事会由_名董事组成。其中甲方_名;乙方_名;董事长由甲方委派;设副董事长_名.由_方委派。 7.2董事长，副董事长及董事的任期为四年，任期期满后，如获持续委派可以连任。 任何一方可以随时改换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必需书面通知合营的另一方。 7.3董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行。 第八章经营管理机构 8.1
9、合营公司执行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名由_方推举，副总经理_名。由甲方推举_名，乙方推举_名。正副总经理任期为_年。 8.2总经理的使命是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作，副总经理依据合营章程的规定，协助总经理工作。合营公司将依据本公司的业务必需要下设部门经理。负责部门业务的日常工作。并对总经理和副总经理负责。 8.3正副总经理由合营公司董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。 第九章财务会计制度 9.1合营公司的财务会计制度应依据中华人民共和国有关法律和财会规定。结合本公司的实际状况加以制定。合营
10、公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案。 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。 9.2合营公司的财务会计制度，应采纳日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度，公司会计采纳国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必需用中文书写，(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写)。 9.3合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行，总会计师由_方推举。副总会计师由_方推举，总会计师副总会计师均由董事会任命， 第十章劳作管理 10.1合营公司职工的雇佣，辞退
11、，工资，福利，劳作保护，劳作保险及劳作纪律等事宜，均按中华人民共和国中外合资经营企业劳作管理规定和董事会与合营公司工会签订的劳作合同办理，劳作合同订立后.即报当地劳作管理部门备案。 10.2甲乙双方推举及聘用的高级管理人员，高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。 第十一章技术和服务的提供 11.1合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显著的经济效益，在国际市场上获得较强的竞争能力，技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施，公司还将依据具体状况制订培训计划，使其公司有关职员能成功地
12、运用这些先进技术.技术和服务的提供方式，具体内容，费用标准等详见附件_。 11.2合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议，其期限为_年，协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术。 第十二章纳税 12.1合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金。 12.2合营公司的职工按照中华人民共和国个人所得税法交纳各种税金。 第十三章保险 13.1合营公司的各项保险均向中国人民保险公司投保，由公司经理向董事会提出公司的保险计划，经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。 第十四章违约责任 14.1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔
13、偿损失或采用其它补救措施.补救措施采用后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。 14.2合营一方因违反合同而承当的赔偿责任，应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下. 14.3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起;. 上述逾期的利息以各自出资的货币支付。 第十五章不可抗力 15.1合营双方因不可抗力事件(地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合以下全部规定的状况下不作为违约处理。 15.1.1不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。 15.1.2受事件影响的一方在该事件发生的状况下，已经采用了所有能够实施的合理措施。 15.1.3受事件影响的一方。在遭受事件时，已马上通知合营他方。并在十五天以内，以书面形式提供事故状况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合
