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1、申能股份有限公司的股票回购1999年10月19日，申能股份有限公司董事会发布公告称，申能股份有限公司拟以协议回购方式向国有法人股股东申能（集团）有限公司回购并注销股份10亿股国有法人股，占总股本的3798。一股份回购双方概况（一）申能股份：申能股份的前身是申能电力开发公司，1992年6月经上海市人民政府批准，申能电力开发公司改制为申能股份有限公司，并向社会公开发行股票，成为全国电力能源行业第一家股份制上市企业。公司设立于1993年2月22日，1993年4月在上海证券交易所上市，是首批上证30指数样本股之一。申能股份的控股母公司为申能（集团）有限公司，是国有独资的大型企业集团。申能股份的主营业务
2、为从事电力、能源基础产业的投资开发和经营管理。至1999年6月30日，申能股份的股份总数为2633087769万股，其中国有法人股21130967万股，占总股本的8025，募集法人股268999069万股，占总股本的1022，社会公众股250992万股（包括流通A股161352万股和受让转配股8964万股），占总股本的953。公司成立以来，全力投入上海地区的电力能源建设事业，投资和经营上海的电力能源项目，为缓解上海电力紧缺的局面作出了积极贡献。1987年以来上海地区新增装机容量约5100MW，由申能股份参与投资的机组按投资比例计算达1917MW，占上海市总装机容量的3759。申能股份参与投资已
3、建成的电厂项目有：石洞口第二电厂2600MW机组（公司占该电厂的股份已于1997年底转让），石洞口电厂4300MW机组，吴泾热电厂六期工程2300MW机组，崇明电厂二台机组共80MW，申能星火热电公司212MW供热机组，外高桥发电厂一期工程4300MW机组。公司投资的在建电力能源项目有：吴泾热电厂八期工程2600MW、天荒坪抽水蓄能电站6300MW机组和东海平湖油气田开发项目。公司计划投资的电力项目有：外高桥电厂二期工程2900MW超临界机组、浙江桐柏抽水蓄能电站4300MW机组。申能股份1999年16月、1998、1997年、1996年主要财务指标如下：项目1999年16月 1998年 19
4、97年 1996年资产总额（万元） 110232934 106953284 98781815 99886479负债总额（万元） 42980436 42808383 47080483 53229742股东权益（万元） 66950225 63842298 50588011 45464046经营收入（万元） 4194125 20041645 13387912 8345392净利润（万元） 4320655 8094624 8089099 5575793每股收益（元股） 01641 03074 03072 02118每股净资产（元股） 251 239 188 156净资产收益率（） 645 1268 1
5、599 1226资产负债率（） 3899 4003 4766 5329流动比率 5216 4209 4303 3439速动比率 5211 4206 4299 3425（二）申能（集团）有限公司申能（集团）有限公司是根据上海市人民政府（1996）24号文上海市人民政府关于同意组建申能（集团）有限公司的批复成立的国有独资的有限责任公司，注册资本为30亿元人民币。申能集团由上海市国资委授权依据产权关系统一经营和管理其下属国有资产。申能集团作为国有资产代表，目前拥有申能股份有限公司的国有法人股21130967万股，占申能股份总股本的8025，是申能股份的控股股东。申能集团实行董事会制，由董事会负责授权
6、范围内国有资产的保值、增值，继续行使原申能电力开发公司的集资办电职能并享有有关优惠政策。集团宗旨：充分发挥集团公司资产管理核心和规模经济优势，以电力、能源国有资产的经营为中心，从事电力、能源基础产业的投资开发和经营管理，完成上海市政府交办的投资项目，对集团公司所投全资、控股和参股公司的股份进行管理，实行多元化经营。至1998年末，申能集团总资产为12764亿元，国家所有者权益为9213亿元。二本次股份回购的基本动因1、实施战略性结构调整。今年9月党的十五届四中全会就国有企业改革和发展提出了明确的方针，决议公告中明确提出：从战略上调整国有经济布局和国有企业。着眼于搞好整个国有经济，推进国有资产合
7、理流动和重组，调整国有经济布局和结构，积极发展大型企业和企业集团。申能股份作为国家需要控制的基础性行业的国有控股上市公司和上海市的支柱企业之一，本次股份回购议案就是在党的这一新的精神指引下推出的，旨在对申能股份和国有股控股股东申能集团进行战略性结构调整，提高运作质量，既有利于申能股份的完善和发展，也增强控股股东申能集团的实力，为申能股份今后持续、稳健发展进行支持。2、完善上市公司股权结构，使之符合公司法的要求。申能股份目前的股本结构中，国有法人股占总股本的8025，社会公众股占总股本的953，社会公众股的股权比例不符合公司法152条的规定：公司股本总额超过4亿元的，向社会公开发行股份的比例为1
8、5以上。股权结构不规范，股权过于集中，不利于上市公司建立科学的法人治理结构和规范运作，也不利于股份制优势的充分发挥。因此，申能股份拟通过回购部分国有法人股来规范公司的股本结构，使之符合公司法的要求。3、优化上市公司资本结构，提升上市公司的盈利能力。申能股份主要从事电力、能源基础产业的投资开发和经营，经营较稳定。随着电力需求矛盾的缓解，电力开发项目减少，目前公司经营稳定，有充足的现金流量，资产负债率较低，未能充分发挥财务杠杆的作用，因此，适当回购部分国有法人股有其必要性。股份回购方案的实施，将提高公司每股盈利，提升市场价值，更好地维护股东的权益和为股东谋求利益最大化，有利于申能股份在证券市场上树
9、立良好的企业形象和充分、有效地利用各种资源。4、增强申能集团的实力，更好地支持申能股份的发展。三本次股份回购具备的条件1、申能股份设立于1993年2月22日，公司设立已超过三年，无重大违法违规行为。2、申能股份的股票于1993年4月16日在上海证券交易所上市，上市时间已满6年。3、经营状况良好，自有资金充足。（1）经营状况良好，财务结构稳健。申能股份1999年16月、1998、1997、1996年净资产收益率分别为645、1268、1599、1226，每股收益分别为01641元、03074元、03072元、02118元，盈利能力较佳且比较稳定。至1999年6月30日，总资产为11023亿元，资
10、产负债率为3899，流动负债占总资产的比例为698，财务结构稳健。（2）资产变现能力强，自有资金充足。1999年16月、1998、1997、1996年流动比率分别为5216、4209、4303、3439，速动比率分别为5211、4206、4299、3425，资产流动性好，变现能力强；至1999年6月30日申能股份流动资产总额4016亿元，其中主要是货币资金和短期投资，为3821亿元，占流动资产总额的9514，有充足的自有资金进行股份回购。（3）申能股份本次股份回购需要资金为251亿元，全部使用自有资金，回购完成后申能股份仍有充足的现金流满足正常生产经营的需要，本次股份回购不影响公司的经营业务和
11、长期盈利能力。4、申能股份承诺，在本次股份回购中，将按有关法律、法规的规定对保障债权人权益作出合理安排。债权人要求公司清偿或者提供相应的担保的，公司将依法履行有关义务。申能集团出具了承诺函，以回购资金为限对申能股份债权人的债权提供担保。四、股份回购的实施1、股份回购的数量和比例 本次股份回购申能股份拟向国有法人股股东申能（集团）有限公司回购10亿股国有法人股，占申能股份股份总数的3798。2、股份回购价格 本次股份回购以经大华会计师事务所有限公司审计确认的截至1999年6月30日的调整后每股净资产值251元作为股份回购价格。3、股份回购支付资金的总额、来源和方式 本次股份回购需要资金量为251
12、亿元，全部使用自有资金支付。资金来源为自有货币资金和短期投资变现。采用现金支付方式。4、股份回购方式 本次股份回购申能股份采用协议方式向申能集团进行比例股份的回购。五股份回购前后的情况对比：股份回购前后申能股份股本变动情况如下： 股份类别 回购前 回购后 股数（万股） 比例 股数（万股） 比例 国有法人股 2113096700 8025 1113096700 6816 募集法人股 268999069 1022 268999069 1647 社会公众股 250992000 953 250992000 1537股份总数 2633087769 100 1633087769 100、本次股份回购完成后
13、主要股东持股情况（按1999年6月30日模拟） 股东名称 持股数（万股） 占总股本比例（） 1申能（集团）有限公司 11130967 6816 2上海市电力公司 17981 110 3上海申能实业公司 15699 096 4国泰证券有限公司 148826 091 5景宏基金 14703002 090 6乔晓辉 1000 0614、本次股份回购前后申能股份财务状况对比以1999年6月30日申能股份的主要财务指标模拟，本次股份回购前后申能股份的财务状况对比如下： 项目 回购前 回购后 资产总额（万元） 110232934 85132934 负债总额（万元） 42980436 42980436股东权益（万元） 66950225 41850225 净利润（万元） 4320655 4320655 每股收益（元股） 01641 02646 每股净资产（元股） 251 251 净资产收益率（） 645 1032 资产负债率（） 3899 5049六 论题.1我国上市公司股份回购的主要目的可能是什么？2.我国上市公司股份回购与西方国家的股份回购有哪些区别？为什么会产生这些区别？3.股份回购的价格应如何确定？4.股份回购能否解决我国上市公司受大股东控制的根本问题？
