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1、优秀董事长的必备特质董事会杂志2011 年第11 期 - 智库文/ Matteo Tonello, Richard Leblanc 和 Katharina Pick编译/ 王梦菲自 20 世纪 80 年代起，人们就开始关注公司董事会，探讨如何安 排董事会结构最有利于公司的绩效。其中，董事长与 CEO 设立究竟是 “分”还是“合”一直是最受争议的热点话题。呼吁董事长与CEO的角色分离似乎已经成为一种趋势。特别是在 金融危机过后，很多上市公司受到激进股东、机构投资者、代理咨询 公司和监管层的猛烈抨击，而董事长与CEO角色分离问题因为事关董 事会的独立性，也往往成为焦点。基于代理理论的最常见观点认为
2、， CEO管理公司而董事长代表股东权益领导董事会，负责CEO的雇用、 薪酬发放。因此，董事长和CEO的权责分离能够增强董事会的独立性， 使得董事会更好地履行监督职责。这种观点的持有者认为，如果一个 人同时兼任董事长和CEO，必然产生利益冲突。而另一方面，现代管家理论则指出，分离董事长和CEO角色的好 处并没有那么明显。现代管家理论的基本原则是“统一指挥”，主张 将权力明确地集中于一人身上才能实现有效的管理。统一指挥有力地 明确了公司上下的权责，管理层和董事会都能更有效地作出反应。强 大、稳定并且不容置疑的领导层对于公司的成功十分关键，而利益相 关者也能很方便地发现谁应该负责。目前学术领域对这一
3、问题仍无定论，有认为董事长与CEO角色分 离对公司长期表现影响甚微的，有认为没有影响的，甚至有些学者认 为两者的分离甚至会削弱董事会的效力。非执行董事长并不必然有效事实上，非执行董事长并不一定能够增强董事会的独立性。以2009 年的美国为例，在标普500公司中有184家（37%）公司分离了董事 长和CEO角色，但实际上仅有81家（占16%）真正做到了董事长的 独立，这些董事长还大多是前任 CEO。非执行董事长也不一定更有益于董事会效力的提升。在对美国企 业的研究中发现，董事互动最成问题的两个董事会都采用了分离制； 而在引导董事的投入度和处理董事会管理层关系中表现最好的两 个董事会，一个采用了分
4、离制，另一个则采取了两职合一。此外，研究还发现，无论是在理论还是实证中，董事会领导结构 （分离或两职合一）与公司的业绩并没有必然联系，两者的关系模糊 而复杂。总之，董事长与CEO角色分离并不必然带来更好的董事会。甚至 在某些案例中，非执行董事长的设立还削弱了董事会效力。真正起到 关键作用的其实是董事长的实际行为与能力，譬如明确划分董事长和 CEO各自的职权、坚持抵制滥用职权的诱惑、避免与CEO竞争夺权等。 老道的董事长们精通对话的开启和讨论过程的管理，轻重缓急都能掌 控自如。他们能够理解和感觉到重要的分歧，迅速将讨论带出异议， 而不削弱董事会流程。董事会三大效力指标董事会的效力指标有三个：处理
5、异议的能力，开展富有成效的集 体讨论的能力，以及促成积极的董事会文化的能力特别是要能处 理好董事会和管理层的关系。那么，为何说这三种能力会影响董事会 的有效性呢？首先，异议往往导致暴躁的举动或者将会议引向无聊闲扯、犹豫 不决，最终延误了重要的事情。董事会本来就是一个董事贡献个人经 验、分享信息、表达不同意见来探讨议题的地方，结束讨论的基准并 不在于达成某个结论，阐明什么共识，而在于将这些争论点传递给管 理层，让管理者们在他们认为合适的时机处理。以异议形式体现出来 的团队冲突往往会演变成个人之间的矛盾并持久难解，削弱团队的合 作能力、讨论的效力以及决策能力。其次，董事会必须保证充分利用和采纳成员
6、拥有的各种资源和专 业意见，但考虑到时间有限，必须注重讨论的效率。参与、分享和解 决冲突是富有成效的集体讨论不可或缺的要素。开展富有成效的讨论 的董事会往往能够充分利用董事们的专业知识，分享其他成员没有的 信息，而不会被几个响亮的声音把持。董事们往往还能更好地权衡采 用的字眼、语调、肢体动作、时机和频率等要素，以邀请参与探讨和 信任的姿态表达不同的意见，避免敌对意识的产生。最后，董事会与管理层的关系，即董事会文化。管理层和董事会 的关系天然紧张，因为一方监督着另一方。然而研究发现，可以将这 种天然的紧张关系引导成一种更具建设性的对话方式，而不是彼此敌 对。与那些固定在监督者或者建议者角色上的董
7、事会不同，有效力的 董事会将自己定位在介于监督者和建议者之间的灰色地带，特别是当 董事会中出现冲突时。一名称职的非执行董事长应该具备恰当的能力，能够积极建设董 事会，使其满足上述三个效力指标。优秀非执行董事长的特质称职的非执行董事长通常具备三种特质，即拥有行业背景知识、 精通领导技巧、关注董事会流程。1.行业背景知识。非执行董事长在董事会中的作用很重要，他们 需要保持独立，负责开启和结束讨论，不停地给出议论要点，保证与 会人员提供有用的信息，以任务为标杆引导讨论，并始终站在公司治 理的角度履行董事会的职责。完成这一高度复杂的工作需要专业的行 业和公司背景知识。拥有扎实行业背景的非执行董事长更容
8、易获得董事和管理层的敬 意和信赖，董事和高管们相信他给出的意见和信息是有见地的。因此， 即便是在非执行董事长公布董事会流程时，董事们也会很关注他给出 的信息。反之，不少非执行董事长因缺乏行业背景而处处受制，他们 对于信息的接受相对缓慢，甚至无法正确理解；无法得到其他董事的 信任；不了解公司的商业模式，也不能将讨论稳妥保持在正轨上。这 或许一定程度上也跟领导技巧有关，但总的说来，缺乏行业知识的非 执行董事长很难真正开启有意义的高层会议。行业知识的重要性还体现在：如果非执行董事长是在行业中备受 尊崇的人物，那么就能缓解管理层和董事会之间的紧张关系，特别是 CEO和董事长之间的对立。研究发现，若CE
9、O对董事长心存敬畏，两 者之间往往会产生某种神奇的化学反应。CEO和非执行董事长之间的 关系如果能既充满敬重，又常有共同知识的分享，那就最好了。最后还有一点也很重要。非执行董事长的行业背景可以为公司和 管理层提供获取重要资源的途径，譬如其他公司过去的战略成功经验 或者技术信息、潜在的商业伙伴，乃至董事人才。2领导技巧。成功的非执行董事长的第二大特征是他们都拥有不 错的领导技巧和领导风格，从而能够恰当地施加影响，保持董事会的 秩序。非执行董事长最重要的领导技巧包括：保持最大限度的正直、 不带感情因素地提出建设性质疑、在一个多元化的群体中创造共识、 以不同的风格进行有效的交流、创造出共同的愿景、给
10、予CEO不做掩 饰的反馈以及培养和指导CEO、董事。这些有效力的非执行董事长们 深谙人际之道，是很好的倾听者和信息传递者，在适当的时机运用自 己的领导力，愿意花时间等待开花结果，而且有能力获得董事们和管 理层的支持与尊敬。从某种程度上来说，领导技巧比行业背景更重要。缺乏领导技巧 的非执行董事长很容易被撤换。而勤能补拙，有潜质的董事长可以花 费时间和精力去学习行业知识来弥补缺陷。3.关注董事会流程。优秀的非执行董事长们还会充分利用自己的 行业知识和领导技巧去管理董事会流程，包括董事会会议以及会议以 外的非正式互动。换句话说，他们对于如何让董事们提供有用见解和 信息、如何鼓励大家提出异议而又能及时
11、达成共识、如何创造共同的 愿景等都进行了深思熟虑。通过这些思考和相应的措施，这些非执行 董事长在集体思维的潜在趋向、董事会工作的可行性方面积累了深厚 的经验与知识，相信董事会的工作方式会对公司治理的质量产生重要 的影响，因而也更重视董事会流程。有效力的非执行董事长最善于将注意力集中在以下的董事会流 程，包括：制定有效的议程和信息流，汇报有关公司的预期，鼓励大 家公平参与董事会，了解董事的能力并充分利用，预测并调整董事会 成员之间或者与管理层之间可能存在的潜在冲突，防止在重大事项上 过于草率地达成一致，知道什么时候该促成一致，主持常务会议和董 事会议，管理时间和期望，给出议论要点并保证讨论一直在正轨上。启示董事会不应该仅仅因为需要一个非执行董事长，而随便摆个人上 去。利益相关者也应该明白有非执行董事长并不一定能提高董事会的 效力，有时候董事长和 CEO 由一人兼任反而更好。目前政策和股东指 引都将注意力集中在董事长和CEO角色分离上，而忽略了真正与董事 会效力休戚相关的要素。人们真正需要关心的应该是董事长的能力， 其独立与否则可摆在次要位置。这同时也回答了一个问题，即是不是董事长和CEO的角色分离会 越来越普遍？答案是：如果没有合适的人选，董事会选择两职合一的 结构或许更好。
