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1、第20章 企业内部控制流程企业并购201 企业并购与审批控制2011 潜在并购交易审核流程1潜在并购交易审核流程与风险控制图潜在并购交易审核流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶段董事会总经理总会计师并购项目组如果并购交易前期准备不充分或越权审核，会产生重大差错或舞弊、欺诈行为，从而使企业遭受损失如果企业并购规划制订不合理，会导致企业并购实施的失败审批批准并购规划审核审核审核审核审核2接下页13与并购企业达成并购意向与并购企业进行初步谈判与目标企业初步接触详细调查并购企业确定并购企业初步确定并购目标企业并购目标企业基本情况调查搜寻并购目标编写并购规划开始D1D2
2、潜在并购交易审核流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶段董事会总经理总会计师并购项目组审批审核审核签订并购意向书承上页结束拟定并购意向书D22潜在并购交易审核流程控制表潜在并购交易审核流程控制控制事项详细描述及说明阶段控制D11企业并购项目组要对企业的并购活动事先做好一个规划，并编写并购规划呈报总经理审批D22并购项目组在选择目标企业时，应优先考虑与企业产品相近的厂商或企业所熟悉产品的上下游的厂商3对并购目标企业进行基本情况调查，通过筛选排除不符合企业并购要求的并购企业，进而初步确定最终的并购目标企业，并上报总经理、总会计师审核，最后由董事会确定并购目标企业相关
3、规范应建规范1 并购交易管理制度参照规范1企业内部控制应用指引1内部会计控制规范基本规范（试行）1中华人民共和国合同法文件资料1并购规划1并购意向书责任部门及责任人1 董事会、并购项目组、财务部1 总经理、总会计师2012 并购交易管理控制流程1并购交易管理控制流程与风险控制并购交易管理控制流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶段董事会总经理财务总监并购项目组财务部如果并购交易未经适当审核或超越授权审批，可能产生重大差错或舞弊、欺诈行为，从而使企业遭受损失如果审慎性调查不全面、不科学，可能导致企业战略失败或者股东权益遭受损失如果并购规划违反了国家的法律、法规，企
4、业可能会遭受外部处罚、经济损失和信誉损失审核审核审批签订并购合同执行并购合同开始撰写并购目标企业调查报告审批通过未通过审核审核审核审核审核审核调查目标企业与目标企业初步接触132结束拟定并购合同编写并购项目草案与目标企业进行深入谈判签订并购意向书编写并购意向书搜寻并购目标企业审批审批参与D1D2D32并购交易管理控制流程控制表并购交易管理控制流程控制控制事项详细描述及说明阶段控制D11并购调查的内容应根据企业并购的方针、方式及目标企业的性质等确定，调查必须包括但不限于下列内容：目标企业愿意被并购的缘由；目标企业市场价值和竞争态势；目标企业的财务状况；目标企业法律事务情况；目标企业资产和生产管理
5、情况；目标企业采购供应情况；目标企业的营销服务情况；目标企业产品未来的发展前景；目标企业人力资源情况；目标企业与政府的关系。并购项目部对并购目标企业的调查如不能独立完成，可申请外部机构参与调查或直接由外部机构来调查，但必须签订保密协议D22根据与目标企业初步达成的共识，并购项目部编写的并购意向书必须经过法律顾问、财务总监与总经理的审核、审批；并购意向书的内容包括保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款、并购终止条款、并购标的条款、并购价格条款、并购进度安排条款D33并购意向书审批后，并购项目部人员需与目标企业进一步谈判，在财务部相关人员的配合下编写并购交易项目草案，并购交易项目
6、草案的内容包括项目概要、主要财务数据、执行摘要等相关规范应建规范1 并购交易管理制度参照规范1企业内部控制应用指引1内部会计控制规范基本规范（试行）1中华人民共和国合同法文件资料1并购企业调查报告1并购意向书1并购交易合同1并购项目草案责任部门及责任人1 董事会、财务部、并购项目组1 总经理、财务总监、法律顾问202 并购交易准备与控制2021 并购意向书编制流程1并购意向书编制流程与风险控制图并购意向书编制流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶段总经理财务总监并购项目组相关部门如果对并购条款界定不清楚，可能影响并购的进程如果资料搜集不充分或相关重要资料不完整，
7、可能导致意向书写作不规范，增加写作的不必要支出审批审核形成正式并购意向书拟定并购意向书草案大纲32结束讨论并确定意向书具体条款搜集相关资料整理初步谈判结果1开始参与D1D22并购意向书编制流程控制表并购意向书编制流程控制控制事项详细描述及说明阶段控制D11对企业与目标企业初步达成的共识进行整理总结2企业还要搜集与此有关的法律条文、企业对目标企业进行调查形成的调查报告等相关资料D23意向书主要是为后面的并购活动提供一个合作框架，以保证后续活动的顺利开展，并购项目组人员应充分讨论并确定出合并意向书的具体条款，一般情况下，合并意向书包括保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款、终止条
8、款、并购标的条款、对价条款、进度安排条款等相关规范应建规范1并购交易管理制度参照规范1企业内部控制应用指引1内部会计控制规范基本规范（试行）1中华人民共和国合同法文件资料1并购意向书草案1并购意向书责任部门及责任人1 并购项目组、财务部1 总经理、财务总监、法律顾问2022 并购意向书审核流程1并购意向书审核流程与风险控制图并购意向书审核流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶段总经理财务总监法律顾问并购项目组如果并购项目组不能够及时对提出的修改意见进行整理，可能会影响企业的并购进度并购前期准备如果不充分、不合理或并购意向书编写不规范，会导致企业意外损失2提出修改
9、意见审批审批审核审核审核审核1拟定并购意向书草案3对修改意见进行整理开始形成正式并购意向书修订、完善并购意向书草案结束D1D22并购意向书审核流程控制表并购意向书审核流程控制控制事项详细描述及说明阶段控制D11根据与目标企业达成的初步共识，下一步是企业拟定并购意向书，在并购意向书的编写过程中应注意国家的相关法律、法规2企业草拟（或委托外部咨询机构草拟）并购意向书，将并购项目部拟好的并购意向书呈送法律顾问审核，法律顾问确保并购意向书在法律方面没有问题后，签字盖章并转呈财务总监，财务总监确保并购意向书在财务方面没有问题后，签字盖章上报至总经理，总经理对并购意向书进行审批D23并购项目组人员应及时（
10、应不超过 天）对高级管理人员审核意见进行整理，并修订完善并购意向书相关规范应建规范1 并购交易管理制度参照规范1企业内部控制应用指引1内部会计控制规范基本规范（试行）文件资料1并购意向书草案1并购意向书责任部门及责任人1 并购项目组、财务部1 总经理、财务总监、法律顾问第21章 企业内部控制流程关联交易211 关联方界定及其控制2111 关联方名录编审流程1关联方名录编审流程与风险控制图关联方名录编审流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶段总经理财务总监财务人员企业关联方如果关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整如果交易对象的背景情况未能完全调查核
11、实清楚，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失+审阅审批审核审核更新关联方名录编制关联方名录结束关联方名录存档2每季度收集新增关联方关联方名录存档开始分析资料收集资料1提交年度关联方声明书D1D22关联方名录编审流程控制表关联方名录编审流程控制控制事项详细描述及说明阶段控制D11企业应当在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员提交年度关联方声明书，声明与企业的关联方关系及其交易行为D22关联方名录至少应当每季度更新一次，更新后的关联方名录应当提交财务总监审核、总经理审阅后备案，企业财会部门应当及时将关联方名录发送到企业管理层和各业务部门 相关规
12、范应建规范1 关联交易管理制度参照规范1企业内部控制应用指引1内部会计控制规范基本规范（试行）文件资料1关联方声明书1关联方名录责任部门及责任人1 财务部、企业关联方1 总经理、财务总监、财务相关人员2112 关联交易记录审查流程1关联交易记录审查流程与风险控制图关联交易记录审查流程与风险控制业务风险不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分阶段股东大会董事会审计委员会会计人员交易人员如果关联方占用、转移企业的资金、资产及资源，会导致企业遭受损失如果关联交易合同违反了国家的法律、法规，企业可能会遭受外部处罚、经济损失和信誉损失或因企业未能按合同约定进行相关的交易，从而导致合约不能顺利履行审批2未通过制定相应的解决方案对关联交易行为存在的问题进行分析进一步提出完善意见结束资料存档通过定期审阅开始定期编制关联交易会计报表和关联交易明细表签订交易合同1执行将交易过程和交易结果进行记录按合同进行交易
