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1、股权投资基金（合伙制）托管协议2011年XX月 天津甲方：XX合伙企业住所： 执行事务合伙人：电话：乙方：大连银行股份有限公司天津分行住所: 负责人:电话： 丙方：XX管理公司住所： 法定代表人： 电话： 鉴于：XX合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）是一家根据合伙企业法设立的合伙企业，主要从事投资业务。XX管理公司（以下简称“管理公司”）为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，拥有合伙企业法及合伙协议规定的对于合伙企业事务的执行权，代表合伙企业执行本协议约定的合伙企业的权利、义务，并对合伙企业的债务负无限责任。合伙企业的有限合伙人应向合伙企业按时、足额缴付出资，
2、并有权获得合伙企业权益的分配。合伙企业拟委托大连银行股份有限公司天津分行（以下或称“托管人”）对合伙企业的资金实施托管，托管人同意接受该委托。为了明确托管人和合伙企业之间在合伙企业资金的托管事宜中的权利、义务及职责，确保合伙企业资金的安全，各方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，达成本协议。释义在本资金托管协议中除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：1、合伙企业：指XX合伙企业，根据合伙企业法和合伙协议设立的有限合伙企业。2、合伙协议：指合伙企业全体合伙人为明确合伙人之间权利义务关系以及合伙企业具体事宜而签署的的书面协议，包括合伙协议及其所有附件和补充协议等。3、托管资金：指根据本托管
3、协议的约定，甲方委托乙方保管的银行托管账户中的现金资产。4、执行事务合伙人：指合伙协议所规定的负责合伙财产管理和运用以及执行合伙企业事务的合伙人，即XX管理公司。5、管理公司：指XX公司，为合伙企业的唯一普通合伙人、执行事务合伙人，并为合伙企业主发起人之一。6、元：如无特别说明，指人民币元。7、年、月、日：指公历的年、月、日。8、工作日：指法定节假日、休息日外的金融机构正常营业日。第一条 协议各方声明与保证11甲、乙、丙三方均为依法成立并合法存续的民事主体，均具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力。12甲、乙、丙三方保证签署本协议、履行各方在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违
4、反各方的章程（或者合伙协议）及以各方为主体的任何合同、判决、裁定等法律文件。13甲、乙、丙三方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实，若发生不一致，应立即通知另外两方。第二条 甲方的权利与义务2.1 甲方的权利2.1.1有权根据本协议的规定监督乙方和丙方对委托资金的托管和管理情况。2.1.2有权向乙方和丙方查询委托资金财务状况及交易记录。2.1.3根据本协议规定，从乙方获取托管报告。2.1.4本协议终止后20个工作日内，获取丙方出具的清算报告。2.1.5获得委托资金投资收益。2.2 甲方的义务2.2.1甲方制定各种文件（包括但不限于合伙协议及各类募集材料
5、）中涉及乙方权利义务的任何内容，需经乙方的书面同意。2.2.2及时向乙方移交甲方的资金，并确保移交给乙方托管的初始及追加资金来源的合法性。2.2.3在乙方营业网点以甲方名义开立专用结算账户，作为甲方银行托管账户（下称“托管账户”），用于存放托管资金，并将托管账户的预留印鉴中的至少一枚印鉴交乙方托管。2.2.4按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费。2.2.5定期对外接受年度审计、工商年检。2.2.6任何可能导致企业业务性质或范围发生重大变化或直接影响托管业务的重大事项，应提前通知乙方，给乙方预留足够的准备时间。2.2.7当甲方因增资、转让等导致企业资本发生变动时应提前书面通知乙方和丙方，并
6、提供有关证明文件。2.2.8及时向乙方提供托管业务所需的合伙协议等文件及其修正案。2.2.9确保合伙协议等各项法律文件与本协议不相冲突，如上述文件与本协议不一致，涉及托管事务的，以本协议为准。2.2.10未经乙方书面同意，甲方不得将托管业务委托给第三人。2.2.11本协议规定的其他义务。第三条 乙方的权利与义务3.1乙方的权利3.1.1按照本协议的规定对委托资金托管账户项下的资金进行托管。3.1.2按照本协议的有关规定，及时、足额收取托管费。3.1.3发现甲方或丙方严重违反本协议规定、未履行或未完全履行本协议的，乙方有权单方解除合同。3.2 乙方的义务3.2.1以诚实信用、勤勉尽责的原则履行乙
7、方义务，确保甲方的银行托管账户内资金的安全。3.2.2保证甲方的托管资金和乙方自有资金及其托管的其它资金之间相互独立。3.2.3根据丙方发送的划款指令办理甲方托管账户项下的资金往来，乙方对丙方的符合合伙协议及本协议的指令不得拖延或拒绝执行。3.2.4按时编制并向甲方和丙方提供甲方的托管报告。3.2.5按本协议规定完整保存与托管资产有关的档案资料 年（自甲方合伙期限终止之日起算）。3.2.6未经甲方书面同意，乙方不得将托管业务转委托给第三人。3.2.7本协议规定的其他义务。第四条 丙方的权利与义务4.1丙方的权利4.1.1按照合伙协议和本协议的要求，向乙方发出划款指令。4.1.2对乙方执行本协议
8、的情况进行监督。4.1.3要求乙方按照本协议约定提供划款指令执行结果（包括托管账户结算回单、对账单）及托管报告。4.1.4本协议规定的其他权利。4.2 丙方的义务4.2.1确保发送给乙方的任何指令和信息都是真实、完整、准确、合法、符合合伙协议、本协议的规定，不存在遗漏和误导。4.2.2及时向乙方下达划款指令，并给乙方预留出合理的时间，以确保资金按本协议的规定进行划拨。4.2.3确保丙方管理的甲方资金和丙方自有资金及所管理的其他资金之间相互独立。4.2.4本协议规定的其他义务。第五条 指令的发送、确认和执行5.1丙方对发送指令人员的授权5.1.1丙方应当事先向乙方发出书面授权通知，授权通知载明丙
9、方有权发送指令的人员名单（以下称“指令发送人员”）、各个指令发送人员的授权范围及授权期限，同时规定丙方向乙方发送指令时，乙方确认有权发送指令的人员身份的方法，并向乙方提供甲方公章预留印鉴样本、丙方的公章预留印鉴的样本、丙方法定代表人的签字样本、指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。5.1.2授权通知应加盖丙方的公章并由丙方的法定代表人签署。乙方在收到授权通知后以书面回函确认，授权通知自乙方回函之日起生效。5.1.3甲方、乙方、丙方对授权通知及其更改内容负有保密义务，不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露或泄露。5.2授权通知的修改5.2.1丙方若对授权通知的内容进行修改（包
10、括但不限于指令发送人员的名单、权限及授权期限的修改），应当至少提前三个工作日书面通知乙方，并向乙方签发新的授权通知，新的授权通知应加盖丙方的公章并由丙方的法定代表人签署。5.2.2丙方修改授权通知后，应当将新的授权通知以书面传真方式发送给乙方，同时电话通知乙方，并将修改新的授权通知原件在修改之后五个工作日内送交乙方。乙方收到传真的当日书面传真回复丙方并电话向丙方确认，新的授权通知自乙方书面回复丙方或电话确认之时起生效。5.3指令的内容指令的内容包括但不限于资金划拨、收益、管理报酬和托管费的支付等。5.4指令的发送、确认和执行5.4.1划款指令必须具备以下基本要素：日期、付款人、付款账号、收款人
11、、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由等。投资划款指令还须列明被投资单位名称、投资金额、投资事项等，并由指令发送人员签字及加盖预留印鉴。划款指令一式两联，乙方和丙方各执一联，由授权通知确定的指令发送人员代表丙方用传真的方式向乙方发送，同时电话通知乙方。乙方依照授权通知规定的方法确认指令有效后，应该在3个工作日内完成划款。对于指令发送人员发出的、并被执行的指令，丙方不得以任何理由否认其效力。5.4.2丙方及其授权的指令发送人员应按照合伙协议、本协议和有关法律法规的规定发送指令，并应充分考虑乙方执行指令的必要操作时间和银行结算的在途时间，如因丙方原因造成乙方无法及时执行指令的，乙方不承担责任
12、。5.4.3划款文件必须以本协议5.4.1条约定方式发送，发送后双方进行确认。以传真方式发送的划款文件的原件必须在五个工作日内送达乙方，传真件与原件不符造成资金划拨错误的，由丙方自行承担。第六条 资金保管6.1资金保管原则6.1.1甲方的托管资金独立于乙方的自有资金以及其他托管资金。未经丙方的有效指令，乙方不得自行使用、处分、分配任何托管资金。6.1.2乙方负责银行托管账户内资金的安全，根据丙方提供的数据、资料进行审核，甲方和丙方保证所提供数据的真实、完整、准确。6.1.3对于甲方的所有应收现金，丙方根据合同约定到账日期提前XX天书面通知乙方，乙方收到丙方的通知后，如合同约定到账日甲方资金没有
13、到达托管账户的，乙方应于合同约定到账日之次日通知丙方，以便丙方及时采取相应措施。6.1.4乙方对托管账户的资金划转应采用快捷的支付方式以保障资金及时到账，并核实款项的划付情况，如乙方因客观原因未能按划款指令的要求付款，乙方应及时通知丙方，并说明相关情况。6.1.5每个季度结束后五个工作日内，乙方应将托管账户的银行季度对账单提供给丙方。第七条 银行托管账户7.1乙方协助甲方开立如下人民币银行专用结算账户，专用结算账户作为甲方银行托管账户（下称“托管账户”），用于托管甲方的全部人民币资金：户名： 开户行：账号： 托管账户的预留印鉴都根据本协议8.1的约定执行。托管账户不得用于提取现金，托管账户中的
14、资金划拨由乙方根据丙方的划款指令以转账方式进行。7.2乙方应按照本协议的约定管理甲方的托管账户，对于托管账户内的存款，乙方按照人民银行规定的活期存款利率计付利息，所产生的利息归甲方所有。7.3资金移交7.3.1丙方应该在本协议签订之日起 个工作日内，将甲方所有资金划拨至甲方在乙方开立的托管账户，并将甲方营业执照复印件加盖公章提供给乙方。7.3.2在甲方成立后，如果有新增投资人的加入，其出资应直接支付至托管账户，丙方应事先向乙方发出资金移交通知书，通知书中应注明新增投资人出资时间、出资金额和收款账户，并加盖丙方公章。7.3.3乙方应在移交资金到账的当日，向丙方出具收到托管资金的确认函，确认函中应
15、注明到账资金的金额和到账时间等，并加盖乙方公章。第八条 预留印鉴及文件样本8.1托管账户的预留印鉴由甲方财务专用章、乙方授权的人名章构成，甲方财务专用章由丙方在开立托管账户时提交给乙方。8.2丙方应向乙方发出授权通知时，应提供与资金划付有关的预留印鉴样本及相关授权人员的签字样本，包括但不限于甲方公章预留印鉴样本、丙方的公章预留印鉴的样本、丙方法定代表人的签字样本、指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。8.3如丙方更换预留印鉴及相关签字样本，应向乙方发出变更通知，同时向乙方提供新的预留印鉴及有效文件样本，变更通知须加盖甲方公章、丙方公章、由执行事务合伙人的法定代表人签字。乙方收到变更通知后书面传真向丙方回复确认，新印鉴在乙方发出书面确认通知后生效。但丙方无权更换预留印鉴中乙方授权的人名章。第九条 资金清算9.1乙方在执行丙方划款指令时，如遇托管账户内资金不足，乙方不予执行并应及时通知丙方。9.2购买目标股权划款丙方应以传真的方式向乙方发出划款指令并将交易文件作为附件一并提供，指令的内容应包括资金划付日期、时间、金额、收款人户名、收款人银行账号、收款人开户行等内容，乙方对付
