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1、创业公司股权分配协议书本协议由以下各方授权代表于年_月_日于北京签署：股权出让方：，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让股东”)，其法定地址位于北京市区大街号。1. 鉴于股权出让方与(以下简称“某某”)于年月日签署合同和章程，共同设立京公司(简称“目标公司”)，主要经营范围为机械设备的研究开发、生产销售等。目标公司的营业执照于年_月_日签发。2. 鉴于目标公司的注册资本为元人民币(rmb)，股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之(%)的股份;股权出让方愿意以下列第2.2 条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之(%)股
2、份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：第一章定义1.1 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义(1) “中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及我国台湾地区);(2) “人民币”指中华人民共和国法定货币;(4) “转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的 其持有的目标公司的百分之六十三(63%)的股权;(5) “转让价“指第2.2 及2.3所述之转让价;(6) “转让完成日期”的定义见第5.1 条款;(7) “现
3、有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合 同与章程;中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让 方;(8) 本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为 本协议附件之其他文件。1.2 章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附 件。1.3 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解 释。第二章股权转让2.1 甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2 条中所 规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转 让股份。2.2 股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民 币六十三万元。2.3 转让价指转让股份的购买价，包括转让股
4、份所包含的各种股 东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益， 包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分 之六十三(63%)所代表之利益。转让价不包括下列数额：(a)本协议 附件 2 中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项(以下简称“未披露债务”)，和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比, 所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称“财产价值贬 损”)。2.4 对于未披露债务(如果存在的话)，股权出让方应按照该等未 披露债务数额的百分之六十三(63%)承担偿还责任。2.5 本协议附件 2 所列明的债务由股权受让方承担。第三章付款3.1 股权受让方应
5、在本协议签署后十五(15)人工作日内，向股权 出让方支付部分转让价，计人民币 300 万元，并在本协议第 4.1 条 所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五(15)个工作日内， 将转让价余额支付给股权出让方(可按照第 3.2 条调整)。3.3 在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披 露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/ 或财产价值贬损数额的百分之六十三(63%)从股权受让方应向股权出 让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转 让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应 按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之
6、六十三(63%) 的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。3.4 本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法 规之规定各自承担。第四章股权转让之先决条件4.1 只有在本协议生效之日起二十四(24)个月内下述先决条件全 部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行 全部转让价支付义务。(1)股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全 部法律手续;(3) 作为目标公司股东的已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。(4) 股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国 有股份价值评估手续，以及向中国财政部
7、或其授权部门(以下简称“国有资产管理部门”)提出股份转让申请，并且已经取得了国有资 产管理部门的批准;(5) 股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序 并取得了所有必要的许可转让文件;(7)股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变 更手续和各种登记;4.3 倘若第4.1条中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述 限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自 动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对 各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受 让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后，但不应迟于 协议终止后十四(14
8、)个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方 按照本协议第 3.1 条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔 款项同期产生的银行利息。4.4 根据第4.3 条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作 输各项必要手续转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有 (如需要和无悖中国当时相关法律规定)。除本协议规定或双方另有 约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款 和费用。4.5 各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条 先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权 受让方违约。在此情况下，各方均不得及/或不会相互追讨损失赔偿 责任。13.1 本协议的
9、签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决， 均适用中国法律并受其管辖。13.3 本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议 主文具有同等法律效力。13.4 本协议于甲乙双方授权代表签章之日，立即生效。股权受让方：(盖章)授权代表：（签字）股权出让方：（盖章）授权代表：（签字）甲方：王五，身份证号：手机号码： 通信地址：电子邮箱： 乙方：张三，身份证号：手机号码： 通信地址：电子邮箱： 丙方：李四，身份证号：手机号码： 通信地址：电子邮箱： 甲乙丙三方就投资合作经营深圳市某某公司达成如下投资合作协议：一、投资合作背景 1.3、甲方向乙、丙两方保证，甲方已经取得了深圳市某某公司的实际经营权
10、和控制权。二、合作与投资 2.1、合作方式 三方共同投资，共负风险，共享利润。2.2、投资及比例2.2.1 三方各自投资额及比例如下：三、收益分配3.1 利润分配比例3.1.1 三方经营深圳市某某公司期间的收益分配以三方实际投资 的比例予以分配。3.1.2 利润分配计算及时间3.1.2.2 核算公司的可分配利润时，三方均同意把深圳市某某公 司前期负债支付完毕之后再分配收益。3.1.2.3 每半年核算一次公司可分配利润并予以分配。3.2 前期负债的项目三方均明白和认可，深圳市某某公司前期债务是指如下之债务：3.3 前期负债的偿还3.3.2 乙丙两方均予以认可，以支付给其他股东的同样方式支付 上述
11、 3.2.3 条中约定支付给甲方的费用。四、转让投资或股权份额4.1 不论三方是否作为股东办理了工商变更登记，自本协议生效 之日起一年内，三方均不得转让投资或转让股权份额。4.2 本协议生效之后，一方要转让投资或转让股权份额，需提前 15 日通知其它合作方且取得其它合作方的书面同意，其它合作方有 优先认购权。在其它合作方既不同意转让投资或转让股权、也不认 购所转让的投资或股权份额时，转让方可以向三方之外的他方转让 投资或转让股权份额。五、股权变更登记5.1 当本协议3.2 条项目费用支付完毕之后，依照附件股权转 让协议中约定的方式以合作三方为股东办理股权变更登记。5.2 股权变更之后三方的持股比例与三方的出资比例一致。六、合作经营管理6.1 合作经营期间，由甲方出任法人代表，三方另有约定的除外七、未尽事宜其它未尽事宜三方共同协商，并以公司章程的规定为准。在参照 适用公司章程的规定时，三方均享有公司章程中关于股东的权利和 承担关于股东的义务。八、本协议自三方签字之日起生效;本协议一式四份，甲乙丙三 方及深圳市某某公司各执一份。甲方：年月日乙方：年月日丙方：年月日协议签署地：
