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1、广东证监局保荐机构辅导工作履职提示书根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定，现就保荐机构及其工作人员在我局辖区开展辅导业务的有关履职要求提示如下：一、辅导备案工作要求（一）保荐机构进行辅导备案时，备案材料应当完整，包括但不限于以下内容：1.辅导备案申请报告，报告内容包括辅导备案请求，辅导对象的设立及历史沿革，发起人或者前五名股东情况，公司基本情况及主营业务介绍，公司设立的批文和营业执照等。辅导备案申请报告应由全体辅导人员和保荐机构负责人签名；2.辅导人员姓名及其简历（辅导人员中应至少包含2名保荐代表人）；3.保荐机构及其辅导人员资格证明文件复印件，并加盖保荐机构公章；4.辅导对象
2、全体董事、监事、高级管理人员名单及其简历；5.辅导协议、辅导工作计划及其实施方案；6.广东证监局辅导情况备案表。（二）保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理、董事会秘书（或履行该职责的其他人员）、辅导小组负责人、至少1名保荐代表人应参加我局组织的首次见面沟通会（以下简称首次见面会）。保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理无法参会时，我局将暂缓组织首次见面会，待参会人员符合要求时，再行组织首次见面会。（三）广东证监局辅导备案登记确认书一式三份，由保荐机构和辅导对象人员分别签字，交保荐机构、辅导对象、我局各留存一份；首次见面会日为辅导备案登记确认日。（四）保荐机构进行辅导备案时，应
3、保证辅导项目小组成员不少于3人，其中至少有2名为保荐代表人，并应指定1名保荐代表人为项目第一责任人。二、辅导期间工作要求（一）辅导人员应及时与我局监管责任人联系，接受持续跟踪监管。（二）签字保荐代表人需按规定参加辅导，除现场撰写申报材料时间外，签字保荐代表人参加辅导的时间应不低于10天。（三）保荐机构应按阶段向我局报送辅导工作备案报告及最近一期财务报告，充分反映辅导工作进展、存在的问题和整改情况等。（四）辅导人员发生变更的，保荐机构应及时向我局提交书面报告，对变更原因和工作交接手续的办理情况进行说明。（五）保荐机构在辅导过程中终止辅导关系的，保荐机构和辅导对象均应就终止原因向我局书面说明情况并
4、提交终止辅导关系协议。辅导对象另行聘请保荐机构的，继任保荐机构应重新办理辅导备案登记手续。（六）保荐机构应积极配合我局组织的检查工作，并按我局要求落实整改措施，提交书面整改报告。（七）保荐机构无故超过6个月未向我局提交辅导工作备案报告，视作自动终止辅导。三、辅导验收工作要求（一）保荐机构提出辅导验收申请的，应按我局要求报送辅导验收材料（见附件：辅导验收材料清单）。我局将根据材料报送及准备情况安排现场辅导验收。（二）辅导对象董事长或总经理、董秘、财务负责人，至少1名保荐代表人、签字会计师、主办律师必须参加现场验收见面会。（三）保荐机构应组织辅导对象除独立董事外的全体董事、监事、高管人员参加我局现
5、场验收时组织的闭卷考试。对因故不能参加考试的，应提交书面请假报告并由辅导对象加盖公章予以确认。辅导对象参加辅导验收书面考试人数未达到应参加人数60%的，或考试合格人数（60分为合格）未达到参加考试人数80%的，我局将在辅导对象有关人员通过补考合格后，再出具辅导监管报告。（四）对我局在验收中发现的重大问题，保荐机构应按我局要求限期进行说明或整改，并提交书面整改报告。（五）保荐机构对辅导对象的发行申报材料进行内核后，应及时向我局报送加盖保荐机构公章的内核意见。经审核符合条件的，我局将向中国证监会出具辅导监管报告。四、验收后续工作要求（一）现场验收后，辅导对象出现影响申报的事项时，保荐机构应在10个
6、工作日内向我局进行书面报告。 （二）保荐机构因故无法为辅导对象提供保荐的，应在10个工作日内向我局提交终止辅导保荐关系协议，出具书面报告，并说明理由。（三）保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报我局备案。（四）报送发行申请材料后，保荐机构应在收到预审反馈意见（包括书面和口头）后5个工作日内，将相关意见报送我局；向证监会上报反馈意见时，要同时抄报我局。（五）撤回发行申请材料的，保荐机构应于收到终止审查通知书后10个工作日内向我局报告，说明撤回材料的原因和下一步的工作计划。五、辅导监管措施（一）为加强对保荐机构及保荐代表人执业质量的监管，我局将根据保荐项目进展情况，按照广东证监局保荐项目工作质
7、量评价表按期对保荐项目工作质量进行评分，并将其作为评价保荐代表人履职情况的重要依据；每年将按照广东证监局保荐机构年度执业情况评价表对保荐机构在广东辖区的整体工作情况进行评分，并将其作为评价保荐机构整体执业质量的重要依据。（二）辅导监管过程中发现以下问题时，我局将对保荐机构采取相应的监管措施：1.辅导备案材料存在虚假的；2.未按规定报送辅导工作报告、报告质量不高或内容存在虚假的；3.未按规定报送辅导工作计划书等相关材料的；4.辅导人员发生变更后，未按规定办理相关手续并向我局书面说明情况的；5.保荐机构发生变更后，未按规定重新进行辅导登记的；6.保荐机构与辅导对象解除协议，未按规定向我局书面说明情
8、况的；7.我局提出整改要求，保荐机构未按规定提交书面整改报告的；8.辅导人员未按规定建立健全辅导工作底稿，辅导工作底稿质量差或内容存在虚假的；9.辅导对象对辅导工作评价不高，我局经检查属实的；10.不配合投诉核查工作或经核查投诉事项属实，未在限期内整改的；11.辅导验收中发现辅导对象的章程及相关制度存在较多问题的；12.辅导验收中发现辅导对象在规范运作方面存在较多问题的；13.保荐机构未按规定履行持续关注及报告义务的；14.保荐机构项目或整体执业情况质量评价较差的；15.我局认定的保荐机构及相关人员未能勤勉尽责的其他情形。（三）我局采取的监管措施包括但不限于：约见保荐机构分管投行负责人、辅导小
9、组负责人或保荐代表人谈话，将情况通报保荐机构总部，记入保荐机构执业质量记录，内部通报批评并抄送辖区各级人民政府、中国证监会发行监管部、创业板发行监管部、保荐机构所在地派出机构以及其他相关单位。涉嫌违反证券法律法规的，依法予以查处。六、其他本提示书一式二份。一份交保荐机构，一份由我局留存。附件：辅导验收材料清单 保荐机构辅导小组负责人签名： 保荐机构盖章： 年 月 日附件辅导验收材料清单一、保荐机构应在提交辅导验收申请时向我局报送以下材料（一式两份，一份申请验收时报送我局，一份留存验收现场备查）（一）辅导工作总结报告；（二）验收申请；（三）辅导对象对保荐机构辅导工作的评价意见；（四）广东辖区保荐
10、机构改制、辅导工作核对表；（五）公司营业执照、设立批文、主要业务流程图；（六）公司及其大股东的股权结构图；（七）公司及其大股东控股、参股企业情况说明；（八）公司与控股股东及其实际控制人、关联企业之间业务、人员、机构、资产、财务等分开情况说明；（九）公司董事、监事及高级管理人员兼职情况说明；（十）公司历次验资报告、改制审计报告、最近三个年度又一期的审计报告；（十一）关联方关系、关联交易情况说明及相关书面协议；（十二）公司聘请的注册会计师对公司财务独立性、是否建立健全公司财务会计管理体系、资产产权是否明晰、关联关系及关联交易是否规范出具的专项意见；（十三）公司聘请的律师对公司设立、改制重组的合法性
11、，“三会”及经营班子运作的规范性，是否有违法违规行为，是否做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整以及同业竞争等问题出具的专项意见；（十四）环保部门出具的公司整体和募投项目环评报告，属于重污染行业的，需提供省级以上环保部门的环保核查文件；（十五）国有企业、集体企业改制的，提供省政府出具的对公司转制的确权文件；（十六）含有国有股权的，应提供有权部门同意公司发行上市及国有股权划转社保基金的批文。二、除上述材料外，保荐机构及辅导对象还应在验收现场提供以下材料原件备查（一）辅导工作底稿、辅导工作教程；（二）公司章程及上市后生效的公司章程草案（申报稿）；（三）公司“三会”议事规则；（四）“三会”会议记录、会议决议等资料，以及总经理办公会会议记录；（五）公司职工名单及最近一次工资发放统计表、高级管理人员聘任合同；（六）公司改制、重组资产评估报告和历次验资报告； （七）公司商标、专利、土地、房屋等资产的产权证明； （八）公司及主要子公司截至检查日贷款卡信息；（九）公司主要的管理和内控制度； （十）税务、工商、社保、海关、外汇等部门（视公司经营而定）对公司出具的近三年不存在违法违规情况的说明；（十一）有关诉讼及仲裁事项的说明及相关资料，如判决书、仲裁书等；（十二）公司或子公司对外担保、资产质押情况说明及相关书面协议；（十三）公司是否享受税收优惠的说明及相关批文。7
