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4、轴承有限公司，同年5月公司成立。2007年7月，荣云公司与C钢铁公司签订了一份钢材购买合同。合同约定，C公司向荣云公司出售钢材，价格总计375万元，应于2008年4月向荣云公司交货；在交付钢材的同时，荣云公司向C公司支付货款。2008年4月，C公司按约将货物运送至荣云公司制定交货地点，并要求荣云公司同时支付货款。但此时荣云公司由于管理不善等原因，已经造成严重亏损，无充足现金支付C公司的货款，因此荣云公司向C公司表示其目前无力支付上述货款。由于，荣云公司无法同时履行合同，C公司本想将所有钢材重新装回，而不向荣云公司交付。但考虑到荣云公司的股东A公司系信誉良好的知名企业，遂同意将钢材先交付荣云公司
5、生产。此后，荣云公司一直无力偿还其所欠的375万元债务，C公司在多次催讨未果的情况下，将荣云公司与A公司列为共同被告向法院起诉，要求清偿上述欠款。法院立案审查后不予受理，并建议C公司只将荣云公司列为被告后再行起诉。 【问题】 有限责任公司的股东是否在其出资之外对公司的债务承担连带清偿责任？【法条链接】中华人民共和国合伙企业法 第8条 设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；（二）有书面合伙协议；（三）有各合伙人实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称；（五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。 第39条规定，合伙企业对其债务，应先以全部财产进行清偿。合
6、伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。 第40条 ，以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照本法第三十二条第一款规定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。第41条 ，合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。 第43条 ，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。
7、 中华人民共和国民法通则 第10条，公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。 第290条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求赔偿损失。 合同法 第107条，当事人一方不愿行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。 【法理分析与参考结论】 所谓有限责任公司，是指依法设立的，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。从上述定义中，我们可以看到“股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任”，这就是所谓的股东有限责任。 对此需要从法理上明确以下几个问
8、题： 股东和公司对公司债务的承担责任是不同的。具体而言，股东在公司设立时即将其出资的所有权转移于公司，而在公司设立后从公司取得股权。除了已经缴纳的出资，股东并不对公司的债务承担其他额外的责任，即股东以其出资为限对公司债务承担有限责任。但公司自身不同，自其成立之日起，公司即以其全部资产对其债务承担完全的责任，这种责任并不以其某一时刻的资产为限，除非其最终破产，否则其始终负有完全清偿责任。 l 股东的有限责任与有限责任公司的人资两合性 ，是指公司兼以股东个人信用及公司资本信用作为其信用基础，既有人合性又有资合性，这种特点使得有限责任公司的性质介于股份有限公司与合伙企业之间，同时也决定了有限责任公司
9、的股东在出资之外还需要一定的人身信任关系。出资人具有良好的合作关系，资金的联合和股东的信任是有限责任公司信任的基础。而合伙制企业是人合性，股份有限公司是资合性。股东的有限责任即是资合性的体现。 人合性主要体现在：1、股东人数有上限；2、公司的注册资本必须由上述限制人数的股东全部认缴，并不得向社会公开募集股份；3、股东的出资转让必须经过半数股东同意，且其他股东在同等条件下有优先购买权；4、营业无需向特定公众公开。 资合性主要体现在：1、股东为有限责任；2、股东出资形式为法律所规定，并不得以信用及劳务出资；3、注册资本有最低数额限制，并且在公司存续期间必须贯彻资本维持原则如无盈余不得分配原则等；
10、l 公司与合伙企业对债务的承担责任是不同的。 该案中，如果该企业是合伙制企业，合伙企业财产不足清偿时，则合伙人应当承担无限连带清偿责任中华人民共和国合伙企业法第39条规定，合伙企业对其债务，应先以全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。而当公司的资产不足以清偿到期债务时，公司可以通过破产清算程序，不会累及股东。 l 公司股东之所以承担有限责任，其根源在于法律将有限责任公司视为一独立的法律主体，具有独立的法律人格，是所谓的企业法人，因此其可以拥有独立于股东的财产，可以以其所有的财产对其自身的债务承担完全的责任，直至其破产清算，而不会累及股东。而合伙人之
11、所以不能享有有限责任，其根源也正是在于法律没有将合伙制企业视为一独立的法律主体。 本案中，法院之所以不同意将A公司列为被告，其原因也正是在于A公司系荣云公司的股东，其在缴纳出资后即不再需要对荣云公司的债务承担额外的责任，所以即使荣云公司无力偿还债务，C公司也不能要求A公司清偿。【参考文献】金立琪，顾志芳，试析合同纠纷的原因J，法学杂志，1981年03期；正确处理经济合同纠纷 切实维护企业合法权益J，人民司法，1981年10期。组长：苏启莲0303130123成员：邓青青0303130119 丁红0303130106 王文奇0303130126杜宇舟0303130105 龚翼0303130127
12、 谢少波0303130128 郑浒深0303130111下面是古文鉴赏，不需要的朋友可以下载后编辑删除！谢谢！九歌湘君屈原朗诵：路英君不行兮夷犹，蹇谁留兮中洲。美要眇兮宜修，沛吾乘兮桂舟。令沅湘兮无波，使江水兮安流。望夫君兮未来，吹参差兮谁思。驾飞龙兮北征，邅吾道兮洞庭。薜荔柏兮蕙绸，荪桡兮兰旌。望涔阳兮极浦，横大江兮扬灵。扬灵兮未极，女婵媛兮为余太息。横流涕兮潺湲，隐思君兮陫侧。桂棹兮兰枻，斫冰兮积雪。采薜荔兮水中，搴芙蓉兮木末。心不同兮媒劳，恩不甚兮轻绝。石濑兮浅浅，飞龙兮翩翩。交不忠兮怨长，期不信兮告余以不闲。朝骋骛兮江皋，夕弭节兮北渚。她含着笑，切着冰屑悉索的萝卜，她含着笑，用手掏着猪
13、吃的麦糟，她含着笑，扇着炖肉的炉子的火，她含着笑，背了团箕到广场上去晒好那些大豆和小麦，大堰河，为了生活，在她流尽了她的乳液之后，她就用抱过我的两臂，劳动了。大堰河，深爱着她的乳儿；在年节里，为了他，忙着切那冬米的糖，为了他，常悄悄地走到村边的她的家里去，为了他，走到她的身边叫一声“妈”，大堰河，把他画的大红大绿的关云长贴在灶边的墙上，大堰河，会对她的邻居夸口赞美她的乳儿；大堰河曾做了一个不能对人说的梦：在梦里，她吃着她的乳儿的婚酒，坐在辉煌的结彩的堂上，而她的娇美的媳妇亲切的叫她“婆婆”大堰河，深爱她的乳儿！大堰河，在她的梦没有做醒的时候已死了。她死时，乳儿不在她的旁侧，她死时，平时打骂她的丈夫也为她流泪，五个儿子，个个哭得很悲，她死时，轻轻地呼着她的乳儿的名字，大堰河，已死了，她死时，乳儿不在她的旁侧
