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1、杭州聚闲农庄有限责任公司章程第一章总则第一条 为了促进社会主义市场经济的发展，依据中华人民共和国公司法和国家有关法律、行政法规，由姚淳利、徐明华等多方出资设立杭州聚闲农庄有限责任公司，特制订 并签署本章程。第二条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第三条 公司名称：杭州聚闲农庄有限责任公司；第四条 公司住址：浙江省嘉兴市海宁市长安镇仰山路2号6号楼五楼第五条 公司宗旨：为高品质生活需求人群提供无污染绿色食品服务。第六条 公司是由股东共同出资设立，依法登记注册，具有企业法人资格。公司股东以 其缴的出资额为限对公司承担有限责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条
2、 公司可以向其他企业投资，投资限额为：不超过公司注册资金底50%第八条 本公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应由董事会决议。第九条本公司经营期限为50年。第二章注册资本第十条 公司注册资本为人民币 80万元。公司增加或减少注资本， 必须召开股东会并由 代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议，公司减少注册资本；还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。 公司变更注册资本应依法向 登记机关办理变更登记手续。第三章公司经营范围第十一条 公司经营范围：农产品生产、加工与销售、农业观光旅游、度假、休闲项目。 第四章股东出资方式和出资额第十二条 股东的姓名、股东出
3、资方式和出资额如下：（单位：人民币）姚淳利40万元、徐明华10万元、孟成杰10万元实物、马奇峰 5万元、秦宁5万元、 胡洪杰5万元、朱立方5万元知识产权。第十三条 股东出资总额为（预计80）万元，其中货币出资额为： 人民币65万元，实物 作价10万元，知识产权作价为：5万元。第十四条 股东出资期限：分期缴足：经股东一致同意，股东在工商注册前先行缴纳认 缴出资额的10 %各股东按此比例分别缴纳。其余注册资本应自公司成立2011年10月20日之前缴足。公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第十五条股东享有下列权利：(1) 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；(2
4、) 了解公司经营状况和财务状况；(3) 选举和被选举为董事或监事；(4) 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；(5) 优先购买其他股东转让的出资；(6) 优先购买公司新增的注册资本；(7) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；(8) 有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。第十六条股东履行下列义务：(一) 按本章程规定的数额及形式按时足额认缴出资。(二) 公司成立后，股东不得抽逃出资。(三) 在公司办理清算时，以认缴的出资额对公司承担债务。(四) 公司股东应当遵守法律、 行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司不得滥用公司法人独立地位和股东
5、有限责任损害公司债权人的利益。(五) 股东不按照约定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，数额为未缴纳出资额的20%。(六) 遵守公司章程，保守公司秘密；支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公 司业务发展。第六章 股东转让出资的条件第十七条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他
6、股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十八条 公司自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第十九条特殊情况下股东可以要求公司收购其股权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，且公司该五年连续盈利， 并且符合中华人民共和国公司法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之
7、日起六十日内， 股东与公司不能达 成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第七章 公司机构及产生办法、职权、议事规则第二十条 本公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照中华人民共和国公司法及本公司章程行使职权。第二十一条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本
8、作出决议;（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的， 可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十二条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照中华人民共和国公司法及本公司章程规定行使职权。第二十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事， 监事会（或者监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主
9、持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会（或者执行董事）不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持； 监事会或者监事不召集和主持的， 代表十分之一以上表 决权的股东可以自行召集和主持。第二十五条 召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。第二十六条股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改章程所作
10、出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。第二十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十九条 本有限责任公司设立董事会。董事会成员有 8人，由股东会议选举产生。 董事会设董事长一人，董事长任期3年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人， 对公司股东会负责。第三十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财
11、务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（2）执行股东会决议和董事会决议；（3）代表公司签署有关文件；（4） 在发生战争、特大自然
12、灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权， 但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；（5）董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。第三十一条 董事任期为3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
13、副董事长召集和主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事召集和主持。第三十三条 董事会的议事方式和表决程序为：（一）召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事；（二）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（三）董事会决议的表决，实行一人一票。第三十四条 本公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下 列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六
14、）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第三十五条 董事、经理行使职权时，必须遵守下列规则：（一）董事、监事、经理遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公 司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收，不得侵占公司的财产。（二）董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，董事、经理不 得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他债务人提供担保。（三）董事、
15、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或活动的所得收益应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。（四）董事、监事、经理除依照法律规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密。（五）董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给 公司造成损害的应当承担赔偿责任。第三十六条 公司设立监事会，监事会由股东代表和选举适当的公司职工代表组成。董 事、经理及财务负责人不得兼任监事。第三十七条 监事会（监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职
