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1、IPO 中股份制改造的模式及操作实务全解析一、企业股份制改造详细操作方法1、企业组织形式的选择股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。有限 责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点，因此，改制 企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。一般而 言，由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性，且随着社会的 发展，股份合作制最终将退出历史舞台。因此，企业改制应当尽量选 择公司制改制，即改组为有限责任公司或者股份有限公司。具体而言，如果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件 的，即股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司；对于股本大 于 2000 万的，
2、选择股份有限公司；将来可能达到上市公司条件的， 尽量选择股份有限公司。由于有限责任公司审批手续较为简便，法人 治理结构也较为简单，因此，从这个角度看，选有限公司较为合适。2、公司制改制后股权的设置和选择 根据股权性质分为：普通股、优先股。普通股股东在公司提列了公积 金、公益金以及支付了优先股股利后，才能参与盈余分配，其股利具 有不确定性。优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此股利确定， 清算时，优先股优于普通股。但是一般不参与管理，而且没有表决权。 可见，公司改制时应当因地制宜选择股权类型。根据投资主体性质分为：国有股、国有法人股、社会法人股、个人股 和外资股。对于国有股，股利需要上缴。对于
3、国有法人股，由于有国 有资本参股，具有稳定性，且审批程序简便，因此，尽可能设置为此 种股权。对于外资股：如果需要流通的，可以设置B股、H股，如 果不需要流通的，就应当设置为一般股。3、控股股东控股股东有绝对控股和相对控股之分。对于绝对控股，股权大于 50% 以上；对于相对控股，股权大于 30% 以上。包括单独或与他人合作， 持有公司股权 30% 以上；单独或与他人合作，持有公司表决权 30% 以上；单独或与他人合作，能选出半数以上股东的；事实上控制公司 运营的。在实际操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成为控 股股东。4、关联交易 企业实施公司制改制，必须控制关联交易。关联公司往往是利润转
4、移 和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意与控股 股东，控股股东相关的人士，董事、监事、高级管理人员，董事、监 事、高管人员的亲属，董事、监事、高管人员的合伙人所形成的关联 交易。目前只有上市公司才有关联交易的情形。一般而言，下列各项关联交易，要绝对注意：提供原材料，包括零部 件，供电、供水；提供劳务；资金的占用和往来（提供贷款、担保、 股权质押、往来款项）；土地使用权，厂房、设备、租赁；重大资产 的转让与出售，股权的转让与出售；生活上提供的服务（食堂、班车）； 对外重大的投资、合作、开发与结算；产品的销售等。为了防止关联交易的发生，公司在改制时应当制定关联交易协议； 制订关联
5、交易汇总表，以年度为期限，将每年度发生的每笔关联交易 的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式，列表造册，汇 总表提交股东会审议。对于上市公司 300万以上的重大关联交易，要 有独立董事审核、签字。对于协议和汇总表的内容，要严格履行；发 生重大变更要及时提交股东会、董事会重新讨论议定；重大的关联交 易要公示公告；资产重组或企业改制时尽可能做到产、供、销整体装 进公司，减少关联交易，越低越好。5、防止同业竞争改制过程中，为了防止控股股东与改制的公司在同类产品和同等服务上产生竞争，必须明确产品是否构成同业竞争，必须在产品的功能（产品的功能上加以区别，逐步缩小市场范围）、销售范围（产品的销售范
6、围加以区别，公司与控股股东尽可能不抢占同一个市场）和时间上 加以限制，以防止公司利益受到严重损害。同类产品竞争或同等服务。为了防止同业竞争，企业改制时应当在资产重组的过程中要注意资产的完整性，将产、供、销都装进去。最好控股股东做出承诺，将来不 实施同业竞争的行为。或者将产生同业竞争的资产收购，重新装入改 制公司，如果资产的质量不好，则转让出去，采取这样的措施的目的 就是消灭同业竞争。6、资产重组在资产重组的过程中，要合理处置闲置资产和非闲置资产。对于闲置 资产，要剔除；对于非闲置资产，要实施资产效益良好运用，使资产 真正达到最佳状态。重组方式有：A、资产整体重组。资产要进行整体重组，不做任何分
7、离，即要减少非经营性资产的比例，一般不大于公司净资产的 10%；富余、离退休 人员较少；资产的盈利质量比较好；重组后，还要做到外来的股东对 整体重组没有异议。以资产实施整体重组的形式对企业实施改制，具 有重组方便，改制迅速的优点，但是由于原有利益格局没有变化，这 种改制往往难以转换经营机制。B、实施主辅分离。重组时把优良资产分离出来组成新公司，原企业 实行控股，将不良资产留在原企业。实施主辅分离有利于主业资产的 相对优化，并强化了吸引外来股东的能力；原企业对外的利益格局也 未发生变化。不过这种改制，对外债权债务关系并没有发生改变，按 照最新司法解释，这不能改变原企业与以优质财产分立成立新公司后
8、 分立公司与原企业对债务连带责任的承担，这是优良资产没有真正独 立出来的结果，而且辅业资产仍依靠优良资产养活。C、分立分离。将资产分离成两块，主、辅，形成两个独立的法人， 没有控股关系，没有资产纽带关系。这种模式使得主业资产真正独立， 真正激活，而且吸引外来股东投资的能力得到真正强化。但是由于重 组打破了原有的对外、对内格局，因此改制难度大。有些辅业资产是 主业资产的配套资产，在主业资产不能社会化时，有一定难度。加之 分立导致的债权债务关系的连带责任，往往也不能改变。企业实施资产重组时，应当拟定重组方案，包括：(1) 、原企业改制前的基本经营状况列表(各年度总资产、负债、资产效益状况、净资产利
9、润率等)；(2) 、基本原则的思路；(3) 、改制的企业资产、经营状况；(4) 、发起人的基本情况(发起人的投资额、投入的资产性质等)；(5) 、实施股本设计，其中注意折股率的选择，对于大型企业、传统型行业企业要选小，对于中小企业、高科技企业要选大；(6) 、列表股权结构(股东名称、股权数、股权比例、股权性质发起人： 对于国有法人股发起人、社会法人股发起人、自然人股发起人、外资 股发起人、社团法人股、总股本合计)；(7) 、股票发行价格的折算(每股的净资产、每股的市盈率倍数)；(8) 、相关问题的说明(资产重组的模式及基本原则、剥离资产处置的办法、债务重组的基本方法、关联交易的处置办法、富余、
10、离退人员 的安置、知识产权及专利技术的处置、土地使用权的处置、其他相关 的问题)；(9) 、组织机构设计(框架：股东会、董事会、监事会、经理层、职能 科室、生产主体的最佳结构为子分公司孙公司，法人结构：股东 人数、董事会人数及相应机构、监事会及职能、经理层及职能、管理 科室及职责)；(10) 、中介机构的聘请(聘请哪些中机构、各中介机构应做的工作)；(11) 、重组的时间、进度、工作安排。7、辅业资产改制的基本思路A、确定主业的主导产品及其与主导产品相关的资产范围。确定主业资产，辅业资产亦确定。B、剥离辅业资产。第一，把企业集团分成两大类：主业资产法人单位、辅业资产法人单 位。第二，把主业资产
11、法人单位分成：无需现在改制的主业法人单位；需 进一步改制的主业法人单位。第三，把需进一步改制的主业法人单位分成：需改制成规范的主业法 人单位；剥离部分的辅业资产法人单位。第四，把主业法人单位剥离出来的部分辅业资产单位加辅业资产法人 单位，确定主业资产单位的范围。C、把原企业集团的负担进行企业分摊。第一，债务负担：原则上债务跟着资产走；留下适当比例的部分债务 （指辅业资产的债务），可以全部由主业承担。第二，人员负担：对于辅业资产的全体职工，主业分流下来的富余人 员和主、辅业改制前的离、退休人员，采取经济补偿金的办法，留给 辅业企业。D、确定闲置资产（不良资产）。第一，积压库存的产成品、半成品、原
12、材料、加工协作件、零部件（积 压一年以上的）；第二，久拖未决的在建工程（形不成生产能力的）；第三，两年以上未见效益的长期投资；第四，三年以上的应收往来帐款； 第五，短期流动资金中的，几年未处理的短期证券的股本价差； 第六，生产能力过剩的厂房、设备； 第七，待摊费用（久拖未摊的）。E、对辅业资产进行合理合法的处置。第一，对从事社会管理性的资产要无偿的交给社会管理；第二，对从事社会公益性的资产采取逐年补贴、逐年减少（23 年内）的推向社会；第三，对各类人员支付经济补偿金； 第四，把有自负盈亏能力的辅业企业改为非国有控股的公司制企业，没有自负盈亏能力的改为国有控股的公司制企业。F、在主、辅业资产范围
13、内，以市场价格为基础开展有偿服务。G、对无自负盈亏能力的企业通过让渡产品、让渡部分市场、增加适 当的关联协作、无偿的占用企业部分知识产权（或低价的占用），商 标、商誉、专利技术、工业产权等，或土地使用权、资金支持和占用、 分红的贴补等手段进行经济支持（扶持）。最后，不断强化辅业资产 改革，争取 2-3 年内走向市场。8、债务重组A、补充资本金。将占用的国有资产、欠款、欠税、欠电费、财政拨 款等变为国有资本金，增大资本，减少负债。B、企业间的债转股。C、委托中介机构托管债权（委托资产管理公司）。D、与银行债权人商定减轻债务（降低原已挂帐贷款的贷款利率、挂 帐停息、用低利率的新贷款还高利率的老贷款
14、、商定把部分债务转移 控股单位、折扣式的偿还债务，银行呆、坏帐）。E、募新资还旧债（还公司债：把公司的资产负债率做大，通过改制 增加新股东，新投资还公司债；还股东债：把公司的资产负债率做适 当，新股东收购的存量股份，还给因形成公司资产的股东的负债）。F、股转债。G、资本运作偿还债务（出售资产、出售股权、土地使用权变现、固 定资产变现）。9、人员重组（安置、经济补偿）A、需安置的人员范围包括六类：辅业资产企业的全体职工；改制过 程中可能出现的破产企业职工；主业分流的富余职工；原企业的离、 退人员；需重新安置的工伤及重病员工；需特殊照顾的职工遗属。B、安置人员处置方式：以改制为时点，改制前的六类人
15、员进辅业资 产；改制后人随资产走。改制后有主业、辅业，会产生新的退休人员； 老人老办法，新人新办法。以一定年度为界限，如某种办法执行截止 至 2008 年；支付各种经济补偿金。C、支付的类别包括：前三类人员支付解除职工劳动关系的经济补偿 金；对离、退人员支付超支的工资补贴、住房补贴、福利超支补贴、 超支的劳保补贴、适当的殡葬费。工伤、重病、遗属的特殊补贴，除 买断工龄外，支付适当补贴。D、支付的标准：前三类：按劳动部的标准支付12个月工资；按破 产企业的标准，每工龄年 1 个月平均工资；每工龄年支付 1 个月， 但不超过12个月的工资标准。离、退人员：月平均工资X 10年。 工伤、重病、遗属酌
16、情照顾。E、支付的来源：应付工资、应付福利费（买补充医疗保险）改制企 业的净资产；控股单位的净资产；政府补贴；土地使用权的变现。F、支付的方式：现金支付；实物资产支付（一般作价入股）负债支 付。G、解除职工劳动关系的方法：身份和工龄置换，保留岗位。适用实 物资产支付（作价入股）。身份和工龄置换，离岗走人。适用现金支 付和负债支付。H、支付经济补偿金的帐务处理：挂资本公积金；挂负债、应付款； 转成资本金，入股。I、对职工经济补偿金的一般处置办法：成立基金，统一管理；由职 工个人作价入股；与经营者达成协议，如：企业支付职工未来20 年 的哪些费用。10、知识产权的处置A、范围包括：商标、商誉；专利技术；非专利技
