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1、股份公司章程（一）第一章总则第一条为确立本公司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的 组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据中华人民共和 国公司法和国家有关法律、法规，特制订本章程。第二条公司法定名称：股份有限公司（以下简称公司）第三条 公司法定地址：第四条公司注册资本：第五条公司是以发起方式设立，依法工商行政管理局登记注册的股份有限公司。第六条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下， 按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。第七条公司实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内
2、部管理体制。第八条公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。第九条公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。第十条公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精 神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。第十一条公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得 侵犯和非法干涉。第十二条公司依法保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险， 加强劳动保护，实现安全生产；采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训
3、，提高职工 素质。第十三条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职 工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报 酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。第十四条公司中基层组织的活动，依照章程办理。第十五条公司承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。第十六条公司经营期限：第二章宗旨和经营范围第十七条公司宗旨：第十八条公司经营范围：第十九条公司经营方式：第二十条经营原则：第二十一条公司根据经营业务发展的需要，按程序可在国内外设立分公司、子公司或 办事机构。在遵循公司宗旨的原则下，适度发展多种开式
4、的经济联合体。第三章设立方式和股份第二十二条 公司是由朱、有限公司、有限公司、张、李共同出资，以发起方式设立的股份有限公司。第二十三条公司股本金总额为人民币万元，注册资本为实收股本总额，全部划分为等额股份，每股为人民币元正。第二十四条本公司股份采取股票形式，股票是公司依法发行的证明股东在公司按其持 有的股份份额拥有的资产所有权、收益权、剩余财产处分权和其他权利并承担相应义务的书 面凭证。公司股票每股面值 元。第二十五条公司发行的股票为记名式普通股票。公司股票载明下列事项：1、公司名称；2、公司成立日期；3、股票种类、票面金额及代表人的股份数；4、股票的编号。第二十六条公司的股份全部由发起人持有
5、。第二十七条公司股东认购的股份构成公司的股本金。公司以全部股本金作为注册登记 资金，非经股东大会决定不得增减公司股本金总额。第二十八条公司股票由法定代表人签名，公司财务部门盖章后生效。第二十九条公司股票在公司存续期间不得退股。第三十条公司股票可按公司法的第一百三十九条的规定进行转让，并办理相关 手续。第三十一条公司股份可以按照有关规定办理赠与、继承、抵押，但必须办理相关手续。第三十二条公司不得收购本公司的股票，但为减少注册资本；与持有本公司股票的其 他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的，公司可以回收其股份。公司不得接受本公司
6、的股票作为抵押 权的标的。第三十三条公司发行的记名股票被盗、遗失或灭失，股东可依照民事诉讼法规定的公 示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效后，股东可向公司申请补发股票。第三十四条公司股份自公司清算之日起，不得进行转让。第四章股东和股东大会第三十五条公司的股份持有人为本公司股东，股东按其持有公司股份份额享有权利、 承担义务。第三十六条股东权利1、出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权；2、依照国家有关法律、法规和公司章程转让股份；3、查阅公司章程、股东大会会议记录、财务报告，监督公司的经营管理，提出建议和质询；4、按其所持股份获取红利并优先购买新股；5、公司终止后取得剩余财
7、产。第三十七条股东的义务1、遵守公司章程；2、依其认购的股份和入股方式缴纳股金；3、依其所持股份，对公司承担有限责任；4、在公司办理工商注册手续后，不得退股；5、不得从事危害公司利益的活动。第三十八条股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。第三十九条股东大会职权1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案;6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9
8、、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。第四十条股东大会每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：1、董事人数不足公司法规定的最低人数或者公司章程规定人数的三分之二时；2、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；3、单独或者合计持有公司股份百分之十以上的股东请求时；4、董事会认为必要时；5、监事会提议召开时。6、公司章程规定的其他情形。第四十一条股东大会会议由董事会召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推
9、举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当 及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东可以自行召集和主持。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和 审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各 股东。第四十二条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将 该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题 和具体决议事项。股东大会不得对
10、前两款通知中未列明的事项作出决议。第四十三条股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司 股份没有表决权。股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司修 改公司章程、合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。第四十四条公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事 项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项 进行表决。第四十五条股东可以委托代理人出席股东大会，代理
11、人应当向公司提交股东授权委托 书，并在授权范围内行使表决权。第四十六条股东大会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议 记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期十年。第四十七条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公 司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依法提起诉讼的， 人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东大会、董事会决议已办 理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向
12、公司登记机关申请 撤销变更登记。第五章董事会第四十八条公司设董事会，董事由股东大会选举产生，董事会向股东大会负责。第四十九条公司董事会名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在 任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事可兼任公司高级管理人员。第五十一条董事会职权1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案决算方案；5、制订
13、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案以及发行公司债券的方案;7、拟订公司合并、分立、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；10、制订公司的基本管理制度；11、公司章程规定的其他职权。第五十二条董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全 体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可
14、以另定召集董事会的通知方式和通知时限。第五十三条董事会会议由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须全体董 事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第五十四条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他 人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。第五十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录 员在会议记录上签字。董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。第五十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时
15、曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议 通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事会决议并承担相应责任。第五十七条为公司的法定代表人。第五十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第五十九条公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。董事会秘书职责另 定。第六十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第六十一条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情 况。第六章经营管理第六十二条 公司设总经理一名，副总经理二名。总经理由董事会聘任，并向董事会负 责。第六十二条总经理职权1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或解聘副总经理、财
