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1、股权收益权转让合同甲方（“受让方”）：身份证号码：乙方1:身份证号码：乙方2:身份证号码：“乙方和“乙方2”在本协议中合称为“乙方”或“出 让方”。鉴于：（1）公司（以下简称“目标公司”）系乙方1与乙方2作为股东，根据中国法律注册成立的有限责任 公司；（2） 目标公司的注册资本为人民币万元，其中乙方1认缴出资万元，持有%股权，乙方2认缴出资万元，持有股权；（3）双方拟根据本协议的约定，将乙方持有之一部分目标 公司股权（以下简称标的股权）项下的收益权（以下简称“标 的收益权”）出让给甲方。协议各方经友好协商，在公平、平等的基础上，达成以下协 议，以供各方共同遵守：第1条标的股权基本情况1.1目标
2、公司的注册资本为人民币万元，乙方所持股权的实缴出资义务由乙方承担。1.2标的股权为目标公司合计的股权，若目标公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、增发、员 工股权激励等事项的，标的股权占比应按该等事项本身导致 的股权占比变化进行同等的调整。第2条出让事项2.1乙方自愿将标的股权项下的收益权即标的收益权出让 给甲方，甲方未经乙方同意不得再转让给第三方。2.2甲方在本协议签署之日起十个工作日内将标的收益权 所对应的价款计人民币万元转入乙方指定账户，转款时可注明系收益权转让款。2.3自乙方收到收益权转让款之日起，标的收益权由甲方享 有。乙方收到收益权转让款后，还应完成标的股权的实缴出 资，
3、以保障标的股权享有完整的股权收益权。2.4在标的收益权被转让期间，乙方因标的股权而自目标公 司取得收益时，应当自目标公司取得收益之日起十个工作日 内按照甲方指示的收款账号转给甲方，因故无法完成转款时, 应当告知甲方并由甲方在合理限度范围内指示新的转款期 限。2.5若因目标公司上市、乙方对外转让股等事项或因本协议 的约定，导致标的股权需恢复完整权利状态的，双方应当按 照本协议的约定由乙方向甲方回购标的收益权，以保障甲方 的收益。第3条标的股权的管理3.1为了目标公司的健康发展，尽可能提高标的股权的收益, 在标的收益权被转让期间，对标的股权的行使和管理按照如 下方式实施：甲方享有以标的股权的收益权
4、，除收益权以外 的股东权利仍归属乙方所有，甲方应当尊重乙方以自己的意 志、经验和判断，独立自主的合法行使股东权利以及目标公 司签署的相关章程、协议、备忘录或其他法律文件赋予的权 利，积极主动的管理和经营目标公司，提高目标公司的收益。3.2甲方应充分尊重乙方对目标公司的经营管理，若因甲方 对目标公司经营、发展的关键事项进行不当干涉致使双方的 分歧将影响目标公司发展的，乙方有权向甲方回购标的收益 权，以保障甲方应有的收益。3.3标的收益权的回购价格按如下方式确定：乙方应按照目 标公司最近一个报告期的净资产价格进行估值，标的股权对 应的价值即为标的收益权的回购价格，乙方向甲方发出回购 通知且回购价款
5、付讫之日起，标的收益权即回归标的股权之 股东所有。第4条保密条款4.1任何一方对本协议的存在以及本协议涉及的所有信息 及资料（包括但不限于，协议各方的往来书面文字文件、口 头交流信息、电子邮件及信息、软盘资料等均视为商业秘密） 负有保密义务。4.2除非法律、法规另有规定或得到本协议之另一方的书面 许可，任何一方不得向第三人泄露本协议的存在以及前款规 定的商业秘密直至该商业秘密成为公众信息之日止。4.3上述保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因 违反上述保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的 相应损失。第5条违约责任任何一方违反本协议约定而给另一方造成实际损失的，违约 方应就实际损失
6、赔偿守约方，包括但不限于因此而发生的律 师费、诉讼费、差旅费等。第6条适用法律及争议解决6.1本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协 议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律的 约束。6.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各 方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应 向所在地有管辖权的人民法院起诉。第7条其他事项7.1本协议一式份，协议双方各持份，具有同等法律效力。7.2本协议自协议各方签署之日起生效。7.3本协议未尽事宜，可由各方进一步协商达成补充协议。 该等补充协议构成本协议不可分割的部分，并具有同等法律 效力。签署时间:甲方（签字）：联系方式：地址：乙方1 （签字）：联系方式：地址：乙方2 （签字）：联系方式：地址：
