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1、商务谈判沃尔沃主场沃尔沃人员在门口等候，陈晨主管带联想人员依次进入，依次握手。全部就坐。沃尔沃主谈先介绍人员吉利主谈介绍人员吉利主谈：感谢贵公司热情周到的招待，让我们拥有一个如此美好的谈判之旅。沃尔沃主谈：这是我们应该做的，我们也很期待与贵公司精诚合作。下面我们切入正题 吧，请允许我方人员分发之前达成的协议汇总，请双方予以确认。吉利主谈：下面我们切入正题，先谈一下关于新沃尔沃在瑞典分公司董事会成员组成问 题。浙江吉利控股集团有限公司是中国汽车行业十强企业。1997年进入轿车领域以来， 凭借灵活的经营机制和持续的自主创新，取得了快速的发展，资产总值超过200亿元， 连续七年进入中国企业500强，
2、连续五年进入中国汽车行业十强，被评为首批国家“创新 型企业”和首批“国家汽车整车出口基地企业”，是“中国汽车工业50年发展速度最 快、成长最好”的企业。我公司经过近二十年的沉淀积累，已有一套完整的经营理念， 所以我公司认为，应由我方人员就任瑞典董事会主席及首席执行官。以及在董事会中占 3/4席位。沃尔沃市场总监：新沃尔沃的总部设在瑞典，我公司在此地区经营发展数十年，有丰富 的管理经验，并且有更加适合本地区发展的经营策略及管理理念。如果贵公司想要打开 国际市场，进入欧美地区，必须有适应本地区的全套的管理方案，所以，我公司建议应 由我公司人员担任纽约新联想董事会主席及首席执行官及占董事会1/2的席
3、位。吉利高级顾问：我公司企业经营机制转变后，已经开始完善并组成一套独有的管理理念 建设班子，而且我们相信只有一个有威信、有激情的领导班子，才能去激励一层又一层 的员工。况且，并购后，将有更多的中国人加入新沃尔沃的建设发展中，一个具有中国 特色的领导班子，将会带领新沃尔沃走向新的辉煌。沃尔沃销售总监：我们觉得吉利的团队对这个行业本身是有相当了解的。但也觉得并购 之后不能让中国人来担任CEO,尽管吉利负责人的业务感觉很好、国内市场的作战经验 也很丰富，但是出国之后面对的是国际市场，尤其团队组成中有一半是国际团队。这种 情况下如果由中国人担任CEO，在国际市场上会不是遇到问题？吉利法律顾问：首先我们
4、有信心让国际市场承认沃尔沃这个品牌，也相信中国的领导团 队会把新沃尔沃带入一个全新的竞争领域。此外，此次并购是以吉利为主，根据相关法 律规定，被并购方的债权、债务及控股权，应由并购公司继承，而我公司通过股份转让 活动和股份控制关系获得了对贵公司的实质控制权，而董事会主席和CEO作为董事会绝 对控制权的代表人物，理应由我公司人员出任。沃尔沃财务总监：企业并购后可以产生协同效应，可以合理配置资源，可以减少内部竞 争等多方面有利于企业发展的优势，但也存在大量风险，尤其财务风险最为突出，例如 融资风险，贵公司价值评估中的不实风险，介于此上种种因素，为了长期稳定发展，对于新沃尔沃 的绝对控制权，我方必须
5、参与其中。吉利财务总监：我公司在2009年度净收益额从2008年度的8.79亿元人民币合每股 净收益0.14元人民币增长至11.8亿元人民币（约合1.73亿美元），合每股净收益 0.17元人民币。而当 年公司的销售额也翻了三倍之多，从之前的42.9亿元人民币飙 升到141亿元人民币。作为一个多元化发展的大型企业集团，有雄厚的经济实力，更有 国家的支持，所以贵公司完全不用担心本公司的财务问题。沃尔沃财务总监：如果新沃尔沃的最高决定权都掌握在贵公司手中，不仅原沃尔沃公司 的员工会有不满情绪，美国民众也会相信中国威胁论的舆论。为了新吉利长期稳定在欧 美发展，贵公司应当适当避免中国威胁论的出现。所以沃
6、尔沃必须参与到新沃尔沃的领 导层，必须掌握对新沃尔沃的最高决定权。吉利市场总监：据我放了解，至今为止2009年，沃尔沃全球销量约33.5万辆，同比下 降0.6%，其中最畅销的XC60轿车销量约为6.2万辆，与07年45.8万辆的销售记录相 比还差的很远。2008年沃尔沃轿车销量同比下降18.3%,并由此引发了大规模的裁员。据统计，到2009第三季度沃尔沃轿车仍持续亏损，亏损额约6.21亿美元。所以如果让 贵公司完全掌握新沃尔沃的最高决策权，我们有担心的必要，我们有理由怀疑贵公司的 经营决策能力，会不会让新沃尔沃走上一条无法持续发展的道路。所以我公司认为不可 以让贵公司完全掌握新沃尔沃的最高决策
7、权。（沃尔沃谈判人员稍作讨论，并互相点头示意）沃尔沃主谈：如果双方再争执下去，可能会影响我们的合作关系，为了表达我公司与贵 公司合作的诚意，我方经商议决定，董事会主席由贵公司人员担任，但是，我方在新沃 尔沃公司董事会中占有的席位必须有1/2。这是我方为与贵公司友好合作做出的最大让 步，请贵公司慎重考虑。（吉利谈判人员稍作讨论）吉利主谈：既然贵公司已经拿出了如此大的诚意，并且做出了相当大的让步，我公司经 商议决定，董事会主席由我公司人员担任，首席执行官由贵公司人员担任，并且掌握决 策权。也同意贵公司占有新公司董事会席位的1/2,并且在以后需要做出决策时，我们 同意贵公司提出的意见。沃尔沃主谈：请
8、大家稍作休息，稍后我们继续下一轮谈判。沃尔沃主谈：下面我们开始进行有关合并后公司人员裁定的情况。请贵公司阐述一下对于吉利收购沃尔沃后技术人员具体的去留情况的决策吉利主谈：在两公司合并之后，由于市场不会立即扩大，企业运营成本必将大幅度增 加，我公司将面临大规模的人力资源整合问题。对于这一问题，请贵公司不要担心，新 沃尔沃绝对不会对原有的技术人员进行裁员，我公司将对贵公司的高层骨干人员以及技 术人员全部保留，而且同意贵公司保留沃尔沃在瑞典和比利时现有的工厂，并承诺沃尔沃瑞典总部和 研发不变的意见。但是我公司认为，适当的为了力求公平、公正、公开，我公司在并购 后，将对其他地区进行通过率90%左右的业
9、务测评，而我公司认为那16%左右的员工，已 经不适合继续留在沃尔沃。（沃人力资源）：16%左右的裁员，会造成过多人员失业，有悖于我公司企业发展的传统 理念，希望贵公司慎重考虑，取消裁员计划。（吉利人力资源）：如果在裁员方面我们做出让步，则尊重贵公司经营理念，裁员13%。 但是我方不能保证未来员工的工资会发生变动，特别是高层管理。我们会在未来16个月 对员工工资根据市场经营情况做出调整。（沃技术主管）：在这些被裁的员工中，有许多是我公司投入大量人力物力，在长期实 践中培养出来的人才，受过良好的教育，有熟练地操作技术，他们的价值是不可估量 的。因此，我公司不能接受贵公司的提议。（吉利技术总监）：我
10、公司当然了解贵公司对员工花费的心血，更认可他们在汽车制造领 域的能力。正因为他们在国际上有如此的知名度，我公司才不余遗力的想要并购沃尔 沃。但是任何体制或制度下，都有漏洞的存在。管理员工也一样，我们这样做也是为了 沃尔沃的前途着想。这样可以把省出来的钱做研发，提高管理。而且裁员是使用科学考 核的方法进行的。（沃人力资源主管）辅谈：我们美国是一个注重人权的国家，对于员工的利益我们坚决 维护，你方这些条件已经侵害了我们的权益。13%的裁员任然苛刻，会造成过多人员失 业，我们还会临遭遇来自政府和民间的责问，跨且法律也不允许我们这么做。换个角度 想下，如果沃尔沃裁员的消息被媒体传开，也会对沃尔沃品牌造
11、成负面影响，你们也会 因此受损失。有悖共赢原则，希望贵公司认真考虑给出合理地解决方案。（吉利技术总监）：我们想知道贵方在裁员数量方面的想法（市场）：我方底线不超过10%（吉利人力资源）：为了体现我们的合作诚意，经过我方商讨之后决定，做出最大让步。 通过考核裁员10%，高层管理人员工资将不变，仍就为原有工资。并且在两年内不会对 其他员工工资做出调整。沃人力资源）：还有就是希望贵方在部分员工变动方面能做到妥善安置吉利主谈：好，我公司十分感谢贵公司如此诚意沃尔沃市场总监：我是沃尔沃的销售总监，沃尔沃在经济危机的冲击下遭遇了滑铁卢， 但是它在汽车行业中的霸主地位，也是不可小觑的。在几十年的发展历程中，
12、沃尔沃已 经形成了一整套系统的营销方式，这也 有助于吉利的发展和国际化战略的实现，但是, 众所周知，沃尔沃2008年亏损为14.6亿美元，2009年亏损为6.5亿美元，请问贵公司 收购沃尔沃之后如何进行全球化的营销使得沃尔沃扭亏为盈？吉利市场总监：沃尔沃陷入亏损的主要原因是受金融危机影响而导致的销量大幅下滑， 产能放空以及采购成本过高。在实现并购后，我们会充分调动发挥瑞典现有管理团队的 积极性、主动性和创造性，制定新的奖励考核机制。在巩固稳定现有欧美成熟市场的同 时，积极开拓以中国为代表的新兴市场，降低成本、拓宽产品线。整合吉利的营销网 络，上述措施到位后，可以在两年内让沃尔沃扭亏为盈。沃尔沃
13、市场总监：沃尔沃始终把豪华品质放在第一位，无论在哪个国家，沃尔沃都会按 照统一的标准生产高品质的汽车，这也是沃尔沃被誉为世界上最安全豪华轿车的原因， 那么贵公司在收购以后如何定位品牌以及日后的品牌策略：吉利市场总监：我方收购沃尔沃后，提出坚持“吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃”的品牌 理念。但我方还必须对这两个品牌进行准确的定位：1、把沃尔沃轿车定位于高档车品牌，而不是与奔驰和宝马并肩的豪华品牌；2、沃尔沃国产后，成本下降，但不能为了追求销量而被打入大众市场，从而稀释沃尔沃 品牌；3、把吉利定位于中档车品牌，尽可能地消化和吸收沃尔沃的技术，同时保持自主创新， 把沃尔沃从低档车品牌提升到中档车品牌。（
14、沃尔沃谈判人员稍作讨论，并点头表示同意）沃尔沃主谈：首先，我方对贵公司之前就我方提出的建议做出的让步，我方也也希望能 为沃尔沃更好的发展找到一个好的归宿。所以，我方经过全面的调查研究后，决定以20 亿美元美元出售沃尔沃100%的股权及50%的核心技术达成最终协议。吉利主谈：对于贵公司刚才提出的收购条件，我方无法接受，对于本次收购我方已经做 了足够的让步，也希望贵方能拿出足够的诚意。我方认为以15亿美元收购贵公司100% 的股权和100%的核心技术。望贵公司慎重考虑。吉利市场总监：通过我们的调查，贵公司的市场占有量逐年下降。2007年全球销售量只 有42万多辆，2008年减为37万多辆，连年处于
15、亏损之中。2009年前9个月本公司的销 售额同比下降30%，为154亿欧元，亏损达14.3亿欧元。连年的亏损使沃尔沃的资产价 值从1999年福特收购时的64亿美元跌倒到现在的20亿美元，十年内资产价值跌幅为 68.75%。这项调查结果对于我方未来经营方面有很大的压力，所以我方认为在收购资金 方面应该降低相应的标准。沃尔沃市场总监：对于中国方面的市场，我们已经做了详细调查，通过对中国市场的调 查，发现中国市场对汽车有相当大的需求，中国消费者在购买进口汽车主要是因为他们 对国产汽车的质量不放心，他们迫切希望能有质量过关的国产汽车供他们购买。贵公司 收购我公司之后在中国市场将会有很大的潜力。吉利市场
16、总监：是的，对于汽车在中国市场的发展前景，我方也同应做了详细调查，企 业经营好坏的一个关键就在于市场，大家都知道，市场机制的反映非常敏捷，难以把 握，我们不能仅仅依据对于中国市场未来前景的预估来全权接受贵公司的要求。沃尔沃财务总监：以沃尔沃轿车的现有品牌价值，收购后对吉利产生的正面的影响来 说，都不止20亿美元，贵公司融合了我方的高端技术后，可以提升吉利的生产质量，将 会给贵公司带去巨大的经济效益。因此我方坚持认为这次收购的价格不能低于20亿美 丿元。（谈判僵局，吉利谈判人员讨论）吉利主谈：对于贵方提出的二十亿美元我方还是不能接受，关于此次收购，我方给予很 大的很大的希望，并且也拿出最大的诚意，做了积极的准备工作。经过综合考虑，我方 愿以18亿美元的最高价格收购贵公司100%的股权及核心技术。（沃尔沃放短暂讨论）沃尔沃主谈：虽然18亿美元的价格仍然低于我放的最低
