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1、XXXX股份有限公司规范与关联方资金往来的管理方法 第一章 总则第一条 为规范XXXX股份有限公司与控股股东、实际限制人及其他关联方的资金往来，避开公司控股股东、实际限制人及其他关联方占用公司资金，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法、非上市公众公司监督管理方法、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）等有关法律、法规、规范性文件和XXXX股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本方法。其次条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际限制人及其他“关联方”之间的资金往来适用本方法。除本条规定外，本方法所称的公司均指公司及纳入公司
2、合并会计报表范围的子公司。 本方法所称“关联方”，是指依据公司关联交易管理方法所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第三条 本方法所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种状况。经营性资金占用，是指公司控股股东、实际限制人及其他关联方通过选购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用；非经营性资金占用，是指公司为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出及其他代垫款项、为控股股东及其附属企业有偿或无偿干脆或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价状况下供应应控股股东及其附属企业运用的资金等。 第四条 公司的控股股东、实际限制人不得利用其关联关系
3、损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。 第五条 公司控股股东及实际限制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润安排、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其限制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司董事长（或执行董事）、经理对维护公司资金和财产平安有法定义务和责任，应依据有关法规和公司章程的规定勤勉尽职履行自己的职责。 其次章 公司关联方资金往来规范第七条 公司在与公司关联方发生经营性资金往来时
4、，应严防资金占用。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金供应公司关联方运用，也不得相互代为担当成本和其他支出。 第八条 公司不得以下列方式将公司资金干脆或间接地供应应关联方运用： 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方运用； 2. 通过银行或非银行金融机构向关联方供应托付贷款； 3. 托付关联方进行投资活动； 4. 为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5. 代关联方偿还债务； 6. 中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）认定的其他方式。 第九条 公司在与控股股东、实际限制人及其他关联方发生的关联交易，必需严格依据公司
5、章程和公司关联交易管理方法等规定执行，并且应当遵守公司信息披露制度的有关规定履行相应的信息披露义务。 第十条 公司财务部门在办理与控股股东、实际限制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第十一条 公司与控股股东、实际限制人及其他关联方发生关联交易须要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议、总经理确定等相关决策文件备案。 第三章 关联方资金占用的防范措施第十二条 公司董事会负责防范控股股东、实际限制人及其他关联方资金占用的管
6、理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金平安负有法定义务，应依据公司法和公司章程及有关规定，切实履行防止控股股东、实际限制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十三条 公司总经理、董事会依据权限和职责审议批准公司与控股股东、实际限制人及其他关联方通过选购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东大会审议批准。 第十四条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。监事应至少每季度核查一次公司与关联方之间的资金往来状况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方
7、占用、转移公司资金、资产及其他资源的状况，如发觉异样状况，刚好提请公司董事会实行相应措施。 第十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应刚好实行诉讼、财产保全等爱护性措施避开或削减损失。 第十六条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际限制人及关联方占用资金的状况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第十七条 公司财务部门应当仔细核算、统计公司与控股股东、实际限制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立特地的财务档案。 第四章 责任追究及惩罚第十八条 公司控股股东、实际限制人及
8、其他关联方违反有关法律、法规、规范性文件和公司章程占用本公司资金的，公司应刚好发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应刚好要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。 第十九条 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东、实际限制人占用，公司董事、高级管理人员实施帮助。纵容控股股东、实际限制人侵占公司资产行为的，公司董事会应视状况轻重，对责任人赐予处分，并对负有严峻责任的人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 其次十条 公司董事会应建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发觉控股股东、实际限制人侵占资产时，应马上申请司法冻结，凡控股股东、实际
9、限制人不能对所侵占公司资产回复原状或以现金清偿的，公司董事会应依据有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份等偿还所侵占公司资产。 其次十一条 公司被控股股东、实际限制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探究金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。控股股东、实际限制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当履行公司内部的审批程序，严格遵守相关国家规定。 其次十二条 公司董事、高级管理人员帮助、纵容控股股东、实际限制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对干脆责任人赐予处分和对负 有重
10、大责任的董事提议股东大会予以罢免，给公司造成损失的，公司有权要求其担当赔偿责任。 其次十三条 公司董事、监事、高级管理人员及财务负责人，在决策、审核、审批及干脆处理与关联方的资金往来事项时，违反本方法要求给公司造成损失的，应当担当赔偿责任，损失较为严峻的，还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。 第五章 附则其次十四条 本方法未作规定的，适用有关法律、法规、公司章程和公司关联交易管理方法的规定。 其次十五条 本方法经股东大会批准后生效；本方法中与公众公司相关的规定，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起适用。其次十六条 本方法由股东大会授权董事会说明。XXXX股份有限公司（盖章）_年_月_日
