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1、二、服务内容具体服务内容涉及但不限于:1、拟定并购方向、进行法律分析 1调查理解并购方基本状况，探究拟定并购方向，筹划并购类型； 1.对收购方或者参与人进行目的评估;13审核并购方的正式授权和谈判效力问题;.4提出并购的可行性研究报告；2、制定并购方案、提出法律意见 2.1制定并购程序和环节; .2审核被并购公司产权构造，规划资产重组方案； 23制定被并购公司产权确认、交易、转移方案、股权转让方案; 2.制定被并购公司产权交易中的拍卖与招投标实行方案;.制定公司资产的产权界定和清产核资方案；.6制定固定资产、房地产、土地使用权、流动资产、无形资产、证券、长期投资、在建工程、整体资产和商誉的评估
2、方案。 、参与或直接代表被收购公司进行商务谈判代表被并购公司全程参与与并购方以及收购方所聘任律师的商务谈判,为被并购力求合法利益。凭借律师的专用知识可觉得被并购公司的谈判方略提供全面的法律论证;同步律师的执业经验和专业技巧有助于提高谈判的效率,有助于促成交易的尽快达到，为谈判双方带来双赢的成果。 4、为公司并购提供法律征询服务 4.1为被并购公司提供法律、法规、政策之间的关系及合用的征询服务。 42为被并购公司提供多种法律意见书、草拟多种法律文书。 5、办理与债权债务有关法律事务 公司并购过程中,常常发生损害债权人利益的现象。为切实保障债权人的合法权益，减少经济纠纷，化解因并购带来的风险。为并
3、购公司办理与债权债务有关的法律事务。、办理与职工合法权益有关事务公司并购过程中，对职工合法权益的保护自始至终应当予以高度注重,从法律角度尽量到处为职工考虑周全，避免因此给国家社会带来承当甚至不稳定因素，进而影响到并购的进度及成败，该项服务着重体目前如下方面: 6.、办理与职工利益有关的社会保障和安顿费用预算事务； 6.2、办理并购前遗留的与职工利益有关的事务;.、办理劳动关系处置事务； 6.4、办理职工社会保险接续事务; 6.、办理与安顿费用有关的事务；7、代理各类并购案件的诉讼业务 公司并购波及到的诉讼案件千差万别，不仅有债权债务纠纷,还会涉及多种行政纠纷、侵权纠纷、知识产权纠纷、股权纠纷、
4、劳动争议纠纷等。8、解决公司并购的善后事务 公司并购完毕后，还需对善后事务作出合理的、合法的安排解决。善后事务波及面广,状况复杂,涉及债务承当、职工安顿、非经营型资产剥离等。以上为我所在公司并购法律服务领域的具体工作方式和服务内容,在实际工作中，我们将会严格遵守并购方面的国家政策或法律法规，并根据贵公司并购项目的特点和实际需求，制定并实行相应具体的工作方案,维护贵公司的合法利益，促成并购交易的实现，以实现贵公司并购的最后目的。谨此(一)收购预备阶段律师服务 收购预备阶段为收购方初步拟定目的公司起至实行收购前的准备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有:(1)根据收购方的需求,为其寻找收购目的。
5、(2）对目的公司进行商业调查。(3)论证收购的可行性，拟定立项法律根据。(4)收购的行政程序、国家政策调查。 (二)对目的公司的尽职调查阶段律师服务 律师应就收购方拟收购的目的公司进行进一步调查,核算预备阶段获取的有关信息，以备收购方在信息充足的状况下做出收购决策。根据个案的不同,由律师灵活掌握需要调查的内容。 . 对目的公司基本状况的调查核算。 2.对目的公司有关附属性文献的调查。 3.对目的公司财产状况的调查。 4.对目的公司管理人员和职工状况的调查。.对目的公司经营状况的调查。.对目的公司及其子公司知识产权状况的调查。 .对目的公司法律纠纷状况的调查。 (三)收购意向达到阶段律师服务律师
6、在收购双方达到收购意向阶段，应在信息收集和调查的基本上,向委托人提示收购的法律风险并提出风险防备措施，必要时出具法律意见书,并为委托人起草或审查收购意向书。1出具收购法意见书 、拟写收购意向书 (四） 收购执行阶段律师服务律师在收购双方初步达到收购意向后，应协助委托人进行谈判，共同拟定收购合同，准备有关法律文献，协助委托人向政府主管机关提出申请。 、拟写股权转让合同 2、修改公司章程 3、必要时协助委托人办理资产评估 4、指引委托人召开股东会/董事会决策 (五)收购合同的履行阶段律师服务 1.在收购履约阶段: （)为收购各方拟定“履约备忘录”，载明履约所需各项文献，并于文献齐备时进行验证,以拟
7、定与否可以开始履行合同。 (2)委托人举办验证会议。 ()按有关法律法规的规定办理报批手续。()协助办理收购波及的各项变更登记、重新登记、注销登记手续。 .律师起草或调取的向有关政府主管部门报送的文献材料。收购履约阶段的事务(1)收购款到账验收,出具报告书。 ()收购标的的交付及股东名册的变更。 （）股东权利义务的移转。 (4）新股东与公司其她股东应当签订新的合营(合伙）合同,修订原公司章程和议事规则，更换新董事并向工商行政管理机关变更登记申请或备案申请。 收购合同的生效。出资转让合同除法律法规明文规定需经主管部门批准生效,或者当事人商定了生效条件之外，一般自合同主体签字盖章之日起生效;而出资
8、转让的生效以合同的生效为前提，但出资转让合同的生效并不固然意味着出资自合同生效时起转让，其生效根据公司性质有也许还需满足法律规定的条件或当事人商定的条件。公司收购、并购过程中调查所需资料清单资料清单(所有资料均为复印件)一、公司背景1、工商登记状况(1)公司成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业业执照；如果拥有下属子公司,其成立时的验资报告,最新的公司章程,最新的营业业执照;（）公司(和下属子公司)在工商局历次变更状况；(3）公司目前真实的股东状况,各类股东(职工,法人,其她股东）的持股数量；这些股东以什么方式体现自己的股东身份。2、公司组织机构设立状况、股东出资额及出资比例;3、董事会
9、成员构成状况，涉及姓名、作为董事年限、其她从属关系、外界专家等状况；4、公司简述/简史,所有重要的业务部门变动状况，近期所有权和公司经营权方面的重大变动;5、公司其她生产、研发、销售等重要地点。二、公司权利、合同、合同及其她、土地使用权证书,房产证;3、债权债务状况；、重要交易合同；5、知识产权；6、公司人员养老统筹等缴纳状况;7、与否存在重大诉讼或仲裁。三、公司财税现状1、近来三年的财务报表及审计报告（1)公司财务报表涉及资产负债表、损益表、钞票流量表；（2）公司资产评估报告及公司历年分红状况;(3）公司及各子公司对外投资、担保、抵押状况。2、资产钞票,应收账款,投资,存货，厂房、财产和设备
10、，其她资产阐明商标/专利/合同权利，特别是固定资产、在建工程、土地使用权与否拥有完整的所有权、自由处分权、将来收益权。3、负债应付账款，应付票据,长期负债,或有负债及其承当（租赁、抵押、诉讼)4、净资产状况、税务有关状况(涉及各子公司)(1)税务登记证（国税和地税的);(2)重要税种和税率；（）纳税状况，与否存在税务问题、与否欠缴税款等事项。四、生产方面1、生产设施及使用状况;2、机器设备列出重要机器设备、使用、折旧、生产能力等有关事项;3、购买及维修状况。五、市场方面1、人员营销人员、销售力量、客户群体、经销商。、产品生产线、重要产品、市场份额、新产品开发、市场感知状况、竞争水平。、市场和销
11、售组织机构工作状况营销和销售筹划、广告与营销沟通、营销信息系统、技术应用与客户数据库、外部采购关系和组织沟通。六、人力资源1、组织机构各业务部门构成状况、重要主管人员状况、职工福利、工会合同、劳资关系；、人力资源现状人力资源质量、人力资源成本、人力资源管理中已有的和潜在的风险及其对公司的影响；3、公司副总经理以上职务人员名单及简历。上述资料清单是在公司并购活动中买方对目的公司的资产和负债状况、经营和财务状况、法律关系以及目的公司所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列摸底调查，通过这些资料信息清单实现对目的公司全面理解,通过检查财务报表、审查法律责任、关注市场领域、评价经营管理等获得与并购活动有
12、关的全面信息的分析,从而提高自己的决策质量，从而决定与否实行收购、如何收购。此外,有些资料信息需要通过与有关人员面对面沟通才干更为全面真实的理解,因此我们在也许状况下对目的公司进行现场调研。三、尽职调查的渠道以上需要理解的内容只有通过认真调查才干得到。调查者除要具有相称的专业知识和调查技巧外,也要注重获取信息的调查渠道。调查渠道一般涉及目的公司、公开出版物、目的公司的专业顾问、登记机构、本地政府、目的公司的供应商和顾客等。1目的公司就是约见目的公司的代表人员，当面详谈，并向目的公司索要某些目的公司的文献,如目的公司的公司章程、招股阐明书、股东名册、股东会议与董事会记录、财务报表、资产负债、公司
13、内部组织构造图、子公司分公司分布状况、雇员福利筹划以及有关的保险报告、多种权利的证明文献、资产目录、重要的合同等等。这些文献资料在目的公司批准并购并乐意积极合伙时,是可以比较容易地得到的。2.公开出版物有关上传公司的某些情报、资料，会在公开传媒如报纸、公示、告示、公司自制的小册子予以公开或披露,特别当目的公司是上市公司时。研究这些公开资料,也也许掌握目的公司相称的某些状况。3.目的公司的专业顾问并购方可以面见目的公司的专业顾问，如律师、会计师、审计师和其她的具有独立性的商业顾问。通过与她们的交谈，把握目的公司的整体状况。固然,这些顾问可以披露目的公司的状况,往往也基于这样一种前提条件，即目的公
14、司批准披露。4登记机构目的公司的状况,还可以从某些登记机构获得，如从公司登记机构处,理解目的公司的发起成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司资本与股东、公司经营报表等状况；从土地登记机构处，理解有关目的公司的土地、房产的权利、合同、多种物权担保和抵押、限制性保证和法定的承当等状况;从车、船登记机构处，理解汽车、船只的数量、购买状况、使用与转让状况；从税务登记部门处理解目的公司的纳税状况,有无税收争议等。.本地政府本地政府涉及其有关职能部门）是极为重要的信息来源,它可以提供有关产业政策的新动向，哪些产业受鼓励？哪些产业受保护?哪些产业受限制甚至严禁?本地政府最清晰。有无也许影响目的公司资产
15、的诸如征用、搬迁、停建、改建等的近、远期筹划?目的公司与否要被整顿、改造？许可证的发放会不会有什么变化？等,也都需要向本地政府理解,此外，有关目的公司的环保问题,特别是环保责任，需向环保机构理解。有关目的公司建筑问题，需向建筑规划部门、消防部门理解。如此等等,不一而足。6.目的公司的供应商、顾客在也许的状况下，也可以找目的公司的供应商、顾客进行面谈，理解她们对目的公司的所知、所感。旁观者清,有时也许她们的住处与感觉会更加真实可信。四、尽职调查中需要注意的问题并购方应注重并积极参与尽职调查尽职调查是在并购活动完毕之前,对目的公司进行评估的过程中所实行的一系列调查活动。在并购过程中,并购方与目的公司处在信息不对称的地位，而并购牵扯范畴波及目的公司的方方面面，尽职调查
