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1、案例一1、阐述法人治理结构的功能与要点解题思路：1) 法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。2) 股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构， 监事会是监督机构。3) 股东会议的组成及功能。4) 董事会及其功能。5) 监事会及其功能。6) 经理层及其功能2、说明本案例提出保护中小股东权益措施的必要性，具体有那些保护措施？ 解题思路：必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措施：(1) 制定了一系列的投资者服务计划；(2) 认真作好公司的信息披露工作；(3) 规范关联交易，避免同业竞争；(4) 通过独立董事制度、审计委员会制度、监事
2、会制度、内部监控制度等办法，加强 对中小投资者的保护。3上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。 解题思路： 上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对 公司的各项经营活动及其决策进行监控和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因 是由于三者的职能及其地位不同而决定的。股东大会f监事会f负责对董事会和经理的活动实施监督董事会f审计委员会f负责监督公司的财务报告过程和内部控制审计委员会f审计部f负责承办审计委员会的有关具体事务专题二 筹资管理案例二1、从案例出发、评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。解题思路：体制原因是传统国有大中型企
3、业的各种弊端的根源，其基本特征是 政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有 企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市 的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企 业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善 的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业 的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的 财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展 的目的，如何保证企业
4、募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是 中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度 下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在 投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。2、上市发行定价的基本方法有哪些？解题思路： 根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法 和竞价法。（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在 议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量）， 市场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平
5、，市场对新股的需求状 况等因素。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。 固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定 价格，然后根据这个价格进行公开发售。市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。 当新股销售采用包销（FIRMCOMMITMENT ）方式时，一般采用市场询价方式，这种方 式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现 法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等 因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投 资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀
6、请文件，征集在各个价位上的需求量， 通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格 进行修正，最后确定新股发行价格。（ 2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。 竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式： 网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。 新股竞价发行申报时，主承销商作为唯一的“卖方”，其卖出数为新股实际发行数，卖出 价格为发行公司宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。 电脑主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格，即以累计有效申报数量达到新股发行 数量的价位作为发行价
7、格，在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交，如在该 价格的申报数量不能全部满足时，按时间优先原则成交，累计有效申报数量未达到新股 发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的 承销协议处理，投资者在新股竞价发行申报时，须交付足够的申购保证金，该保证金在 竞价发行期间暂予冻结，为了防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票账 户的最高申购额。 机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发 行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。一般由主承销商确定发行 底价，法人投资者根据自己的意愿申购申报价格和申报股数，申购结束
8、后，由发行人和 主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序，根据事先确 定的累计申购数量与申购价格的关系确定新股发行价格，在申购时，每个法人投资者都 有一个申购的上限和下限，申购期间申购资金予以冻结。 券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、 发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标 方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。专题二 筹资管理案例三1、 与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？解题思路：1）有冲减税基的作用；2）债券的发行费用较低。3）债券融资还可以锁定成本，4）控制权不
9、宜分散。5）可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”6）债券筹资的缺点：有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。2、影响公司债券利率的因素有哪些？解题思路：1）现行银行同期储蓄存款利率水平。2）国家关于债券筹资利率的规定。3）发行公司的承受能力。4）市场利率水平与走势。5）债券筹资的其他条件。专题二 筹资管理案例四1、 可转换债券筹资与发行普通股或普通债券有何不同？解题思路：1）可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。2）即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成
10、本的融资工具。3）可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可 以延缓股本的直接计入4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格。2、何项条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？ 解题思路：发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的 规定。1）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前 将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。2） 回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转 换债券持有人按事先约定的价格
11、将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条 款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低 可转换债券的票面利率。专题三 资产管理案例五1、固定资产投资项目现金流量包括那些内容，如何测算现金流量？解题思路：固定资产投资中现金流量的内容主要包括：1）现金流出的内容 建设性投资。 垫支流动资金。 经营支出。 其他现金流出。2）现金流入的内容经营收入。 固定资产残值收入。 垫支流动资金的收回。 其他现金流入。3）现金流量测算 现金流量的测算主要包括以下方面： 初始投资的发生金额及其发生时间的测算营业现金流量的测算。 终结现金流量的测算。2、在固定资产投资可行性评价
12、中，测算资本成本有什么作用？解题思路： 资本成本是指企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价。从价值分析来看， 它可看成是投资者应得的必要报酬，因此资本成本取决于资本市场，并与拟筹资本的投 资项目的风险程度相关。由于资本成本是评价长期投资决策项目可行性的标准，因此， 只有当投资项目的预期投资报酬大于其资本成本时，项目才可取；反之，若投资项目的 预期投资报酬小于资本成本，则该项目应该被舍弃。所以，资本成本被称为投资项目的 极限利率或取舍率。在本教材案例五中，项目总投资 3931.16 万元，其中：1572.46 万元 向商业银行贷款，贷款利率 8%；其余 2358.7 万元发股募集，投资者期望
13、的最低报酬率 为 24% 。这一资本结构也是该企业目标资本结构。所以根据目标资本结构和个别资本成 本测算折现率为 16%（见表 8）是恰当的，财务上即认为该项目是可行的。3、在固定资产投资可行性评价中，为什么非折现法只能作为参考指标？ 解题思路：评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现 法和折现法。其中，常用的非折现方法有：年平均报酬率法、投资回收期法等等。（1）年平均报酬率法年平均报酬率也叫年平均收益率、年平均投资报酬率等。它是投资收益额与投资成 本额之比。年平均报酬率法具有简单易懂、便于计算掌握等优点。但是，它的缺陷也是 显而易见的：不考虑货币时间价值，极易
14、导致决策失误。货币时间价值是客观存在的经 济范畴，不同时间发生的一元钱是不等值的。年平均报酬率法无视货币时间价值的存在， 将未来收益与初始投资或平均投资直接相比，非常容易导致错误的判断。而且指标高低 的判断标准也不易选择。正因为此，年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的投资决 策方法，更多的只是在事后的考核评价中使用。（2）静态投资回收期法 静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长 短比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期，是指从开始投资到收回全部 初始投资所需要的时间，一般用年表示。由于初始投资的收回主要依赖营业现金净流量， 因此，投资回收期的计算因
15、营业现金净流量的发生方式而异。 静态投资回收法简单易懂，而且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有利于加 速资本回收，减少投资风险。但是，静态投资回收期法也有严重的缺陷：投资回收期 的计算没有考虑时间价值，使该指标值含有一定水分，更重要的是影响决策结论的正确 性。静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择。 综上所述，非折现方法的共同特点是：只考虑现金流量，而不考虑货币时间价值。因此 在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。专题四 企业内部控制案例六1、中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何？职责是否全部进行了合 理的分离？解题思路：责任授权的目
16、的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控。中美合 资上海胜华制药有限公司内部控制的一项重要举措是责任授权。该公司从总经理到部门 主管，所有人员的权力不仅是有限的，而且是被约束的。该公司授权控制的方法较为规 范，能根据财务管理授权理论的要求，通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限 额。同时，该公司能够遵循授权控制的原则指导公司的运作，即在授权范围内的行为给 予充分信任，但对授权之外的行为不予认可。授权通知书除授权人持有外，还下达公司 相关的部门，这些部门一律按授权范围严格执行。中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位相互分离，也就是不相容职务分工 的内部控制原理，将公司所有相关职责的岗位实
