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1、兴业路快速通道工程（北段）PPP项目协议本PPP项目协议（如下称“本协议”）于2017年*月*日由以下各方订立：(1) 甲 方：珠海市公路局（以下简称“甲方”）法定代表人：(2) 乙1 方： 法定代表人： (3) 乙2 方： 法定代表人： (4) 乙3 方： 法定代表人：(5) 乙4 方： 法定代表人：（如下如无特殊说明，则乙1方、乙2方、乙3方、乙4方简称为“乙方”) / 项目协议附件目录1、 本PPP项目相关文件及授权2、 运维绩效考核办法 目 录第一章 总 则第一条定义和解释1.1定义1.2解释第二条各方的基本权利和义务2.1甲方的基本权利和义务2.2乙方的基本权利和义务第三条承诺和确认
2、3.1本协议各方对以下事项加以声明和保证：3.2乙方承诺3.3乙方确认3.4应免除甲方的责任第二章 项目经营权第四条经营权4.1经营权的授予4.2合作期的延长4.3经营权的担保及转让4.4项目合作期满后的处理第三章 前期工作第五条前期工作范围及费用承担5.1项目前期工作5.2前期工作费用第四章 履约保障第六条履约担保6.1建设履约保函6.2运营维护保函6.3移交维修保函6.4恢复履约保函的数额6.5不递交履约担保的处理6.6不当提取保函第七条强制保险第八条资金监管第五章 项目公司、资本金、注册资本及股权相关第九条项目公司、资本金和注册资本9.1项目公司的成立9.2资本金、注册资本、股权比例及出
3、资方式9.3项目融资要求9.4项目融资文件9.5投融资监管第十条股权转让及独立董事10.1股东和股权转让的限制10.2独立董事第六章 项目建设第十一条项目建设要求11.1建设责任11.2建设期限11.3设备与材料采购11.4项目工程造价的计价依据11.5工程结算11.6税收及相关11.7上级政府补助第十二条土地使用12.1场地范围12.2无偿使用土地的权利12.3土地使用的限制12.4土地的适用性和土地的状况12.5有关土地状况的资料12.6甲方对项目场地的出入权第十三条工程变更13.1工程变更的定义13.2工程变更的提出13.3工程变更投资认定13.4工程变更程序13.5工程变更的估价原则1
4、3.6因变更所致的延误第十四条验收及运营日14.1竣工验收14.2运营日第十五条建设的延迟、放弃和甲方介入15.1延迟15.2放弃15.3视为放弃15.4甲方介入完成建设第十六条安全保障第十七条环境保护第十八条监理及其他18.1监理及费用承担18.2PPP咨询服务及费用承担第七章 项目的运营和维护第十九条运营和维护要求19.1乙方的主要责任19.2运营、维护和修理记录19.3监督与检查19.4第三方养护19.5项目中修、大修19.6项目增建、改扩建或提标改造19.7运营维护承包商第二十条临时接管第八章 回报机制第二十一条项目绩效考核及付费21.1可用性付费的计算与调整21.2可用性付费的支付2
5、1.3运维绩效考核21.4运营绩效付费的计算及支付第二十二条运营绩效付费的调整第九章 项目移交第二十三条项目移交23.1移交范围23.2移交验收23.3备品备件23.4保证期23.5保险和承包商保证的转让23.6技术转让23.7人员及培训23.8合同期限及相关23.9移走乙方相关的物品23.10风险转移23.11移交费用和批准23.12移交委员会和移交程序23.13本协议移交后的效力第十章 不可抗力、违约和终止第二十四条不可抗力24.1不可抗力引起的终止履行第二十五条违约及赔偿25.1甲方违约及赔偿25.2乙方违约及赔偿25.3不减免和影响的事项25.4减轻损失的措施25.5部分由于受损害方造
6、成的损失第二十六条终止和终止补偿26.1甲方发出的终止26.2乙方发出的终止26.3法律变更或政府行为26.4协商一致终止26.5终止意向通知和终止通知26.6甲方的权利26.7终止的后果26.8终止后的补偿26.9继续有效第十一章 协调和争议的解决第二十七条项目协调委员会27.1项目协调委员会27.2协调事项第二十八条争议的解决28.1协商28.2争议解决28.3争议解决期间的继续履行28.4继续有效第十二章 协议的转让和相关合同第二十九条协议的转让29.1甲方的转让29.2乙方的转让第十三章 其 它第三十条解释规则30.1合同文件构成及优先顺序30.2修改第三十一条文件权利及保密31.1对
7、文件的权利31.2保密第三十二条其他条款32.1日常事务代表32.2通知32.3适用法律32.4协议文字32.5协议生效前 言(a) 珠海市人民政府经物有所值评价及财政承受能力论证，决定采用PPP方式（Public-Private-Partnership）实施兴业路快速通道工程（北段）PPP项目（以下简称“本项目”），并通过珠海市人民政府关于授权珠海市公路局为兴业路（北段）PPP项目实施机构的通知（珠府函2017189号）（详见附件1）授权珠海市公路局作为本项目实施机构。珠海市公路局按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力；行使项目合同约定的权利。(b) 乙1方系一家根据中
8、国法律设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，企业法人营业执照号码为【】，注册地址为【】，现任法定代表人为【】，现股东为【】。(c) 乙2方系一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，企业法人营业执照号码为【】，注册地址为【】，现任法定代表人为【】，现股东为【】。(d) 乙3方系一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，企业法人营业执照号码为【】，注册地址为【】，现任法定代表人为【】，现股东为【】(e) 乙4方系一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，企业法人营业执照号码为【】，注册地址为【】，现任法定代表人为【】，现股东为【】(f)
9、 甲方通过公开招标的方式选择乙方作为本项目中标社会资本方（联合体），并通过与乙方签署本协议的方式授予其在本项目项下的经营权。待乙方按照本协议的约定在珠海市投资设立项目公司后，由项目公司通过签订补充协议，全面承继乙方在本协议项下的权利和义务。(g) 项目公司是乙1方、乙2方、乙3方、乙4方为实施投融资、建设、运营维护、移交本项目而依法合资设立的企业法人。(h) 本协议文本已经珠海市人民政府审议通过。为此，各方达成如下协议：第一章 总 则第一条 定义和解释1.1 定义以下定义适用于本协议：本协议指由甲方与乙方签署的项目协议，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目协议之补充修改协议和附件，每一部分
10、都应视为本协议的一部分。本项目指兴业路快速通道工程（北段）PPP项目（含道路工程、桥梁工程、隧道工程、管线工程、照明工程、交通工程、安监工程、绿化景观工程等），具体内容如下：本项目起点位于珠海市香洲区兴业路、线路下穿梅华路，向北转由隧道进入凤凰山，在合并点露头后分为西、东线两个隧道。西线隧道出凤凰山后上跨金唐东路，终点接哈工大路；东线隧道下穿鸡山村、中山大学，终点接港湾大道与唐乐路交叉口。路线总长约17公里。道路设计等级为城市快速路，设计车速60km/h。以上内容最终以经政府审定的施工图设计为准。本项目总投资估算为63.97亿元。甲方指珠海市公路局。甲方可将本协议下的全部或部分权利或义务转让给
11、获得甲方授权的主体，由受让人负责享有本协议项下的相应权利，并履行本协议项下的相应义务。乙方指甲方通过公开招标方式选定的本项目以PPP方式运作的合作社会资本方（联合体）。除非本协议另有明确约定，在项目公司设立之前，则乙方指中选社会资本（联合体），即乙1方【*】、乙2方【*】、；待项目公司成立后，本协议已明确约定的应由项目公司承担的权利义务应继续由项目公司享有及承担，同时，应由乙方承担的但应由项目公司承继的权利义务由项目公司承继，但项目公司承继的权利义务不应影响本身应由项目公司股东方（指乙1方、乙2方、）承担的权利义务包括但不限于股东出资的权利及义务、股权转让限制、表决权、委派董事、股东分红权以及
12、在项目公司融资不能时提供的股东贷款、补充提供担保（或有）等。项目公司指乙方为实施投融资、建设、运营维护、移交本项目而按照本协议约定设立的企业法人。经营权详见本协议4.1款的约定。政府付费包括可用性付费和运营绩效付费。可用性付费指项目公司为本项目建设符合适用法律及本协议规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，主要包括项目建设总投资（含工程建设其他费用）、融资成本、税费及必要的合理回报。运营绩效付费指项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合本协议规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括本项目红线范围内的运营维养成本、税费及必要的合理回报。前期工作费用就本协议而言，指包括但不限于规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、初步设计及审查、施工图设计及审查、征地拆迁等工作的费用。详见本协议5.1款和5.2款的约定。合作期本项目合作期包括建设期和运营期。建设期建设期自本项目施工许可证发出之日起至所有施工段（如有区分施工段）竣工验收通过之日止，不得超过三（3）年。运营期本项目运营期自所有施工段竣工验收通过之日的次日起十二（12）年。项目文件 指包括但不限于
