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1、合资经营合同本合同由下列各方于 年 月 日在中华人民共和国上海市签订;甲方：上海松川远亿机械设备有限公司法定代表人：地址：上海市青浦区工业园区崧泽大道9881号联系电话：021-69213288乙方：上海威胜包装材料有限公司法定代表人：地址：上海市闵行区双柏路888号8号楼3层联系电话：甲乙双方经平等协商，就共同出资设立 （以下简称“公司）事宜达成如下协议：第一条 公司的成立1、双方特此同意组建合资公司，并与营业执照签发之日起按照中华人民共和国公司法、其他各有关法律以及本合同的条款开始经营。2、公司名称：3、注册地：4、注册资本：货币根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，
2、发挥通过友好协商，同意在 ，共同举办合作经营企业，特订立本合同。第二条 公司的类型公司为优先责任公司，甲乙双方以各自认缴的出资额为限分享利润，分担风险和损失。第三条 投资总额及注册资本1、 投资总额：公司所需的投资总额为伍拾万元人民币（￥500，000）2、 注册资本公司的注册资本应为伍拾万元人民币（￥500，000），即占投资总额的百分之一百。3、 出资（1）甲方出资贰拾肆万伍千元 ，货币现金及技术（测绘、消化、改进和生产、试用多列式的技术）出资，占注册资本的49%。（2）乙方出资贰拾伍万伍仟元，全部以货币现金及设备（多列式包装机样本）出资，占注册资本的51%。4、注册资本的缴付 各方的货币
3、出资应于 年 月 日前全额存入 有限公司开设的银行账户；乙方作为出资的知识产权应于 年 月 日之前办理财产转移手续。4、 注册资本的增加和减少在本合同有效期内，公司的注册资本可随公司投资总额或生产规模的变化而增加或减少，任何公司注册资本的增加或减少须经股东会批准。双方应确保向当地的工商行政管理机关办理减少或增加注册资本的登记。第四条 公司经营范围公司申请注册登记的经营范围为：多列式包装机的销售第五条 公司治理结构1、 公司设股东会、执行董事、监事、总经理。2、 执行董事由乙方指派。3、 监事由甲方指派。4、 总经理由甲方指派。5、 公司其他管理人员由经理提名执行董事任命。第六条 劳动管理1、
4、管理总则公司职工的招聘、聘用、辞退、辞职、工资、福利、工会及其他相关事项均应根据中华人民共和国劳动合同法及其他有关法律、法规及执行董事的决定办理。2、 聘用工作人员由公司逐个按照以下要求聘用：（1） 首先通过筛选测试，验证其服务公司的能力和意愿；（2） 总公司认可其达到工作要求并在试用期之后给与正式录用；（3） 不得与公司管理层存在亲属关系，确需聘用的由股东会讨论决定。3、 管理人员管理人员由公司按照个别劳动合同的条款聘用，该聘用和聘用的条款和条件由执行董事批准。4、 遵守劳动保护规定公司应遵守法律劳动保护的相关规定，确保安全文明生产。公司工作人员的劳动保险应按照法律及上海市有关规定办理。第七
5、条 财务与会计1、 会计制度（1） 公司应根据中华人民共和国企业会计制度及其他相关的法规制订会计制度与程序。（2） 公司所有的会计记录、凭证、账簿及报表应以中文编制并保存，并经双方认可后方可修订。2、 审计（1） 公司执行董事应当决定聘请在中国注册的会计师事务所的独立会计师作为其审计师审核年度决算报告。（2） 经执行董事批准后的一（1）个月内，公司须向甲、乙双方提交年度决算报表（包括经审计的损益表与该会计年度的资产负债表）及中国注册会计师的审计报告。公司亦应制作及向双方提交未经审计的有关公司业务的季度报告。3、 银行账户公司应在一家中国人民银行批准的银行开立人民币账户。4、 利润的计算和分配（
6、1） 在支付公司的所得税后，总经理向执行董事建议支付储备基金、职工的奖励及福利基金，以及公司的企业发展基金的金额；（2） 公司的税后利润按执行董事决议在扣除第4条（1）规定的款项后合法分配予甲、乙双方（以下称“可分配利润”）可分配利润应按双方各自所占公司注册资本的比例以及按照股东会进一步的或其他的规定每年分配一次。第八条 税务和保险1、 所得税、关税和其他税项公司应根据使用的有关法律纳税，管理人员和工作人员应按中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。2、 优惠待遇公司应根据中国法律规定缴纳税费，并有权享有中国法律所赋予的税务减免的优惠待遇。3、 保险公司应自费在公司运营期间的任何时候为因火宅
7、或其他通常风险所造成的损失或损害投保，并维持充分及足够的保险。第九条 保密及竞业禁止1、甲、乙双方同意收到方应当对所有在生效日期、生效日期之前或生效日期之后被披露的保密信息保密，并且不得向任何地方披露并不得用于任何本合同以外的目的。2、“保密信息”指由一方根据本合同披露的具有保密性质的信息。“披露方指披露保密信息的一方。“收到方”指收到保密信息的一方。3、对下列保密信息，收到方无上述保密义务：（1）在披露前已经为收到方合法和明显获知的信息；（2）非由于收到方的过错，而已为公众所知或之后为公众所知的信息；（3）从他方合法获悉的信息，而该信息并非由他方直接和间接地从负有保密义务的披露方和/或其关联
8、公司所获得；（4）在非收益于保密信息的情况下，收到方通过自身努力而完全独立获得的信息；（5）根据适用法律或政府规定或任何有权机关或机构所要求而披露的信息，“收到方应在上述披露做出之前尽可能的合理时间内，通过披露方应当在上述披露做出之前尽可能早的合理时间内，通知披露方需被披露的信息（和要求上述披露的情况），并应当采取合理可能的行动以避免或限制上诉披露。4、收到方应当从在合资期限期满后或者续展期后的五（5）年内亦受本合同的第九条的约束。5、经披露方提出书面要求，收到方应立即归还任何所有获自披露方和/或它的关联公司的包含机密信息的材料。6、任何一方均无权在本合同下获得另一方和/或关联公司的知识产权或
9、其他权利许可。所有保密信息仍 应为披露方和/或关联公司的财产。7、任何一方均不得在公司经营期限内就对方经营与对方及公司竞争。第十条 合营期限1、 合营期限公司的合营期限为 年，应自营业执照第一次签发之日起至 年，期满为止。2、 合营期限的展期至少在合营期限届满前一（1）年，甲、乙、丙三双方应当谈论延长合营期限。如三双方同意延长的，应至少在合营期届满前不少于六（6）个月向审批机关提交上述的延期申请。第十一条 终止、解散、收购和清算1、 通知终止的原因除非根据第十条展期，本合同应于合营期限届满时终止。此外，发生下列任何情况之一时，非违约的任何一方均可在合营期限届满前以书面通知违约方终止合同：（1）
10、 若合同一方实质性违反合同，而此违约于非违约方书面通知违约方后的九十（90）天内未得到纠正，书面通知详细载明声称的违约情况。（2） 若公司累计亏损超过公司注册资本的三分之二（2/3），且三双方未能就公司资本重组达成协议；（3） 若合同一方违反本合同有关规定转移让全部或部分公司的注册资本。（4） 如果不可抗力的情形或后果持续超过六（6）个月并且双方无法达成公平的解决方案。2、 双方立即终止合同的原因若公司或本而合同一方破产的，则另外一方有权自行协商终止合资经营合同或继续经营。3、 购买一方的股权如果发生了有理终止本合同的情况，在根据第十一条第4款财务措施清算公司之前，各方可就股份权益的收购进行协
11、商，一方有权发出要约购买另一方在公司注册资本中的股份权益，并如同正常运营那样继续经营公司。股权的收购价格将通过协商决定，或者在未能就股份权益的收购价格达成一致的情况下，根据公司聘请的独立的评估公司作出的评估确定。若要约得以接受，被收购股权一方或其继受人应自承诺之日起两（2）个月内向收购方转让其股权，商定的转让价格应在转让之日以现金全额支付。4、 清算（1） 若公司因任何原因被终止，而甲、乙双方或其继受人未能按照本合同第十一条第3款达成转让股权协议的，则合资公司的实物资产应在根据公司法组成的清算委员会的指导下进行估价和清算。（2） 在公司的资产出售后，以及所有债务和税收清偿后，余款应按双方当事人
12、在注册资本中的个子比例进行分配。所有公司资产的出售以人民币进行。第十二条 违约责任1、不论本合同中是否有任何相反的规定，若一方违反本合同的规定导致未履行或者不能充分履行本合同或其附件，因违约所造成的责任应由违约方承担。若双方共同违约，则每一方应各自承担因其违约所引致的责任。在本合同的有效期内，双方在本合同项下的责任应承担股东过错责任。2、本合同签订后，未按时履行出资义务的一方，没逾期一日，应按未出资部分的万分之五向按时出资方式支付违约金。第十三条 不可抗力1、 若本合同项下的责任被法律界定的不可抗力时间所阻止、妨碍或延迟，任何一方均无须对此承认任何责任。2、 受阻方应迅速以书面形式通知另外两方
13、发生不可抗力时间，并于气候的十四（14）天内，将证明文件以邮局特快专递（EMS）寄给另外两方，证明文件中须说明该事件的详细情况，对本合同的履行所受的影响等。3、 声称发生亦可抗力的事件的一方还应尽一切合理努力降低该不可抗力事件对本合同履行带来的损害。4、 双方履行责任的时间应于延期，延期的时间与受不可抗力时间持续发生超过三十天，双方应立即对此相互协商，找出一个公平的解决方法，尽一切合理的努力将该不可抗力的影响减至最低。5、 在不可抗力事件之前即产生的付款义务不可延缓或暂停。第十四条 争议的解决有关本合同的解释或执行而产生的争议，各方应首先通过友好协商解决该争议。若该争议未能在友好协商开始后的六
14、十（60）天内解决，则任何一方均可到甲方所在地人民法院起诉。第十五条 其他条款1、修改第五章 投资总额与注册资本第六条 合营公司的投资总额为 ，甲方均为人民币出资。甲方现有固定资产评估价值人民币 。第七条 合营公司注册资本为 ，全部由甲方缴付。甲方同意本协议签订生效后， 个工作日内将注册资本金汇入合营公司的账户。第六章 股份占有比例及利润分配第八条 双方商定不计算双方的投入比例，按照双方商定的比例占有合营公司股份和进行利润分配。经双方协商确定：甲方占有 股份，乙方占有 股份。此比例是以乙方一年完成业务十万元产值为基准，乙方随着业务量的上涨，有权提出股份的增加。 第九条 利润分配：按国家有关规定
15、，按月提取职工福利基金、奖励基金和企业发展基金，并缴纳企业所得税的税后利润后，盈余部份由甲、乙双方按照股权比例进行分配。乙方在完成甲方所给的目标时应得到每月工资 元底薪。第七章 合营各方的责任第十条甲、乙方应各负责完成以下各项事宜甲方责任：1._为合伙负责人。其权限是：对外开展业务，订立合同；对合伙事业进行日常管理；出售合伙的产品(货物)，购进常用货物；支付合伙债务；乙方责任：；参予合伙事业的管理；听取合伙负责人开展业务情况的报告；检查合伙帐册及经营情况；共同决定合伙重大事项。积极发展业务，以发展业务为中心，配合公司日常经营。乙方一年须提供业务至少10万元产值。第八章 税务、财务、审计第十一条 合营公司的会计年度从2010年七月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、帐薄，用中文书写。次年从每年一月一日起至十二月三十一日止。合营公司侩计应做
