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1、阿里巴巴和雅虎的交易，是2005年互联网最为壮观的一次商业运作。交易之复杂，牵涉层面之广，金额之大，对于正处在上升趋势中的中国电子商务产业，是一个很好的催化剂和兴奋剂。由于阿里巴巴是非上市公司，因此，了解他的股权结构是比较难的，但是通过各种蛛丝马迹，还是能够分析出他们的交易背后的股权架构来。阿里巴巴早期的投资者包括由高盛、TranspacCapital、InvestorABofSweden、TechnologyDevelopmentFundeofSingapore组成的风险投资团，1999年10月，该财团联合向阿里巴巴投入500万美元。除此之外，阿里巴巴最大的投资者为日本软银，2000年和20
2、04年软银先后注资阿里巴巴2000万美元与6200万美元。阿里巴巴此前三轮私募完成后，创业团队占47%的股份，富达约占18%，其他几家股东合计约15%，软银约占20%。在雅虎和阿里巴巴合作之后，雅虎将拥有40%的股权。如果不考虑一些机构投资者的退出，创业团队股权将被稀释到28.2%，富达稀释至12.8%，其他几家股东稀释至9%，软银稀释至12%。加上增持阿里巴巴股份，软银将持股阿里巴巴16%，成为雅虎与创业团队之外的第三大股东。在雅巴交易完成后，马云及其公司管理层手中的股票比例可将为28.2%，从而将第一大股东的位置让给了新加入的雅虎。但是如何保证其控股地位和对企业的实际控制权？是一个值得研究
3、的问题。分析阿里巴巴的发展和马云的强势性格，绝对不会把阿里巴巴的控制权让给他人。在机制上如何实现呢？我们可从雅虎提交给SEC的8-K文件看出，雅虎将持有阿里巴巴201617750股普通股，约占阿里巴巴整体股份的40%，35%的投票权。雅虎为此付出的代价是10美元、雅虎中国的所有业务、雅虎品牌及技术在中国的使用权。8-K文件的第一份附件协议是阿里巴巴与雅虎之间的股权合作协议。代表雅虎方面出面签字的是JerryYang(杨致远)，代表阿里巴巴方面出面签字者为JackMaYun(马云)。这份协议表示，雅虎将向阿里巴巴投资2.5亿美元，并将雅虎在华所有业务转让给阿里巴巴，其中包括香港3721公司、北京
4、雅虎、一拍网业务。第二份附件协议是雅虎、软银、ST-TB有限公司(注册于开曼群岛，软银通过ST-TB持有同样注册于开曼群岛的淘宝网的股份)之间的股权收购及转让协议。根据此项合作协议，ST-TB将手中持有的450万股淘宝网股份出售给雅虎，每股作价80美元。协议完成后，雅虎共计支付3.6亿美元。该项协议同时显示，雅虎将把从软银手中购得的淘宝网股份无偿转让给阿里巴巴。第三份协议是雅虎、软银与阿里巴巴特定股东之间的股权转让协议，签字一方为软银或雅虎，另外一方即为阿里巴巴某个特定的股东。此协议显示，雅虎将向阿里巴巴现有股东购入60023604普通股，每股作价6.4974美元，雅虎将为此向阿里巴巴其他股东
5、共计支付约3.9亿美元。此协议还显示，软银也将同时从阿里巴巴管理层及其他股东处购入27703202股普通股，每股作价6.4974，软银将为此向阿里巴巴其他股东支付1.5亿美元。第四份附件协议是阿里巴巴和雅虎在中国的战略合作协议，签约方分别为雅虎、软银和阿里巴巴现任管理层。代表阿里巴巴管理层签字的分别为马云、首席财务长蔡崇信(JosephC.Tsai)、COO李琪(LiQi)、CTO吴炯(JohnWu)。附属合作协议同时显示，如不满足“正常条件”，阿里巴巴、淘宝、软银、雅虎任何一方对任何一个合作协议存在异议，均可能使此次合作产生波折。该合作协议明确规定，“正常条件”是指在法律、审计、税务、法人变
6、更、政府审批、商标注册转移等方面不会受到波折第五份附件协议则是8月11日双方对外宣布合作的新闻稿。至此，雅虎进入阿里巴巴的10亿美金投入变得清晰：阿里巴巴公司将获得2.5亿美元的真金白银；软银通过售出淘宝网股份获利3.6亿美金，但再次购入阿里巴巴股份将花去1.5亿美金，最终套现2.1亿美元；阿里巴巴管理层和其他股东将套现5.4亿美元，其中包括雅虎购买股票的3.9亿美元和软银购买股票的1.5亿美元。（美股讯）从年年初开始，阿里巴巴集团与第一大股东之前关系日趋紧张。在今年月举行的阿里巴巴股东大会上，阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信表示“只要雅虎愿意，阿里巴巴愿意回收其所持有的阿里巴巴全部股份”。9月1
7、2日雅虎发言人表示将维持阿里巴巴39%的持股不变，那么阿里巴巴与雅虎究竟是什么样的持股情况，雅虎又占有阿里巴巴核心资产“淘宝网”、“支付宝”多少份额呢？雅虎与阿里巴巴具体关系如下图所示：吗里巴巴开曼群岛（Ahbaba.coin.Corpfl梵府口）两里巴巴集团(.AlitubaGrup)吕云及管惶层LlOOiri100%注释：1，200年58月，雅虎以10亿美元+雅虎中国，换取了开曼群岛阿里巴巴40的%股权（只有35的%投票权）。截止201年06月30日，股权稀释后约39。%2开曼群岛的阿里巴巴（）相当于中国大陆的阿里巴巴集团的影子公司。前者依靠后者在中国大陆开展业务。3支付宝、淘宝等为开曼群
8、岛的阿里巴巴（）旗下资产。4香港上市的阿里巴巴（业务），由开曼群岛阿里巴巴据对控股（），马云及管理层仅直接拥有2.0。8%5雅虎此前持有阿里巴巴投票权。从年月开始，持股阿里巴巴集团经济权益的雅虎，其投票权将从35增%加至39.，0而%马云等管理层的投票权将从35.降7为31.，7软%银保持29.的3经%济权益及投票权不变，届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。如下图（网易科技）：阿里巴巴集团股权结构马云應持股高管等软银雅虔31.7%39黒6.根据200年5协议，自201年010月起雅虎在董事会的席位将由原来的一位增加到两位，即雅虎和阿里巴巴管理层分别可以委任两位董事，软银依旧可委任一位董事，如下图（网易科技）：昨g1盧.1=可丐-1r-JLJl总之，201年010月份后，阿里巴巴集团的控制权或将发生重大变化。由于阿里巴巴集团全资拥有的资产淘宝网及支付宝价值不菲，且仍未上市，这也是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一。7，实际上，支付宝、淘宝等，都分别属于不同的子公司，但是这里为了简化，不列公司名字。（美股编辑，资料分别来源于香港阿里巴巴招股书、年报。）回
