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1、电大公司法期末复习考试小抄名词解释：公司：是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依公司法成立的企业法人。公司法：是规定公司设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。公司章程：是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。资本确定原则：公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并须由股东全部认足，否则公司不能成立。资本维持原则：以称资本充实原则，即公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产，以防止公司资本实质性减少，维持公司清偿债务的能力，保护债权人的利益。资本不变原则：即公司的资
2、本额一经确定，即不得随意改变，如果需要增减，必须严格地按法定程序进行。资本总额：公司章程中规定的股份总数与每股面值的乘积。注册资本：记载于公司章程，在公司登记机关登记注册的公司资本总额。最低资本：公司法规定的资本最低限额。发行资本：公司分期发行股份时已经发行的股份总额。实收资本：公司通过发行股份实际收到的财产总额。催缴资本：发行资本或认购资本中应当付清而尚未付清，需要由公司催缴的部分。实缴资本：公司实际收到的股东作为投资而依法实际缴付的财产。有限责任公司：是指依照公司法设立，由法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限以公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
3、任的企业法人。有限责任公司的设立：是指发起人为使公司成立、取得公司法人资格而进行的一系列法律行为的总称。出资转让：公司股东将向公司缴纳的出资及因此产生的权利和义务，一部分或全部地、概括地转移给其他股东或股东以外投资者的行为。国有独资公司：是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。股份有限公司：是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。股份有限公司设立：是创办股份有限公司的一系列法律行为及法律程序的总称。发起人：是指依公司法规定认购公司股份、承担公司发起行为的人。股票：是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证
4、。股份发行：是股份有股份有限公司为募集资本而出售或分配其股份的行为。股份转让：通过转移股票所有权而转移股东权利的法律行为。上市公司：是指所发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。股东：就是公司股份的所有人，是公司股东大会的组成成员，股东平等原则：是指股东在一切法律关系中，按照股份数额比例享有平等的权利，负担同等的义务。外国公司分支机构：是指外国公司依照我国公司法的规定，在我国境内设立的经营性组织。关联企业：是指与其他企业之间存在直接或间接控制关系或重大影响关系的企业。跨国公司：是指由分设在两个或两个以上国家的实体组成的企业，而不论这些实体的法律形式或活
5、动范围如何。抵消禁止规则：控制公司直接或间接地使从属公司实施不符合营业常规或其他不利益之经营，并未给予从属公司适当补偿的，应负损害赔偿责任。债权居次规则：在从属公司的清算、和解或重整等程序中，控制公司对从属公司的某些债权，不论其有无别除权或优先权，均应次于从属公司的其他债权受清偿。关联交易：是指关联人之间的交易，即关联人之间转移资源和义务的行为。公司债：以发行公司债券的方式举债，是向不特定的投资公众通过发行有价证券的方式来实现，以发行公司债券的方式形成的债即是公司债。可转换公司债：是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。公司财务会计制度：是公司财务制度和
6、会计制度的总称，是指法律、行政法规、公司章程中确立的公司财务、会计的处理规则。公司的财务制度：公司在其生产经营等业务活动中，就有关资金的筹集、使用和分配等方面所应遵守的规则。公司的会计制度：是指为规范公司基本业务的会计核算及公司财务会计报告的编制和披露，公司在其生产经营等业务活动中，对公司的经营业务进行计量、记录、分析和检查等会计核算，编制和披露财务报告、实行会计监督时所应遵守的规则。公司税后利润：是指一定时期内公司在生产经营过程中所取得的经营收入，扣除经营成本、费用及所得税等支出后的净利润，也叫公司的可分配利润。公积金：又称储备金或准备金，是指为了巩固公司的资本基础、维护公司信用、扩大公司的
7、生产经营规模、弥补可能发生的经营亏损，公司按法律、公司章程的规定或股东会的决议，依法从公司税后利润中提取的，不作股利分配而留存于公司内部具有特定用途的基金。股利：是指公司按照法定条件和程序，从其可资分配的利润中向股东支付的一种财产利益。公司合并：是指两个或两个以上的公司，因生产经营需要，根据法律规定的条件和程序，合并为一个公司的法律行为。公司收购：是指受让公司通过购买出让公司一定数额的股权或全部、部分经营性资产，从而实际控制出让公司，而出让公司继续存在的法律行为。公司兼并：是指公司通过购买其他公司的产权或股份，从而使被购买公司失去法人资格或处于被控制股地位的法律行为。公司分立：是指一个公司按照
8、法律规定的条件和程序，分解为两个或两个以上的公司的法律行为。公司变更：公司在其存续期间内，为适应公司经营管理的需要，所进行的公司名称、经营范围、公司章程、注册资本、组织形式等公司登记注册事项的变化。简答：公司的法律特征：1、公司是以营利为目的的企业。2、公司是具有法人资格的企业。3、公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。4、公司是依公司法设立的企业。公司与合伙企业的区别：1、设立的基础不同。公司的设立是以公司章程为基础。而合伙企业则是建立在合伙合同的基础上，合伙合同只对合伙的参加人，即合伙合同的订立者有约束力。2、法律地位不同。除个别情况外一般都不承认合伙具有法人地位。与此相反，除少数国家未
9、认可无限公司的法人资格外，大多数国家都赋予公司以法人资格。3、合伙与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差别。公司有其区别于股东的独立财产，而合伙的财产一般被认为属于全体合伙人共有。公司有独立、健全的组织机构，这些机构依法律规定对公司的内部及外部事务行使职权。而在合伙企业中，各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业的事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业的事务。公司股东出资一经交付公司，即不得主张退股，而合伙企业是根据合伙协议成立的，合伙人之间具有极强的人身信任性质，这决定了合伙人出资额的转让要受到严格的限制。从企业规
10、模及存续期限看，公司一般规模较大，存在期间比较长久、稳定，而合伙相对来说则具有短期性，且由于人身性强而不可能成为大企业。股东对公司债务的有限责任与合伙债务的无限连带责任就成为我国公司与合伙的显著区别。公司的种类：1、无限责任公司、两合公司、股份公司、有限责任公司。2、封闭式公司、开放式公司。3、母公司和子公司。4、本公司和分公司。5、一人公司。6、本国公司、外国公司、跨国公司。公司的作用：1、公司是最佳的集资工具。2、公司有利于企业的现代化管理。3、公司有利于企业法人制度的建立、健全。4、公司有利于市场经济体制的建立、健全。5、公司是投资主体控制企业的有效形式。公司法的特征：1、公司法规范的对
11、象是公司企业。2、公司法是组织法，同时兼具活动法的特性。3、公司法主要是由具有强制性的法律规范组成，体现了国家对微观生活的干预。4、公司法具有一定的国际性。公司法的宗旨及适用范围：宗旨1、规范公司的组织和行为，保护公司的合法权益。2、保护股东的合法权益。3、保护公司债权人及社会公众的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。适用范围：1、适用于我国境内符合公司法规定条件，依公司法规定设立的有限责任公司和股份有限公司。2、公司法施行前设立的国有企业改建为有限责任公司和股份有限公司，其改建后成立的有限责任公司和股份有限公司，均适用公司法。3、在公司法施行前依照法律、行政法规、地方性法
12、规和国务院有关主管部门制定的有限责任公司规定意见、股份有限公司规范意见登记成产的公司继续保留，其中不完全具备公司法规定条件的，应当在规定期限内达到公司法规定的条件。4、外商投资的有限责任公司适用公司法，但有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。5、依外国法律在中国境外登记成立的外国公司，按照公司法规定在中国境内设立的分支机构，适用公司法关于外国公司分支机构专章规定。公司设立的一般原则及含义：1、特许原则。即公司设立必须经国王或国会的许可。2、核准原则。指公司设立除符合公司法规定之外，还必须经国家授权的行政机关审查批准。3、准则原则。指公司法预先规定公司的设
13、立条件，只要符合设立条件，公司即可登记成立。公司名称的构成：1、公司的类型。2、公司的具体名称，包括字号、行业或经营特点。3、公司所在地行政区划的名称。4、公司设立分支机构时，总公司及其分支公司的名称应符合法律规定。5、公司名称的预先核准登记。6、公司名称经核准登记注册，自公司成立之日起具有法律效力，公司即取得该名称的专用权，在公司名称登记主管机关的辖区以及公司存续期间内，禁止其他个人或企业对该名称的非法使用。7、公司法规定，未依法登记为有限责任公司或股份有限公司而冒用这两种公司名义的，责令改正或予以取缔，并可处以1万元以上10万元以下的罚款。确定公司住所的法律意义：1、确定诉讼管辖。2、确定
14、诉讼文书收受的处所。3、确定债务履行地。4、确定公司登记管辖。5、在涉外经济及民事诉讼中确定适用何国法律。公司章程的法律特征：1、公司章程是公司法人设立及活动的基本规则。2、公司章程是具有自治法性质的公司的重要法律文件。3、公司章程是公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式。我国公司资本制度的特点：1、在总体上不采用授权资本制或折中授权资本制，而是从保证公司资本真实可靠、防止公司设立中的欺诈和投机、保护债权人利益维护社会经济秩序稳定出发，在借鉴大陆法系国家法定资本制的基础上，形成了自己的、独特的资本制度。实行严格的注册资本最低限额制度。实行严格的法定资本制。实行验资制度。2、我国采用公司形
15、式的外商投资企业，其注册资本缴纳制度与公司法的规定有较大的差异。有限责任公司的特征：1、有限责任公司兼具资合性和人合性。2、有限责任公司具有封闭性。3、有限责任公司具有很强的灵活性。有限责任公司与股份有限公司：1、公司的规模大小不一样。股东规模。有限责任公司股东通常不超过50人，股份有限公司没有最高人数限制。资本规模，有限公司的最低资本限额通常低于股份有限公司。2、公司的治理结构不一样。股东对公司的控制程度不一样。股份有限公司股东对公司的控制趋于间接化甚至淡化。有限责任公司股东一般都积极参加公司管理。3、组织结构的繁简。股份有限公司组织机构十分完善。有限责任公司规模小，法律留给股东较大的意思自
16、治空间。3、公司资本规则不一样。资本的募集。股份有限公司通过私募与公募发行股票筹集资本。有限责任公司通过私募认购出资筹集资本。资本的转让。股份有限公司股份的转让完全自由。有限责任公司的出资证明书不能自由买卖。有限责任公司与股份合作企业的比较：1、股东人数。有限责任公司股东人数有50人的最高限制而股份合作制企业没有最高人数限制。2、股权处置。股份合作企业应当设置职工个人股、职工集体股、国家股、法人股。而有限责任公司没有这样的股权划分。3、设立条件。有限责任公司一般不要求审批，股份合作制企业的改制则应应由企业提出宴请，经政府指定部门审批。4、权力机构。股份合作制企业实行职工股东大会制度，实行一人一票制。有限责任公司按照出资比例计算表决权。5、分配方式。有限责任公司按照出资额分配。股份合作企业实行按劳分配与按股分红的分配方式。有限责任公司的设立条件：1、股东符合法定人数。2、股东的
