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1、对外担保管理制度浙江杭萧钢构股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了规范浙江杭萧钢构股份有限公司（下称本公司或公司）的对外担保管理工作， 严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据中华人民共和国证券法（下称证券法）、中华人民共和国公司法（下称公司法）、中华人民共和国担保法（下称担保法 ）、上海证券交易所股票上市规则（下称 上市规则）、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（下称通知 ）等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。第二条本管理 制度 所述 的对 外担保 系指 本公
2、司以 第三人 的身 份为债务人对 于债 权人 所负 的债务 提供 担保 ，当债务人 不履 行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。第三条公司对外担保必须遵守证券法、公司法、担保法、通知、上市规则 等相关法律、 法规、规范性文件以及 公司章程的相关规定，并以严格控制对外担保产生的债务风险为首要目标。第四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： 财务总监及其下属部门为公司对外担保的初审及日常管理部门， 负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书及其下属部门为公司对外担保的合规性复核及信息披
3、露负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、 组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。第1页共5页对外担保管理制度第二章公司对外担保应当遵守的规定第五条控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第六条公司不得为控股股东及本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。第七条公司不得为资信状况差、偿债能力不强的被担保人提供担保。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保。第八条公司对外担保应实行总额控制，对外担保总额（包括给本公司持股 50% 以上的控股子公司提供的担保）不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50% 。第九条公司对外担保
4、必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。第十条公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准。第十一条公司必须严格按照上市规则、公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第三章公司对外担保申请的受理及审核程序第十二条公司对 外担 保申 请由 公司财 务总 监及 其下 属部门 统一 负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务总监及其下属部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（一）被担保人的基本情况；（二）担保的主债务情况说明；（三）担保类
5、型及担保期限；（四）担保协议的主要条款；（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；第2页共5页对外担保管理制度（六）反担保方案。第十三条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；（三）担保的主债务合同；（四）债权人提供的担保合同格式文本；（五）财务总监及其下属部门认为必需提交的其他资料。第十四条财务总 监及 其下 属部 门在受 理被 担保 人的 申请后 应及 时对被担保人 的资 信状 况进 行调查 并对 向其 提供 担保的 风险 进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请
6、书及附件的复印件）送交董事会秘书。第十五条董事会 秘书 及其 下属 部门在 收到 财务 总监 及其下 属部 门的书面报告 及担 保申 请相 关资料 后应 当进 行合 规性复 核以 及对外担保累计总额控制审核。第十六条董事会 秘书 及其 下属 部门应 当在 担保 申请 通过其 合规 性复 核以及对外担保累计总额控制审核之后根据公司章程的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。第十七条公司董 事会 审核 被担 保人的 担保 申请 时应当审慎 对待 和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构 对实 施对 外担 保的风 险进 行评 估以 作为董 事会 或股东大会作出决策的依
7、据。第十八条公司董 事会 在同 次董 事会会 议上 审核 两项 以上对 外担 保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意。第十九条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。第3页共5页对外担保管理制度第二十条董事会 秘书 应当 详细 记录董 事会 会议 以及 股东大 会审 议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。第二十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本管理制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制第二十二条公
8、司提供对外担保， 应当订立书面合同， 担保合同应当符合担保法等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。第二十三条公司财务总监及其下属部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公 司及 公司 控股 子公司 对外 担保 事项 的统一 登记 备案管理。第二十四条公司财 务总 监及 其下 属部 门应当 妥善 保存 管理所 有与 公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务总监及其下属部门、公司其他部门以及董事会/ 股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。第二十五条公司财 务总 监及 其下 属部门 应当 对担
9、 保期 间内被 担保 人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人 在担 保期 间内 出现对 其偿 还债 务能 力产生 重大 不利变化的情况下应当及时将情况上报公司董事会。第二十六条公司财 务总 监及 其下 属部门 必须 按规 定向 负责公 司财 务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第二十七条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保， 必须按照本管理制度第三章的规定程序履行担保申请审核批准程序。第五章法律责任第二十八条公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对第4页共
10、5页对外担保管理制度外担保产生的损失依法承担连带责任。第二十九条本管理 制度 涉及 到的 公司相 关审 核部 门及 人员或 其他 高级管理人员 未按 照规 定程 序擅自 越权 签署 对外 担保合 同或 怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。第六章附则第三十条公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本管理制度的相关规定。第三十一条本管理制度经公司董事会审议通过之日起生效。自本管理制度生效之日起本管理制度取代公司以往存在的担保管理制度。第三十二条本管理制度由公司董事会负责解释及修订。浙江杭萧钢构股份有限公司二零零四年七月二十五日第5页共5页
