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1、公司设立协议书关于设立有限责任公司的 投资协议书 甲方： 住所： ： 联系方式： 乙方： 住所： ： 联系方式： 本协议由甲、乙、丙三方于年 月 日签署于 省 市 区 第一章 总则 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规的规定，经友好协商，甲、乙双方决定共同出资成立有限责任公司。双方本着自愿平等、互惠互利原则制订以下条款，以昭信守。 第二章 协议当事人 第一条 本协议的当事人为上述甲方、乙方。 第三章 成立有限责任公司 第二条甲、乙双方共同出资成立有限责任公司。 第三条公司的名称为： 有限责任公司。 公司的住所为： 第四条公司的一切活动必须遵守国家的法律、法规和有关
2、条例 的规定。 第五条公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认 缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。甲、乙双方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章经营宗旨、范围、规模 第六条公司的经营宗旨为： 。 第七条公司的经营范围为： 。 第八条公司的生产规模： 。 第五章注册资本及缴付 第九条双方的出资额共为人民币万元，作为公司的注册资本。其中： 1、甲方出资人民币元，占 注册资本的； 2、乙方出资人民币元， 占注册资本的； 第十条甲、乙方将以下列作为出资： 甲方：现金元； 机械设备元； 厂房元； 土地使用权元； 工业产权元； 其它 元；共
3、 元。 乙方：现金元； 机械设备元； 工业产权元； 其它元；共元。 第十一条甲、乙方按其出资比例分期缴付，每期缴付的数额如下：甲方：第一期为元，在签订本协议后个月内支付；其余部分将分期，在之内缴足。 乙方：第一期为元，在签订本协议后个月内支付；其余部分将分期，在 之内缴足。 第十二条甲、乙任何一方如向第三方转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。 第六章协议各方的责任 第十三条甲、乙双方在设立本公司期间应各自负责完成以下各 项事宜： 甲方责任： 乙方责任： 第七章股东会 第十四条公司营业执照签发之日为公司股东会成立之日。 第十
4、五条双方共同组成股东会。股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事 的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本做出决议； 对股东向股东以外的人转让出资做出决议； 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等 事项做出决议； 修改公司章程。 第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议
5、召开十五日以前以书面方式通知全体股东。定期会议每年召开一次。临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，或者三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。 第十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特 殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主 持。 第十九条股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表二 分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录
6、，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第八章董事会 第二十条公司设董事会，董事会自公司营业执照签发之日成 立。 第二十一条董事会成员人，由股东委派。其 中甲方委派人，乙方委派人。董事任期三年，任期届满，经股东继续委派可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 董事会设董事长一人，由方委派的董事担任，副董事长两人，分 别由方和方委派的董事的担任。 第二十二条董事会行使下列职权： 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算议案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司总经理。根据股东推荐的人选聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、出纳并决定其报酬事项；审批公司内部的工资分配方案和工资总额。 制定公司的基本管理制度。 制定公司章程修改方案。 第二十三条董事会会议每半年召开一次，由董事长召集和主 持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日以前以书面方式通知全体董事。 第二十四条董事会对所议事项做出的决定应由二分之一以上 的董事表决通过方为有效，并应做出会议记录，出席会议的董事
8、应当在会议记录上签名。 第九章经营管理机构及监督机构 第二十五条公司设总经理一人，由方推荐；副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。公司设财务负责人一名，由方推荐人选、董事会聘任或解聘。公司设出纳一名，由方推荐人选、董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权： 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员； 公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第二十六条公
9、司设监事会，成员人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会股东代表监事与职工代表监事比例为： 。监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 第二十七条监事会行使下列职权： 检查公司财务； 对董事，总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正； 提议召开临时股东会； 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第二十八条公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第十章筹备工作 第二十九条公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。 筹建
10、处由人组成，其中甲方人，乙方人。筹建处主任一人，由方推荐，副主任一人，由方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。 第三十条筹建处负责向主管机关办理申请批准、登记注册、领 取营业执照等工作。筹建处不得以自己的或甲、乙任何一方的名义对外签署法律文件。 第三十一条双方可就筹建处的其他问题经协商后另行签署协 议。 第十一章财务、审计及劳动用工管理 第三十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部 门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经注册会计师事务所审查验证，并及时送交各股东。 第三十三条财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明 细表： 资产负债表
11、； 损益表； 财务状况变动表； 财务情况说明书； 利润分配表。 第三十四条公司分配当年税后利润时应遵照下列顺序和比例： 提取利润的10%列入法定公积金；提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。当法定公积金累计额达到注册资本总额50%时，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时， 在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余 利润，按股东的出资比例分配。 股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金、法定公益金
12、之前向股东分配利润时，必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产 经营或者转为增加公司资本。公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第三十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门 的有关规定执行。公司有权按照董事会审议通过的工资分配方案和工资总额，自主决定全部工资、奖金分配办法。公司按照国家法律、法规参加职工失业、养老、医疗、工伤等保险。 第十二章公司的营业期限、解散与清算办法 第三十六条公司的营业期限为年，从企业法人营业执 照签发之日起计算。 第三十七条公司有下列情形之一的，可以解散： 营业期限届满； 出资各方决议解散； 因公司合并或者
13、分立需要解散； 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭； 因不可抗力事件致使公司无法继续经营； 宣告破产。 第三十八条公司宣告解散时应依据公司法的规定成立清算 组，并按下列程序对公司进行清算： 公司股东共同组成清算组。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会 或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照各股东的出资比例分配。 第三十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会 或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，
14、 公告公司终止。 第十三章协议的修改、变更与解除 第四十条对本协议及其附件的修改、变更，必须经甲、乙双方 签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。 第四十一条由于不可抗力，致使协议无法履行，或是由于合营 公司连年亏损、无力继续经营，经双方协商一致并签署书面协议，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除协议。协议提前解除所造成的经济损失，双方按各自的出资比例承担。 第十四章违约责任 第四十二条甲、乙任何一方未按合同规定履行出资义务时，每 逾期一日，违约方向守约方支付相当于应缴而未缴出资额的违 约金。迟延个日历天数时，守约方有权单方终止本协议，并要求违约方赔偿全部经济损失。 第四十三条任何一方违约，造成本协议及其附件不能履行或不 能完全履行时，由违约方向各守约方承担违约责任；如属
