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1、、终止审查首发企业及审核中关注的主要问题1出具无贸易背景的商业承兑汇票四笔，累计5 , 000万元，用于资金周转， 上述商业承兑汇票的开具均未入账或登记备查，也未在招股说明书中披露。2、发行人与其控股股东发生关联资金往来，该事项未经董事会批准，亦未在招 股说明书中披露。3、发行人与关联方发生往来款项，未在招股说明书中披露。4、近三年发行人归属母公司所有者的净利润下降，最近一期净利润为负。5、因未能按时完成审计工作，发行人财务资料未能在逾期3个月内予以更新。6、发行人报告期内存在以个人账户收款的情况。7、发行人资产负债率分别为80。15%、79.84%、77.80%及83。30%,且其负 债基本
2、为流动负债，大部分为短期借款，偿债压力较大。&发行人的存货余额过高，占当期总资产55.74%、59.26%、54.25%和48。64%，发行人存货存在积压及减值的可能.9、发行人审核期间拟增资扩股，引入战略投资者。10、发行人应收账款余额非常高截至2015年6月末，账龄12年应收账款占 比为19。00%、3年及以上应收账款占比19.35%。发行人应收账款账龄较长 且坏账准备按账龄计提比例低于同行业可比上市公司。11、发行人的大部分经销商都曾为发行人的员工，但招股说明书未能详细披露 该情况；12、发行人在报送的招股说明书、反馈意见回复中存在多处业务数据不一致、 差错等情形，涉及原材料采购、进销存
3、配比关系、主要供应商客户的交易金额、 关联交易数据等。13、发行人经营战略及上市计划调整.14、保荐机构在历次向我会提交的申请文件中，对发行人主要股东、董事受让 股份的资金来源的核查结论存在前后不一致的情形,且未在财务报告有效期内向 我会提交相关核查报告。15、保荐机构等中介机构未向我会提交专项问核核查报告，发行人未在财务报 告有效期内提交更新的审计报告。16、发行人未在财务报告有效期内提交更新的审计报告。17、报告期内发行人业绩呈下降趋势，且发行人收入规模基本持平但同期应收 账款余额逐年增加。18、发行人主要通过议标方式取得订单。审核中关注到发行人合同毛利率较高， 在反馈意见中要求发行人详细
4、披露其销售模式，说明产品销售过程中招标比例较 低的原因，是否符合招投标法，获取业务是否合法合规，业务开展是否对总包商 存在依赖，合同毛利率波动是否合理等。二揭秘IPO被否原因：募资运用成致命的诱惑据统计，被否的拟IPO企业，主要存在八个方面的问题，它们分别为:独立性问 题、持续盈利能力问题、主体资格问题、募集资金运用问题、信息披露问题、规 范运作问题、财务会计问题和中介报告瑕疵。其中，募集资金运用问题已成致命 的诱惑。有很多企业的IPO都在募集资金运用方面栽了跟头。有些企业为了上市，会刻意 编制一些项目做为募投项目。其实看看历年来已经上市的一些公司，上市一两年 内便更改募投项目的公司比比皆是，
5、一方面，是因为有的项目的确随着时间和环境 的变化，已经无法再实施了。但有很多项目，在公司上市前设立项目时本来就不 切合实际，只是这些公司为了上市和募集资金的一个借口 所以，拟上市公司募 集资金运用是发审委关注度最高的问题有一家拟IPO公司，自身资产为68亿 元，募投项目是收购价值88亿多元的资产，发审委最终认定，收购资产规模远 高于公司自身资产规模，公司现在的生产经营规模、财务状况及管理能力都无法 适应收购的资产运营，所以把这个IPO申请毙了.有些拟IPO企业，尚未有募投项目的生产经营和产业化的经验，且未能充分披露 其经营模式和盈利模式，致使发审委会议认为募投项目存在重大投资风险。还有 些公司
6、，产品在国内产销量和竞争地位上并无明显优势，如何消化新增产能未能 提供有说服力的依据等，都是企业IP O被否的重要原因.珠海亿邦制药股份有限公司（简称亿邦制药）于2012年5月7日上会，但因为 IPO募投项目原因被否决。这家公司主营业务为自产药品销售和代理药品销售， 其中代理业务为代理销售山西普德的银杏达莫注射液和奥硝唑注射液，2010年 之前，公司为山西普德的代理商之一，2009年底转变为全国独家代理商，代理 药品由主要向山西普德经销商采购变为全部向山西普德直接采购。2009年至 2011年公司代理产品销售收入占比分别为64.66%、69.63%和67.46%，毛利 分别为3503。64万元
7、、16475。11万元和17437。34万元，毛利占比由2009 年39.68%增长到2011年67.39%，代理产品业务成为公司主要利润来源而公 司的募投项目为新药品的生产，随着募投项目逐步达产，自产药品的收入占比将 逐步增加，预计2017年自产药品销售收入占比将达到74.42%,公司业务将以 自产药品销售为主。证监会发审委认为，亿邦制药在申报材料和现场聆讯中，未 就上述经营模式、产品结构变化对持续盈利能力的影响作出充分合理的解释. 有些公司说起来也挺冤的,正好赶上国家产业政策调整，募投项目恰好是是产能 过剩的行业，比如2011年年底的浙江佳力科技.浙江佳力科技股份有限公司（简称佳力科技）2
8、011年前后，主要产品为1.5兆 瓦、2.0兆瓦、2。1兆瓦风电设备铸件。而根据国务院发布的关于抑制部分 行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知（国发200938 号），风电设备为产能过剩行业，国家重点支持的是自主研发2。5兆瓦及以上风 电整机和轴承、控制系统等关键零部件。2011年12月份，佳力科技的IPO申 请上发审会,其募投项目全部用于“年产5万吨2。56兆瓦风电大型铸件关 键部件项目，产能较2010年增长142%，而公司2。5兆瓦及以上风电设备 铸件报告期仅实现少量生产及销售。根据公司披露的2011年1月1日后需要履 行的合同及意向性订单情况，2.5兆瓦及以上产品占比也不
9、高。最终，发审委认 为，公司募投项目与现有生产经营不相适应，且新增产能存在市场销售风险，所 以否决了公司的IPO申请。还有一类公司，本身资金充裕，并不缺钱。但为了上市仍然做出一些募投项目。上海麦杰科技股份有限公司（简称麦杰科技）2009年12月上会被否。事后，有 分析人士认为，公司被否的原因可能主要在于公司资金充裕，并没有融资的必要 性。资料显示，2006年至2008年，麦杰科技的资产负债比例分别为64.04%、28.91%和8.08%,下降幅度极大;2009年三季度末只有100万元的短期借款，资 产负债率仅为13.07%。这被视作公司财务杠杆运用不足、融资必要性并不充分 的标志麦杰科技第二次
10、冲关IPO,这一财务情况依然在隐隐发作。招股书显 示,2009年至2011年，公司资产负债总额分别为620万元、2075万元和974 万元，资产负债率分别为8 71%、12。98%和7.66%,去年已达历史新低。有些公司的募投项目存在合规风险较大的问题，也会被发审委否决。有一家公司 申请IPO,营业网点新设须按规定获得政府部门的批准，但截至审核时，只有一 个获得批准，有两个尚未获得批准就已开业,存在较大的合规风险和投资风险。三、拟IPO的三板企业容易忽视的4个冷门致命问题1、主要经营一种业务首次公开发行股份并在创业板上市管理办法（以下简称“管理办法”）要求 拟上市企业主要经营一种业务，而全国中
11、小企业股份转让系统业务规则仅仅 要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营能力。这样一来，某些符合新三板业务 资质要求的挂牌要求并不见得会符合创业板业务资质要求。例如某拟IPO的新 三板挂牌企业经营A、B、C三种，且三种业务的收入占比分别为40%、40%和 20%,这种情况在新三板是没有问题的，但是如果冲刺创业板，那就麻烦了：很明 显，这不是主要经营一种业务。有人会说，既然创业板有这要求，那我冲刺中小板或者主板啊。虽然中小板和主 板的上市要求没有明确提出主要经营一种业务，但是目前很多拟IPO的新三板 企业的体量恐怕是难以达到主板和中小板的潜在要求。508家创业板上市公司 以上市当年统计的最近两年累计
12、净利润的均值是拟IPO企业最近两年（2014、 2015 ）累计净利润的1。29倍,而且成功上市的创业板上市公司的最近两年累计 净利润呈上市趋势，这还只是创业板，主板和中小板的实际上市门槛更高，所以 你别看自己财务要求好像达标了，实际上没那么简单。2、最近两年无重大变更除了主营业务要求，管理办法还要求拟上市企业最近两年内主营业务和董事、高 级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，而如果是冲刺中小板 或主板，要求的则是最近三年没有以上变化。3股份不存在重大权属纠纷管理办法还要求行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，在中小板或主
13、板上市同样有这样的要 求。虽然发布IPO辅导的企业基本上暂时没有什么重大权属纠纷，但是不排除未来 潜在的权属纠纷。此话怎讲？新三板企业股权质押次数呈爆炸式增长，这其中不 乏很多拟IPO企业根据掘金三板研究中心的数据，截止2016年6月13日，183 家拟IPO企业中，参与股权质押的就有32家，一旦公司经营出现问题，公司无 力偿还贷款，股权纠纷将很有可能发生，关于这一点，拟IPO企业还是应该留意， 以免出现意外.4完善的公司治理制度管理办法还要求拟上市企业有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董 事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能 够依法履行职责。虽然新
14、三板挂牌企业在挂牌前经过了股改，但是目前独立董事制度、董秘制度和 审计委员会等制度依然有待健全。这个当然不是说花钱聘请个独立董事或者全职 董秘这么个简单事，要形成一种规范的运作机制，光凭突击恐怕不够。好在即将 到来的分层有望改变新三板挂牌企业无专职董秘的历史.除此之外，还有诸多问题需要注意,譬如拟IPO企业的经营业绩不能对税收优惠有 重大依赖、不能对单一客户有重大依赖,近三年内受到中国证监会行政处罚等等。当然,必须说明的是，我们做这些提醒并不是像某些市场人士那样劝三板企业不 要再提IPO的事，A股排队企业确实众多，冲刺IPO也会带来很高的机会成本, 然而这不应也不能是企业放弃IPO的主要原因一
15、个健康的资本市场应该是国家 倡导的多层次资本市场而且各个层次之间建立有机的联系譬如转板,美国的OTCBB不也有企业转向纳斯达克和纽交所吗？再者，如果没有挂牌企业IPO成 功，何以激励众多的新三板企业.在现阶段，新三板的融资和流动性功能确实有待提高，投资人通过二级市场退出 的概率不大，兼并收购和IPO上市确实是一条现实途径，有部分企业冲刺IPO 并不是坏事，有好企业走，也会有好企业来，最重要的是上层能够想办法留住好企 业不然，纵然排队难熬，也会有一堆企业选择排队，反正自己不去排,别的企业照样 会排队。在三板整体流动性缺失的背景下,企业融资也遇到了一定阻力，因此IPO便成为 企业快速融资的最佳选择
16、。由于新三板挂牌与A股上市标准存在不少差异，因此 新三板企业如想顺利IPO,尚需要做大量的工作。只有练好内功，规范企业经 营及平时操作流程,才能保证企业上市进程的顺利进行，在获得资金的同时给予投 资者稳定回报.四、轮胎企业接连上市，两大致命风险需提防国内轮胎行业快速发展的同时，两大致命因素起着重要影响：一是主要原材料橡 胶的价格波动；二是不断发生的国际贸易摩擦.橡胶价格波动风险 橡胶是轮胎制造的主要原材料，通常占到生产成本30%左右甚至更高以最近上 市的两家公司为例，今年上半年，天然胶占通用股份主营业务成本29。12% , 合成胶占7。08%，而三角轮胎这两项数据合计达到41%.橡胶价格的变动强烈 影响轮胎行业毛利率水平。据Wind统计，20092011年轮胎行业的平均毛利 率在10%左右；2011年至今，因天然胶和合成胶价
