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1、纳税筹划案例精讲与分析（全套） 重 点 推 荐 第二辑（本部分共160页，合计收录案例54套）1.运用纳税人身份认定的避税筹划个人所得税的纳税义务人，涉及居民纳税义务人和非居民纳税义务人两种。居民纳税义务人就其来源于中国境内或境外的所有所得缴纳个人所得税；而非居民纳税义务人仅就其来源于中国境内的所得，向中国缴纳个人所得税。很明显，非居民纳税义务人将会承当较轻的税负。居住在中国境内的外国人、海外侨胞和香港、澳门、台湾同胞，如果在一种纳税年度里，一次离境超过30日或多次离境合计超过90日的，简称90天规则，将不视为全年在中国境内居住。牢牢把握这个尺度就会避免成为个人所得税的居民纳税义务人，而仅就其
2、来源于中国境内的所得缴纳个人所得税。例：一位美国工程师受雇于美国总公司，从1995年10月起到中国境内的分公司协助筹建某工程。1996年度内，曾离境60天回国向其总公司述职，又离境40天回国探亲。这两次离境时间相加超过90天。因此，该美国工程师为非居民纳税义务人。她从美国总公司收取的96000元薪金，不是来源于中国境内的所得，不征收个人所得税。这就是说，该美国人避免成为居民纳税义务人，从而节省了个人所得税5700元，即：12（96000124000）151255700（元）2.运用附加减除费用的避税筹划在一般状况下，工资、薪金所得，以每月收入额减除800元费用后为应纳税所得额。但部分人员在每月
3、工资、薪金所得减除800元费用的基本上，将再享有减轻3200元的附加减除费用。重要范畴涉及：1.在中国境内的外商投资公司和外国公司中工作并获得工资、薪金所得的外籍人员；2.应聘在中国境内的公司、事业单位、社会团队、国家机关中工作并获得工资、薪金所得的外籍专家；3.在中国境内有住所而在中国境外任职或者受雇获得工资、薪金所得的个人；4.财政部拟定的获得工资、薪金所得的其她人员。例：某纳税人月薪10000元，该纳税人不合用附加减除费用的规定，其应纳个人所得税的计算过程如下：应纳税所得额100008009200（元）应纳税额9200203751465（元）若该纳税人为天津一外商投资公司中工作的美国专家
4、（假定为非届民纳税人），月获得工资收入10000元，其应纳个人所得税税额的计算过程如下：应纳税所得额10000（8003200）6000（元）应纳税额600020375825（元）1465825640（元）后者比前者节税640元3.转让增值土地妙用公司分立笔者在房地产公司始终从事资产重组工作，现就采用公司分立的方式转让增值土地的问题谈谈见解。案例3月，A公司分别以3000万元购得M和N两块土地。但是，直到6月底，M地块始终处在生地状态；另一N地，已完毕前期手续。A公司银行贷款（土地抵押）3000万元，注册资本3000万元。因所在都市重新规划给M地块带来的极大利好，导致该地块价格迅速飙升，评估价
5、高达7000万元。A公司拟以转让方式将M地块出手以获取差价。B公司系一家房地产集团公司。在得知了A公司意向并看好M地块的良好前景，决定以评估价受让M地块土地使用权后独立开发。那么，该项目如何筹划才干实现A、B公司合伙成功并实现整体利益最大化？案例分析1.如果直接转让土地使用权，税负太高。2.转让A公司股权给B公司，不能操作，A、B公司都没这个意思。3.A公司以土地出资，B公司以钞票出资注册新公司，然后A公司将股权转让给B公司。但土地价7000万元超过A公司所有者权益50%（A公司注册资本仅3000万元），不能操作。4.双方合伙建房，但合伙期太长，土地在A公司没有过户，B公司无法保证其权益。5.
6、A公司派生分立新公司Y，且B公司同步入主并购新公司。下面就以第五种状况分立并购方案来进行筹划（注：本筹划只适合内资公司）。筹划一、A公司采用派生分立方式设立新公司Y，同步将Y公司50%的股权转让给B公司。1.设计Y公司注册资本为1000万元，持有M地块，资产3000万元，银行贷款万元。A公司注册资本万元，持有N地块，资产3000万元，负债1000万元（按A公司账面数直接分割，尚未考虑土地增值）。2.M地块的升值，新公司Y的土地增值为4000万元，Y公司对A公司的负债增长4000万元。对A公司来说，是M地块分立出去后形成财产转让所得4000万元。同步增长对Y公司的应收款4000万元。根据有关公司
7、合并分立业务有关所得税问题的告知（国税发119号）公司分立业务的所得税解决，公司分立涉及被分立公司将部分或所有营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的公司（如下简称分立公司），为其股东换取分立公司的股权或其她财产。公司分立业务应按下列措施进行所得税解决：被分立公司应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或所有资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。分立公司接受被分立公司的资产，在计税时可按经评估确认的价值拟定成本。根据本告知，A公司把转让所得4000万元计入纳税所得，Y公司土地增值4000万元可以列入计税成本。3.分立的同步，Y公司股东其实就是A公司股东把50%股权折价500万元转让
8、给B公司。由于内资公司没有分立方面具体的操作法规，可以外资公司法规举例。11月22日原对外贸易经济合伙部、国家工商行政管理总局颁布实行的有关外商投资公司合并与分立的规定第38条在公司合并或分立过程中发生股权转让的，根据有关法律、法规和外商投资公司投资者股权变更的规定办理。按本规定，本次分立的过程中可以办理股权转让。二、Y公司按约归还A公司负债4000万元，资金由B公司负责筹集。三、在合适时候，B公司出价500万元购买Y公司50%股权。涉税分析根据有关规定，公司在分立过程中发生的土地使用权、不动产所有权的转移行为，不征收营业税、土地增值税。另根据财政部、国家税务总局有关公司改制重组若干契税政策的
9、告知（财税184号）规定，公司根据法律规定、合同商定分设为两个或两个以上投资主体相似的公司，对派生方、新设方承受原公司土地、房屋权属，不征收契税。一、本文筹划中，A公司分立财产转让所得4000万元，应纳公司所得税1320万元。A、B、Y三公司应纳税款为1321万元（含股权转让印花税1万元）。二、Y公司因土地增值4000万元列入计税成本，Y公司可抵减土地增值税1440万元（4000万元加成20%扣除，土地增值税率按30%计算）、公司所得税844.8万元，假设第五个纳税年度列入计税成本。计算其现值为（资金年利率6%）：1809.78万元。三、本案中土地增值应纳税金1321万元带来了1809.78万
10、元的税金抵减。间接实现钞票流入488.78万元。评析房地产行业中，土地是稀缺资源，土地是房地产业的命根子，资金是房地产的血液。房地产业的并购，重要看目的公司占有土地数量，在目的公司有两个或两个以上地块，且不是所有地块都收购时，运用公司分立是较好的选择。虽然从税务上分立是一种最优，但分立有一定局限：一方面，分立程序耗时长。公司分立一方面要公示90天。办理土地证、规划证、建设施工许可证等变更需要很长时间。另一方面，公司分立后影响到公司偿债能力，需要债权人批准，在本案如果债权银行不批准，股东如果有钱，需筹钱还贷后分立，否则就无法分立。房地产公司一般是负债经营，有较多债权人，这也许是房地产公司分立最大
11、的困难。再次，分立后公司对公司分立前的债务承当连带担保责任。最后，如果像此前中国税务报刊登的有关人士的筹划方案那样：先分立、再合并、归还负债、剩余股权转让，则太过繁琐。分立合并都需要债权人批准，公示90天，变更计委、规划、建设、土地有关证书，需耗费太多的时间、人力、物力，实际运作不大可行4.股权欲转让税收细筹划瑞华公司是一有限责任公司，合用所得税率33%.公司期末财务状况如下：实收资本5000万元，盈余公积1000万元，未分派利润4000万元，所有者权益合计10000万元。其中，甲公司持股比例为80%，所得税率33%，初始投资成本4000万元；乙公司持股比例为20%；出于经营战略的需要甲公司拟
12、按账面价值转让其所持有的瑞华公司的股份给丙公司，该业务应如何操作呢（为了便于经济效益分析，不考虑其她业务及税种的影响）？根据有关公司股权转让有关所得税问题的补充告知（国税函390号）规定，公司在一般的股权（涉及转让股票或股份）买卖中，应按（国税发118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方合计未分派利润或合计盈余公积应确觉得股权转让所得，不得确觉得股息性质的所得。方案一，甲公司按账面价值转让。转让价格1000080%=8000万元；转让收益，80004000=4000万元；应缴公司所得税，400033%=1320万元；股权转让甲公司的实际收益：40001320=2680万元。丙公司支付的
13、转让价款为8000万元。又根据国税函390号规定“公司进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的公司时，应按国税发199897号文献的有关规定执行。投资方应分享的被投资方合计未分派利润和合计盈余公积应确觉得投资方股息性质的所得。为避免对税后利润反复征税，影响公司改组，在计算投资方的股权转让所得时，容许从转让收入中减除上述股息性质的所得”，可得出如下税收筹划方案。方案二，甲公司与乙公司协商，先按账面价值1600万元受让乙公司16%的股份，使甲公司的持股比例达到96%，投资成本变更为5600万元，然后再将96%的股权转让给丙公司。甲公司效益分析：转让价格1000096%=9600万元，其中股息性
14、质的所得500096%=4800万元，因双方所得税率一致，按现行税法规定免予补税。转让收益（税法口径）960056004800=800万元；股权转让甲公司的实际收益96005600=4000万元；甲公司应缴公司所得税为0元，形成股权转让损失800万元；不仅不用缴纳所得税款，反而形成后来可税前扣除的投资损失800万元，相称于该业务应纳所得税264万元。丙公司支付的转让价款：支付9600万元享有瑞华公司96%的股权；为了便于与其她方案分析比较，同比计算相称于支付8000万元享有瑞华公司80%的股权。方案三，瑞华公司先将未分派利润全额进行分派，然后再按账面价值转让80%的股份。利润分派后，甲公司可得
15、到股息400080%=3200万元，按税法规定双方所得税率一致，分得的股息免予补税。分派股利后，瑞华公司所有者权益合计为6000万元。甲公司效益分析：转让80%股份的价格600080%=4800万元；转让收益（税法口径）48004000=800万元；应纳所得税80033%=264万元；股权转让甲公司的实际收益3200+800264=3736万元；丙公司支付的转让价款4800万元。综合评价。方案一甲公司实际收益2680万元，应纳所得税1320万元，丙公司支付的转让价款8000万元；方案二甲公司实际收益4000万元，应纳所得税0万元，丙公司支付的转让价款8000万元（为了分析以便，按80%持股比例同比计算）；方案三甲公司实际收益3736万元，应纳所得税264万元；丙公司支付的转让价款4800万元。从甲
