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1、xxx股份有限公司（“公司”）审计委员会章程（经20058月25日及20063月23日本公司董事会(下称“董事会”)会议修订）设1.xxx股份有限公司董事会兹组建并设审计委员会（下称“委员会”），其目的、权限、责任和职责等载如下：成员2. 委员会成员应由董事会从公司的独非执董事中委任，委员会至少由三名成员组成，名成员出席即构成法定出席人数。委员会的全部成员必须与公司无重大关关系，并且符合相关监管规定中有关审计委员会成员的“独性”的要求，其中包括但限于美国1934邦证券交法(及其修订)下的10A-3规则中的有关规定。现时负责独审计公司账目的审计公司(下称“外部审计师”)的前任合伙人在以下日期(以
2、日期较后者为准)起计三内，得担任本公司审计委员会的成员：(a) 他终止成为该外部审计师合伙人的日期；或(b) 他再享有该外部审计师财务益的日期。3. 委员会主席由董事会委任。4. 任何审计委员会的成员除董事XX之外，得直接或间接地从公司收取任何咨询、顾问或其它报酬。5. 委员会的全部成员均须具备财务知识，并且其中一名成员必须具备香港合交所有限公司证券上市规则第3.10(2)条所规定的适当专业资格及美国证券管委员会的20-F表第16A项下所定义的“审计委员会财务专家”资格并由董事会根据其商业判断确定该成员具备适当的会计或相关财务管方面的专长。6. 委员会成员的任期应与董事的任期保持一致, 即委员
3、会成员的任期三，任期届满时，可以连选连选。目的7. 委员会的目的包括但限于协助董事会监督(1)公司财务报表的完整可信性，(2)公司对相关法规的遵守，(3)外部审计师的资格及独性，以及(4)公司内部审计功能和外部审计师的表现。权限8. 委员会有权在其职权范围内调查任何活动，可以完全受约束的与任何员工、外部审计师或公司聘请的外部顾问交。9. 审计委员会应有履行其职责所必需的经费、其它资源和相关权，包括根据其需要选择、聘任及解聘特别或独法顾问、会计师或其它专家及顾问的权，以及批准上述顾问的费用及其它聘用条款的权，而无须经董事会或管层批准。责任10. 委员会应在其它董事、外部审计师和管层的沟通中起关键
4、作用，因为该等人士的职责涉及财务和其它报告、内部监控和审计。委员会将协助董事会履行其职责，包括提供对财务报告的独审阅意、确保公司得到有效的内部监控及高效的审计。职责11. 委员会的职责为：(a) 受限于股东大会的批准和追认要求，直接负责并批准外部审计师的聘用、保、罢免、薪酬及聘用条款、以及关于审计师辞职和解聘的任何问题的处,并负责就上述事项向董事会提交有关议案，并由董事会提请股东大会最终表决通过；(b) 监督外部审计师的工作，包括解决管层与审计师之间关于财务报表的任何分歧或争议。外部审计师直接向审计委员会汇报工作；(c) 预先批准所有将由公司外部审计师(外部审计师包括与负责审计的公司处于同一控
5、制权、所有权或管权之下的任何机构，或一个合知悉所有有关资的第三方，在合情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构)提供的审计和非审计服务或制订并执有关预先批准的适当程序和政策，及考虑公司外部审计师向公司提供非审计服务是否影响该外部审计师的独性 (审计委员会可酌情授权一名或多名成员预先批准将由公司外部审计师履行的任何审计或非审计服务，但上述批准必须在下一次审计委员会会议上提交审计委员会报告及确认)，并持续地按适用的标准检讨及监察外部审计师是否独客观及审计程序是否有效。委员会应就其认为必须采取的动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤；(d) 确保外部审计
6、师每向委员会递交一份报告，该报告应描述：外部审计师的内部控制程序；最近一次内部控制审查或同业审查中所发现的重大问题，或过去五里政府或业监管机构在任何调查中所发现的与该外部审计师所完成的一次或多次独审计有关的重大问题，以及针对这些问题所采取的措施；外部审计师与公司之间的所有关系；(e) 与管层讨论审计师事务所负责本公司审计的主要负责合伙人、同意合伙人及积极与公司审计工作的其它合伙人的轮换时间及程序；(f) 在开始审计前与外部审计师商讨审计的性质和范围及有关申报责任；(g) 就任何一次审计要求外部审计师及时提供有关公司经审计财务报表的报告。报告应包括以下内容：i. 所有采用的关键性会计政策及其适用
7、；ii. 所有曾与管层讨过的符合通用会计准则要求的财务资的其它处方法，使用有关其它披露及处方法的结果，及外部审计师认为应当采用的处方法；及iii. 外部审计师与管人员之间的任何重要书面通讯，如任何致管层的函件及管层的回和有关分歧的清单；(h) 在向董事会提交季、中期和财务报表之前，与公司管层及外部审计师会面并审阅、讨该等报表，监察其完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意，尤其应集中审阅下各方面：i.管层关于公司财务况及经营结果的讨论和分析；ii.会计政策和实务的任何变化；iii.需作出判断的要点；iv.审计引致的重要调整；v.持续经营的假设及任何保意；vi.是否符合会计标准；及vii
8、. 是否符合上市规则和其它监管机构的、业的或法要求。就上述而言：(A) 委员会成员须与公司的董事会、高层管人员及获委聘为公司合资格会计师的人士络。委员会须至少每与公司的审计师开会一次；及(B) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或寻常事项，并须适当考虑任何由公司的合资格会计师、监察主任或审计师提出的事项；(i) 监督公司设有内部审计功能，内审部门应每向审计委员会报告上内审工作总结和下内审计划；对公司管层任免的内审部门负责人，有权进审查同意；确保内部审计人员及外部审计师的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部拥有足够资源运作，并且有适当地位；检讨及监督内部审计功能是否有效；
9、(j) 审阅内部审计部门的报告，并向董事会作出报告及提出建议；(k) 检讨公司的财务监控、内部监控及风险管制；(l) 与管层讨内部控制系统（包括但限于有关财务报告程的内部控制和措施），确保管层已履行职责建有效的内部控制系统；并讨管层用评估、管风险的准则及政策，公司面的主要财务风险及管层为监控该风险已采取的措施；(m) 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管层对内控事项的评估和响应进审阅、研究与讨论，包括但限于管层就财务报告内部控制所作的评估报告；(n) 定期与管层、公司内部审计部门的负责人和外部审计师分别会面并单独讨论他们希望讨论的任何问题，包括但限于重大财务、审计及内控事
10、项，并就讨论结果形成会议纪要，向董事会汇报及提出建议；(o) 定期与外部审计师单独讨论中期及期终审计中发现的问题、遇到的困难和管层的回应；(p) 讨论公司的业绩发布公告以及向证券分析师和信用评级机构提出的财务信息和业绩指引；(q) 制订公司聘用外部审计师的现雇员或前雇员时必须遵循的政策；(r) 在关于公司内部监控系统的说明提交董事会批准前，对其加以审阅；(s) 向公司的首席执官及首席财务官就以下各项事项进查询：在内部控制的设计或运作上是否存在任何主要缺陷，以致可能对公司记、处、总结及报告财务资的能产生影响，在内部控制中的任何主要弱点，和涉及管人员或在公司的内部控制中具有重要作用的其它雇员的欺诈
11、为（无论是否属于重大的欺诈为）；(t) 检讨公司的财务及会计政策及实务；(u) 检查外部审计师给予管层的审核情况明函件、审计师就会计纪、财务账目或监控系统向管层提出的任何重大疑问及管层作出的响应；(v) 确保董事会及时响应于外部审计师给予管层的审核情况明函件中提出的事宜；(w) 就企业管治常规守则条文所载的事宜向董事会汇报；(x) 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其它方面可能发生的正当为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独的调查及采取适当动；(y) 担任公司与外部审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；(z) 审阅公司每提交给美国证券管
12、委员会的20-F表报；(aa)考虑内部审计中发现的主要问题及管层的响应；(bb)建接收、保及处公司所收到的关于会计、内部会计控制或审计事务的投诉的制，及公司有关雇员就有问题的会计或审计事项进保密名举报的制；(cc)定期向董事会汇报委员会职责内的相关事宜，包括其决定及建议；及(dd)考虑董事会规定的其它事项。会议次数12. 委员会至少每举四次会议，可以通过电话会议形式。如果外部审计师认为必要可以要求召开会议。出席13. 如果有必要或有，主席可要求管层成员和外部审计师代表出席委员会会议，董事会其它成员亦有权出席会议。但每至少一次委员会应在无其它董事会成员或管层成员出席的情况下与外部审计师会晤。报告
13、14. 委员会的完整会议纪应由正式委任的会议秘书(通常为公司秘书)保存。委员会会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意，最后定稿作其纪之用。表现评核15. 委员会将每透过照本章程所载的权限与责任，评核本身的表现。经费16. 委员会有权决定为履行其职责所必需花费的经费或其它资源，包括： 支付外部审计师就审计、审查或者鉴证方面的费用； 委员会聘请的外部顾问所需的全部合费用；及 董事会每划拨给委员会的政管费用及委员会为履行其职责所需的必要或适当的其它政管费用。公司资17. 凡董事会同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外部审计师事宜的意，公司应在企业管治报告
14、中载委员会阐述其建议的声明，以及董事会持同意的原因。18. 委员会应在有人要求时提供其职权范围以及解释其角色及董事会转授予其的权，并将资登载于公司网站上及在企业管治报告中解释委员会的角色。审计委员会章程总则 根据1998年6月25xxx有限公司董事会第9/1998次会议的决议，成立审计委员会。其主要职责是监督银行的经营以确保对股东、投资者和权益所有者的透明与公正。目的审计委员会的职能是协助董事会履行董事会章程规定的监督职责。审计委员会组织结构审计委员会由董事会任命，其成员由董事出任。委员会由四名独立董事组成，其中一名为主席，其余三名为委员，任期三年。若有成员任期未满，欲中途离职，应提前三个月通
15、知本行。 委员会每年开会次数不少于6次，其余会议由委员会主席视情况临时召集。审计委员会的秘书由负责纪律检查部的资深副总裁兼任。委员会可在适当时机，由银行出资征求独立的专业人士意见，获取其所需的信息，或酌情请求银行官员或外部人员列席会议。作用与职责委员会的主要职责是:1. 与银行的财务管理部和外聘审计员共同审查银行季度、半年和全年的财务报表，尽可能保证以上报表真实、可靠地反映出银行的财政状况，并确保该报表符合公认的会计原则和现行的金融法律和规范。 2. 通过与内外部审计员讨论，以及由他们对工作业绩进行考评，审查各项风险管理程序和内部控制制度的完备性和有效性。 3. 审查银行的经营情况，检查其是否符合证券交易法、泰国证券交易所的规定与标准，或者有关银行业务的金融法规。 4. 审
