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1、国有企业改制中财务会计与资产评估的规范化运作概要福建省土地估价行业协会 副会长厦门市房地产中介行业协会 副会长厦门大学资产评估研究中心 高级会计师厦门市大学资产评估 董事长 梁明煅第一部分 企业改制服务内容和操作流程一、 2005年是改革攻坚年？1、 国务院关于2005年深化经济体制改革的意见中确定的2005年经济体制改革的重点工作有哪些？2、 今年的意见有哪些鲜明特点？3、 将如何有效推进2005年经济体制改革工作？ 二、 企业改制服务内容和操作流程（一）、改制准备阶段1、进行改制可行性研究，出具改制可行性分析报告；2、协助甲方对广大职工进行宣传和动员，设计调查表格分类分层次进行民意调查；3
2、、协助甲方进行调研，吸取同行业其他单位的改制经验教训；4、就甲方主要资产的产权归属的认定，协助甲方同有关部门进行协调。（二）、拟定改制方案草案1、分析并建议具体审计基准日、评估基准日和改制基准日；2、分析并建议具休股权结构；3、分析并建议建立完善的企业改制程序；4、出具改制方案草案。（三）、清产核资1、根据有关法律法规进行产权界定；2、协助并建议纳入改制范围的资产；3、对纳入改制范围的资产进行清产核资，对债权进行审查并建议追讨，对债务进行清理，制作改制资产清册，；（四）、财务审计1、选择专业合作伙伴，就纳入改制范围的资产负债进行审计，并由专业合作伙伴出具审计报告；（五）、资产评估1、在审计报告
3、基础上，进行资产评估，出具评估报告书；2、协助乙方就评估报告报有关部门备案或核准。（六）、政策协调1、协助乙方向其上级主管部门或政府有关部门申请有关改制政策，制作申请报告。（七）、妥善进行职工安置1、拟定职工安置方案草案2、配合改制企业工会，参加职工（代表）大会，掌握每位在岗职工的意向，制作询问笔录，并出具分析报告。3、选择专业合作伙伴，由该专业合作伙伴对职工（代表）大会审议职工安置方案的决议的形成、职工与改制企业解除劳动合同的过程、领取经济补偿金的过程进行见证，并对这些行为的合法性出具法律意见书。4、综合各项基础数据和企业支付能力，建议职工经济补偿金方案。5、协助制作报送劳动保障行政部门审核
4、的所有相关文件。（八）、资产处置1、对各项资产的处置方案提出建议；2、拟定各项资产的处置方案。（九）、改制实施及新公司组建1、设计新公司股权设置与认购暂行办法；2、制定改制正式方案；4、配合乙方起草拟新设立公司章程和工商登记行政主管部门要求的有关文件资料；5、对新公司的第一届股东会、董事会及有关选举事宜提供策划意见。6、建议改制后公司的法人冶理结构模式和具体组织机构。三、 企业在改制中应聘请专业改制顾问1、 政策性强：2、 专业性强： 3、 程序复杂、周期长： 4、 涉及面广： 5、 发展需要：第二部分 国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见：（一） 批准制度。（二） 清产
5、核资。（三） 财务审计。（四） 资产评估。第三部分 国有企业公司制改制的程序（一） 确定改制方案 改制企业在改制时，应首先确立改制方案。改制方案的主要内容应包括：l 公司改制的必要性和可行性；l 公司的资产、负债和净资产规模；l 公司改制方式；l 公司股本设计；l 公司分立时对人员和非经营性资产的处置；l 土地使用权的处置；l 公司债权债务的处置l 公司其他无形资产的处置。（二） 明晰产权 改制企业的产权应当清晰。对于权属关系不明确或者存在产权纠纷的改制企业，应当按照国家有关规定先进行产权界定或者产权纠纷调处。对于出资证据齐全但尚未明确产权归属关系的，应当由原占有单位按照国家规定补办相应手续。
6、尤其是土地，中国移动上市：先行发文，后办证。（三） 资产清查与审计（四） 资产评估（五） 确定改制形式。企业实行公司制改制，不得将国有资本低价折股或者低价转让给经营者及其他职工个人。企业公司制改制的形式有： 1整体式改制。企业实行整体式改制的，改制企业的国有资本应当按照评估结果全部折算为国有股份，由原企业国有资本持有单位持有，并将改制企业全部资产转入公司制企业。 2分立式改制。企业实行分立式改制的，应当按照转入公司制企业的资产、负债经过评估后的净资产折合为国有股份，并可以由原企业国有资本持有单位持有，也可以由存续企业持有。分立后没有纳入改制范围的资产，按照剥离资产进行处理。 3合并式改制。企业
7、实行合并式改制的，经过评估后的净资产折合的国有股份，合并前各方如果属于同一投资主体，应当由原共同的资本持有单位一并持有；如果分属不同投资主体，应当由合并前各方原国有资本持有单位分别持有。企业合并后没有纳入改制范围的资产，按照剥离资产进行处理。（六） 股权设置 企业实行公司制改制的股权设置方案，应当由国有资本持有单位制定；在存在两个或者两个以上国有资本持有单位的情况下，应当由具有控制权的国有资本持有单位会同其他的国有资本持有单位协商制定。 股权设置方案应当载明：股本总数及其股权结构、国有资本折股以及股份认购、股份转让条件及其定价等内容。企业国有资本持有单位应当按照企业国有资本与财务管理暂行办法第
8、九条规定的权限，向国有资本变动的审批单位提出书面报告，并附送以下文件资料：1. 企业实行公司制改制的批准文件；2. 改制企业的国有资产产权登记证；3. 改制企业董事会或经理办公会决议；4. 改制企业资产清查结果以及资产重组方案；5. 改制企业工会或者职工代表大会通过的职工安置方案；6. 资产评估报告核准文件或者备案表；7. 公司制企业国有股权设置方案；8. 公司制企业股东认购股份的协议；9. 公司制企业的公司章程。设立股份 应当报送的资料，按照财政部关于股份 国有股权管理工作有关问题的通知提供以下资料：1. 中央单位或地方财政(国资)部门及国有股东关于国有股权管理问题的申请报告；2. 中央单位
9、或地方政府有关部门同意组建股份 的文件；3. 设立公司的可行性研究报告、资产重组方案、国有股权管理方案；4. 各发起人国有资产产权登记证、营业执照及主发起人前三年财务报表；5. 发起人协议、资产重组协议；6. 资产评估报告核准文件或者备案表；7. 关于资产重组、国有股权管理的法律意见书；8. 公司章程。经批准实行内部职工持股的企业，内部职工股份的认购应当符合中华人民共和国公司法的有关规定。改制企业或者公司制企业不得为个人认购股份垫付款项，也不得为个人贷款提供担保。内部职工(包括经营者)持有股份尚未缴付认股资金的，不得参与分红；超过法律规定期限尚未缴付认股资金的，应当调整公司制企业的股权比例，并
10、依法承担出资违约的责任。（七） 土地使用权的处置 企业实行公司制改制，对占有的国有划拨土地应当进行评估并按照土地主管机关的规定履行相关手续后，区别以下情况处理：1. 作价入股方式。采取作价入股方式的，评估后将国有土地使用权作价投资，随同改制企业国有资本一并折股，增加公司制企业的国有股份。2. 出让方式。采取出让方式的，由公司制企业购买国有土地使用权，按照规定支付土地使用权出让金。3. 租赁方式。采取租赁方式的，由公司制企业租赁使用，按照规定支付租金。（八） 剥离资产的处理1. 整体出售。2. 租赁经营。3. 无偿移交。 (九) 改制企业享受扶持政策的条件 国有大中型企业主辅分离，辅业改制，分流
11、安置本企业富余人员兴办的经济实体，凡符合以下条件的，经有关部门认定，税务机关审核，可享受通知规定的三年内免征企业所得税的政策。“三类资产”（非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产）； 2.独立核算、产权清晰并逐步实现产权主体多元化； 3.吸纳原企业富余人员达到30%（含）以上；4.与安置的职工变更或签订新的劳动合同。 改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等,由此造成的账面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本。 改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的不足部分，应由原主体企业予以补足；剩余部分可向改制企业的员工或外部投资者出售，也可采取租赁、入股或转为债权等方式留在
12、改制企业。 依法规范劳动关系。对从原主体企业分流进入改制企业的富余人员，应由原主体企业与其变更或解除劳动合同，并由改制企业与其变更或重新签订三年以上期限的劳动合同。变更或签订新的劳动合同应在改制企业工商登记后30天内完成。 对分流进入改制为非国有法人控股企业的富余人员，原主体企业要依法与其解除劳动合同，并支付经济补偿金。职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权或债权。 对分流进入改制为国有法人控股企业的富余人员，原主体企业和改制企业可按国家规定与其变更劳动合同，用工主体由原主体企业变更为改制企业，企业改制前后职工的工作年限合并计算。 改制企业要及时为职工接续养老、失业、医
13、疗等各项社会保险关系。(十)改制企业的其他政策规定1. 债权债务承继与债务保全。改制企业清理核实的各项债权债务，应当按照以下要求确定债权债务承继关系，并与债务人或者债权人订立债务保全协议： (1)企业实行整体改制，应当由公司制企业承继原企业的全部债权债务； (2)企业实行分立式改制，应当由分立的各方承继原企业的相关债权债务； (3)企业实行合并式改制，各方的全部债权债务。应当由合并后的企业承继合并前企业的相关债权债务。2. 债权转股权的处理。企业实行公司制改制时，经批准或者与债仅人协商，可以实施债权转为股权。经国家批准的各金融资产管理公司持有的债权，可以实行债权转股权，原企业相应的债务转为金融
14、资产管理公司的股权，企业相应增加实收资本或者资本公积；改制企业经过充分协商，债权人同意给予全部豁免或者部分豁免的债务，应当转作资本公积。3. 应付福利费、职工教育经费的处理。改制企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，仍作为流动负债管理，不得转为职工个人投资。因医疗费超支产生的职工福利费不足部分，可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。改制企业账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资。不属于欠发职工工资的应付工资余额，作为工资基金使用，不得转为个人投资。改制企业未退还的职工集资款、欠缴的社会保险费，应当以现有
15、资产清偿。在符合国家政策、职工自愿的条件下，改制企业也可以将未退还的职工集资款转作个人投资。4. 国家财政专项拨款的处理。改制企业原由国家财政专项拨款、其他各类财政性资金投入以及实行先征后返政策返给企业的税收等，按照规定形成资本公积的，应当计入国有资本。对其中尚未形成资本公积而在专项应付款账户单独反映的部分，继续作为负债管理，形成资本公积后作为国家投资单独反映，留待以后年度按规定程序转增国有股份。公司制企业享受国家财政扶持政策，收到财政拨给的资本性补助资金按照前款规定执行。5. 解除劳动合同的经济补偿金的处理。在公司制改制过程中，企业依照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，可从改制企业净资产中扣除或者以改制企业剥离资产的出售收入优先支付。企业支付的经济补偿金，所在地县级以上人民政府有规定标准的，按照规定执行；没有规定标准的，按照原劳动部印发的违反和解除劳动关系的经济补偿办法规定的标准执行。企业支付的社会保险费，按照省级人民政府确定的
